黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

             独立董事 2020 年度述职报告
各位董事：
   作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称为公司）的独
立董事，2020年度我们按照《公司法》、《证券法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的基本原则，认
真、恰当、谨慎的行使了独立董事的权利，忠实、勤勉地履行了
独立董事的工作职责，有效维护了公司全体股东尤其是中小投资
者的合法权益。
   现将公司2020年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
   一、 基本情况
    肖国亮先生，1947 年出生，经济学博士, 原北京大学经济学
院教授、博士生导师，学术委员，社会经济史研究所名誉所长，
国家教育部经济史专业首席专家；兼任多所大学教授，国家清史
编纂委员会典志组副组长等职。自 1980 年以来，发表专著十部，
论文一百余篇。获得过国家科委科技进步奖、北京大学光华论著
奖、北京大学优秀科研成果奖、花旗优秀教师奖、摩托罗拉优秀
教师奖、陈岱孙经济学奖、北京大学优秀教学成果奖等。
    崔少华先生，1957 年出生，本科学历，高级会计师。2001 年
至 2020 年任长江证券有限公司董事，2002 年至 2010 年任海尔纽
约人寿保险公司董事长，2005 年至 2012 年任青岛银行董事，2005
年至 2010 年任海尔财务公司监事长，2007 年至 2010 年任海尔集
团副总裁，2014 年至今任吉财菁华资本管理（青岛）有限公司执
行董事；2017 年 5 月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立
董事。
    二、年度履职情况
   （一）会议出席情况
    董事会及下设专业委员会：2020 年度共计召开了 7 次董事会，
本人均出席，无缺席情况。参加了董事会各专门委员会 2020 年度
会议。
   （二）相关决议及表决情况
    报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认
真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会
审议的各项议案均投了同意票，无反对、弃权的情形。
   （三）多途径持续了解公司情况
   2020年度，我们重点关注公司的信息披露、投资者关系管理、
关联交易、再融资项目等。重点监督公司的规范治理和内部控制。
通过现场考察、视频、电话、邮件等多种沟通形式，积极主动了
解公司的战略发展目标、生产经营情况、项目实施进展及疫情对
公司业绩的影响情况等，持续关注市场及行业政策的变化对公司
的影响。与公司管理层保持日常沟通，及时了解掌握公司的创新
研发、营销改革、中药材战略实施、产品质量安全与规范、成本
管控与效能提升等重大事项的进展，并适时提出专业性的指导意
见和建议。
   （四）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层与我们保持了良好的沟通，公司积极配合我们的
工作，及时提供相关的资料和信息，并对公司重大事项的关键性
进展情况及时通报，使我们及时获悉公司决策实施进度，掌握公
司经营发展动态，便于我们更好的履行独立董事的职责，为我们
工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作开展。
    三、2020年度发表独立意见情况
   （一）2020 年 4 月 29 日公司召开第三届董事会第二十次会议，
审议了《2019 年度利润分配》、《关于董事会独立董事换届选举
的议案》等 17 项议案。
独立董事发表如下意见：
   1.关于 2019 年度利润分配预案的独立意见；
   2.关于公司 2019 年度《内部控制评价报告》的独立意见；
   3.关于公司董事会换届选举的独立意见；
   4.关于2020年为子公司提供担保额度的独立意见；
   5.关于公司会计政策变更的独立意见；
   6.公司 2019 年对外担保情况的专项说明和独立意见。
   （二）2020 年 5 月 20 日公司召开第四届董事会第一次会议，
审议了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》等 3 项议案。
   独立董事发表如下意见：
   1.关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见。
   （三）2020 年 8 月 11 日公司召开第四届董事会第二次会议，
审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司 2020 年非公开发行股票方案的议案》等 13 项议案。
独立董事发表如下意见：
    1.关于非公开发行股票相关事项的独立意见。
    （四）2020 年 8 月 18 日公司召开第四届董事会第三次会议，
审议了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
    独立董事发表如下意见：
    1.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
    2.独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；
    3.独立董事关于公司拟转让全资孙公司股权暨关联交易事项
的独立意见。
    （五）2020 年 12 月 14 日公司召开第四届董事会第五次会议，
审议了《关于调整 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等 4
项议案。
    独立董事发表如下意见：
    1.关于调整本次非公开发行股票方案及修订预案等事项的独
立意见；
    2.关于修订公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的独立意见；
    3.关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施的独立意见。
   四、 独立董事年度履职重点关注事项情况
   （一）董事会及下设专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。2020年度，董事会及各专门委员会积极开展工
作，董事会共计召开7次会议，董事会四个专门委员会共计召开9
次会议。各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求
开展工作，积极建言献策，独立董事认真履职，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生违规对外担保情况。公司能够严格按
照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控
制对外担保风险。2020年度，公司仅在股东大会的批准范围内，
对下属全资子公司提供了4.4亿元的借款担保，截止2020年12月31
日担保余额7.2亿元。该担保事项属于正常生产经营的需要，有利
于促进子公司主营业务的持续稳定发展，且在公司股东大会批准
的担保额度内。除公司母子公司之间的内部担保外,公司不存在其
他对外担保行为，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的行为。
    报告期内，公司无资金占用的情形。
    （三）关联交易情况
    报告期内，公司向关联人转让孙公司股权构成关联交易。本
次关联交易有利于公司优化资源配置，集中资金优势，推进中药
产业战略发展，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。交易标的的价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评
估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价
格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公
司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符
合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，所做出的董事会
决议合法、有效。
    （四）公司及股东承诺履行情况
    公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （五）信息披露执行情况
    作为公司董事会独立董事及审计委员会委员，我们积极配合
并监督了公司定期报告的编制工作，向公司管理层了解企业相关
的生产经营情况及重大事项的进展，审阅了定期报告全文并发表
了书面确认意见。此外，我们亦对公司对外披露的临时公告进行
了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2020年
度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务。
    （七）现金分红及其他投资者分红情况
    2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过
了《2019 年度利润分配预案》，公司以 2019 年 12 月 31 日的总股
本 84,916 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
2.17 元（含税），合计派发现金红利人民币 184,267,720 元（含税）。
   经认真审阅公司2019年度财务报表及中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，我们认为本次利润分配
预案的设定符合公司的实际情况，兼顾了公司与股东的利益，有
利于公司健康、稳定、可持续发展；预案的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。同意此次利润分配预案，并同意将该
预案提交公司2019年度股东大会审议。
    （八）内部控制的执行情况
    2020年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等
规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建
设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和
监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门
的要求，不存在重大缺陷。
    （九）聘任或者更换会计师事务所情况
   2020年，鉴于公司战略发展情况和为减少新冠肺炎病毒疫情等
对审计时效影响的需求，公司对2020年度财务审计和内部控制审
计机构进行了变更，公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构。公司本次变更会计师事务所理由恰当，审议、
表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。
   （十）非公开发行情况
   经审阅《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》系列
议案，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于
增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司
董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定，决策合法有效。同时，公司严格按照《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
切实履行了上述相关信息披露义务。
   五、 总体评价和建议
   2020年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此
表示感谢。作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发
表独立意见，积极参与专门委员会的相干工作，充分发挥独立董
事在公司日常经营、风险控制、财务管理等方面的经验和专长，
切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤
勉尽责。
   2021年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责
的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加
强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和
经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规
范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东
特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，系《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2020 年度独
立董事述职报告》之签字页）




  肖国亮：                        崔少华：




                                             年   月   日