证券代码：603577           证券简称：汇金通         公告编号：临 2018-057



             青岛汇金通电力设备股份有限公司
            第二届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十四次会议于2018年11月18日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，并
于2018年11月23日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会
应出席董事7名，实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。会议由董事长刘锋先生主持，审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规
定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规
定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    会议逐项审议并通过了下列事项：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （三）定价基准日、发行价格和定价原则

    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订），本次非公开发
行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保
荐机构（主承销商）协商确定。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （四）发行数量及募集资金总额

    本次非公开发行股票的数量不超过 30,885,882 股（含 30,885,882 股），公司
发行前总股本为 175,020,000 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行
前公司总股本的 20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会
授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    若发行时，发行股份数量上限（30,885,882 股）×实际发行价格≤募集资金总
额上限 40,000.00 万元，则公司本次非公开发行股份数量上限为 30,885,882 股，
天津安塞按照认购股份数量上限认购。

    若发行时，发行股份数量上限（30,885,882 股）×实际发行价格>募集资金总
额上限 40,000.00 万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限
（40,000.00 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计
算结果向下取整），天津安塞按公司最终发行股份数量进行认购。

    若公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次
非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

    Q1=Q0×(1+N)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（30,885,882 股）；N 为每股
送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

    本次非公开发行募集资金的总额为不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用
后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （五）认购方式

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （六）限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

    发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （七）上市地点

    本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （八）本次发行前公司滚存利润安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    （九）决议有效期

    本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起十二个月。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《《公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中天运[2018]核字第 90261 号《关于青岛汇金通电力设备股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，若按
照本次非公开发行 A 股股份上限进行匡算，发行完成后天津安塞资产管理有限公
司持有公司 5%以上股权，成为公司关联方，天津安塞资产管理有限公司参与认
购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

    天津安塞资产管理有限公司认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、
《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联
交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》

    同意公司与天津安塞资产管理有限公司签署《非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》，详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公
告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议
案》

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体
同日披露的《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次
非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

    2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；

    4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

    5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；

    6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；

    9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

    10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2018 年 12 月 12 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会。

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。
                                   青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
                                                二〇一八年十一月二十四日