公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年一月
中国 胶州
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会须知 .......................................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会议程 .......................................................................................... 3
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................................................................... 5
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ........................................................................... 6
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................................................... 9
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ......................... 51
公司前次募集资金使用情况的专项报告 ............................................................................. 55
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协
议的议案 ................................................................................................................................. 59
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ............................. 66
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案 .............................................. 73
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事
宜的议案 ................................................................................................................................. 77
关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案 ......................... 79
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青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份
有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后
领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次
股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要
的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
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一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决
结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的通知》。
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2021 年第一次临时股东大会议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2021 年第一次临时股东大会股东和代理人人数及表决
权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开
始。
三、审议有关议案
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》；
5、审议《公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附
条件生效的股份认购协议的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
8、审议《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票的相关事宜的议案》；
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10、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的
议案》。
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
3、股东投票表决
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展
的需要，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规
定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规
定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规
定，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了非公开发行
A 股股票方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.
00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公
告日，即 2021 年 1 月 14 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过 50,870,865 股（含 50,870,865 股），公
司发行前总股本为 288,268,235 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大
会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865 股）；N 为每股
送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 382,040,196.15 元（含本数），扣
除发行费用后全部用于补充流动资金。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
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发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起十二个月。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过非公开
发行 A 股股票的方式募集资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律
法规及规范性文件的有关规定，编制了《青岛汇金通电力设备股份有限公司 202
1 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案的具体内容详见附件。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
案》
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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附件：
青岛汇金通电力设备股份有限公司
QINGDAO HUIJINTONG POWER EQUIPMENT CO., LTD.
2021年度非公开发行A股股票预案
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公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2021 年 1 月 13 日召开的
第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大
会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简
称“津西股份”），其以现金认购本次发行的股份。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 14
日。本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 50,870,865 股（含 50,870,865 股），
公司发行前总股本为 288,268,235 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 382,040,196.15 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、截至本预案出具日，公司控股股东为津西股份，实际控制人为韩敬远先
生。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
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7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次非公开发
行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人
公司章程的相关规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性
文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年股东回报规划（202
1-2023 年）》。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案第六节“公
司利润分配政策和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案第七节
“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施”。
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目 录
公司声明........................................................... 11
特别提示........................................................... 12
目 录............................................................. 14
释 义............................................................. 15
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 17
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 24
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 .......................... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 30
第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 33
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ................................ 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 45
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、汇金通、上市公司、发行人 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
青岛强固 指 青岛强固标准件有限公司
控股股东、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
天津安塞资产管理有限公司，津西股份间接控股
一致行动人、天津安塞 指
子公司
实际控制人 指 公司实际控制人韩敬远先生
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年度非公
本预案 指
开发行 A 股股票预案
本次青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
发行对象、认购人 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
监事会 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
报告期末、近三年及一期期末 指
12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日
二、专业术语
输电线路铁塔、输变电铁塔 指 用于架空输电线路的铁塔
用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收
通讯塔 指
装置架高的铁塔
主要由角钢件构成的铁塔，各构件之间通过螺栓
角钢塔 指
连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，
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广泛应用于电力及通信领域
由单管或多管组装而成的铁塔，通过法兰和螺栓
连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管
钢管塔 指 可以为无缝管，也可以用钢板加工成有缝管，广
泛应用于电力、广电及通信领域（单管由板材折
弯焊接而成，多管由单管组装而成）
将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺
放样 指
控制文件的技术
国际上，通常指 35-220kV 的电压；我国通常指
高压 指
110kV 和 220kV 电压
交流 1000kV 和直流±800kV 的电压等级，它将大
特高压 指 大提升我国电网的输送能力，具有远距离、大容
量、低损耗输送电力和节约土地资源等特点
国网、国网公司、国家电网 指 国家电网公司
南网、南网公司、南方电网 指 中国南方电网有限公司
由线路、杆塔、配电变压器、开关、无功补偿装
置及附属设施等组成的在电力网中起分配电能作
配电网 指
用的网络。目前国内配电网多是指 35kV 及以下电
压等级的电网
kV 指 电压单位“千伏”
W、瓦 指 功率单位，瓦特的简称
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称： 青岛汇金通电力设备股份有限公司
英文名称： QINGDAO HUIJINTONG POWER EQUIPMENT CO., LTD.
注册地址： 青岛胶州市杜村镇寺后村
法定代表人：刘锋
注册资本： 28,826.82 万元
成立日期： 2004 年 4 月 6 日
上市日期： 2016 年 12 月 22 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 汇金通
股票代码： 603577
邮政编码： 266300
电话号码： 0532-85230666
传真号码： 0532-85233666
电子信箱： hjt@hjttower.com
经营范围：锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢管变电构支架、
微波通讯塔、金属结构、风力发电设备、光伏发电设备、海洋工程装备、预制装
配式建筑构件、抗震支架、支吊架研发、设计、制造、铁塔的研发、制造、销售
及安装（特种设备除外），压力容器的销售，建筑工程、建筑安装工程、建筑装
饰工程、室内外装饰装修工程、电力工程设计、施工，电力设施承装、巡检、巡
视、巡查，输变电工程专业承包，电力线路及设备安装，房屋建筑工程施工，土
石方工程施工，市政公用工程施工，建筑机械设备安装，钢结构安装工程施工，
地基与基础工程，建筑劳务分包，批发、零售：钢材、五金、风力发电设备辅件、
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零件，热镀锌（仅限分支机构生产经营），经营本企业自产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“新基建”背景下特高压建设加速，为铁塔制造业带来新的发展机遇
电力工业作为国民经济的基础工业，其发展对经济增长有很强的推动作用，
而经济的增长也会带动电力需求的增长。为了满足日益增长的电力消费需求，缓
解电力供需的矛盾，我国高度重视对电力工业的投资。
2020 年 4 月 2 日，国家电网召开了“新基建”工作领导小组第一次会议，
对 2020 年工作提出“三个加快、一个加强”，“加快特高压工程项目建设”赫然
在列。“新基建”催生出新电力。“十四五”期间，我国将会以更大的勇气推行“云
大物联智链”等现代信息技术在电力领域更大规模、更大范围地应用，加快推进
智慧电厂、智能电网、智能运维、智慧工地、电力服务云平台等建设，全面提升
我国电力的数字化、网络化和智能化水平。电网投资的逐步加大必将增加对输电
线路铁塔的需求，为铁塔制造业带来新的发展机遇。
同时，当前清洁能源消纳需求旺盛，未来清洁能源需求将进一步提升，能源
格局将不断优化，随之带来的供需不匹配问题增加了跨省区输电压力。特高压作
为改善能源调配格局、促进清洁能源消纳的重要手段，仍有稳定的内生需求，我
国铁塔制造企业将从中获益。
2、公司经营业绩快速增长，同时面临较大的流动资金需求
目前国内电力输送设备制造行业生产技术及规模较为成熟稳定，属于充分竞
争性行业。公司凭借现代化的管理、先进的技术装备、灵活的市场开拓战略和良
好的产品质量与售后服务在市场中具有重要竞争地位。2019 年度，公司设计产
能逐渐达产，实现了产销量的大幅增长，生产量和销售量比上年同期分别增长 5
6.06%、52.65%；2020 年度，公司围绕发展战略和年度经营目标，积极把握市场
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机遇，聚焦主业、稳健经营、规范运作，全力推进和落实年度经营计划，实现了
营业收入和净利润的快速增长。2020 年 1-9 月，营业收入同比增长 47.48%，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润同比增长 116.15%。本次非公开发
行募集资金，将在一定程度上满足公司经营业绩快速增长的需求，保持并增强公
司的行业竞争力。
从业务模式来看，公司生产模式为“以销定产”。在采购端，受近年来钢材
市场波动影响，原材料采购大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的
信用周期也较短，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购；
在销售端，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，剩余款项在产品交货并验
收合格、工程投运等环节分阶段收取。因此，公司在日常生产经营活动中需要充
足的营运资金支持。本次非公开发行募集资金，能有效支持公司的营运资金需求，
实现主营业务持续健康发展。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较
大。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模
扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，
增强公司总体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司未来战略实施提供有力支撑
为推进公司战略布局，实现做大做强的发展目标，公司近年来在产品创新、
工艺技术创新、市场开拓等方面不断加大投入，经营规模快速发展，销售收入整
体呈上升趋势，对日常营运资金产生了一定的需求。报告期内，公司主要依靠银
行借款满足上述资金需求，致使资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿
债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，可以为公司未来的战
略实施提供有力支撑。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
报告期内，受融资渠道有限的影响，公司资产负债率处于较高水平。截至 2
020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 49.48%，与同行业上市公司相比
19
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
处于相对较高水平。本次非公开发行可以进一步拓展公司的直接融资渠道，优化
资本结构，总资产和净资产将有所提升，资产负债率下降，从而提高公司抗风险
能力，实现可持续发展。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到
提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前
景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东津西股份。发行前津西
股份及其一致行动人天津安塞合计持有上市公司的股权比例为 29.99999983%，
本次非公开发行对象津西股份与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.
00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公
告日，即 2021 年 1 月 14 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
20
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过 50,870,865 股（含 50,870,865 股），公
司发行前总股本为 288,268,235 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大
会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的
发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865 股）；N 为每
股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 382,040,196.15 元（含本数），扣
除发行费用后全部用于补充流动资金。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行
21
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）决议有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起十二个月。
（十）募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 382,040,196.15 元（含本数），扣
除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为津西股份。津西股份为公司的控股股
东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对
本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联
股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
22
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
截至本预案出具日，津西股份直接和间接合计持有公司股份 86,480,470 股，
占比 29.99999983%，为公司控股股东。韩敬远先生通过津西股份持有公司股份，
为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，津西股份持股比例上升，仍为公司控股股东，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已通过 2021 年 1 月 13 日召开的公司第三届董事会第二十次会
议审议，尚需通过公司股东大会审议及中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
住所 河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人 于利峰
注册资本 22,863.5573万元
统一社会信用代码 91130000721610976L
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、
纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生
经营范围
产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能
技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）*
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年12月13日
经营期限 2002年12月13日至无固定期限
通讯地址 河北省迁西县三屯营镇东
联系电话 0315-5888005
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二、股权结构及控制关系
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有限公
迁西县国有资产管理委员
司
会办公室
（0581.HK）
100% 100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有限 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
河北津西钢铁集团股份有
限公司
三、主营业务及最近三年经营情况
津西股份成立于 2002 年 12 月 13 日，经营范围为矿山开发、开采、矿石磁
选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供
售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定
的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术
推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）*（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近三年，津西股份的主营业务
为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
四、最近一年简要财务数据
津西股份 2019 年简要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 3,220,518.67
负债合计 1,575,847.67
所有者权益合计 1,644,671.00
项目 2019 年
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营业收入 3,946,226.08
营业利润 353,617.02
净利润 289,749.22
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼等相关
情况
津西股份及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
津西股份的主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房
地产业务。本次非公开发行完成后，津西股份及其控制的其他企业与上市公司不
会产生新的同业竞争。
除津西股份认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，津西股份以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发
行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，若津西股份及其控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业与本公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原
则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的
定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中
披露的关联交易、重大协议外，津西股份及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间未发生其它重大交易。
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八、本次认购资金来源情况
津西股份将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
九、关于豁免津西股份要约收购的说明
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东津西股份持有本公司股份的
比例超过 30%，导致津西股份认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新
增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于发出
要约。公司董事会将提请公司股东大会审议批准津西股份免于发出收购要约。
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第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司
乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司
签订时间：2021 年 1 月 13 日
二、合同主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开
发行的 A 股股份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终
确定的发行方案予以执行。
3、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开
发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 14 日。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、
送红股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、锁定期：乙方承诺其认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按
照与甲方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入
保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机
构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，待
以下条件全部成就之日起生效。本协议第一条（释义）、第五条（税费）至第十
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二条（其他）自本协议成立之日起对双方具有法律约束力
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
四、违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过人民币 382,040,196.15 元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）募集资金使用的必要性分析
1、加强现金储备，提高抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集
型行业。
公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原
材料并组织生产。公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，而其采购
大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在
签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出
厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总
金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根
据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，
且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补
充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，
近三年一期末合计分别为 95,687.76 万元、115,572.88 万元、147,998.63 万元
和 154,139.64 万元，占各期末流动资产总额的 78.53%、75.98%、79.09%和 77.
05%，较大数额的应收账款和存货对公司日常营运资金形成了一定压力。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗
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风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。
2、提高直接融资比例，降低财务杠杆，改善财务结构
报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
2017 年至 2019 年及 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速
动比率如下：
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率 49.48% 49.57% 54.89% 44.46%
流动比率 1.74 1.70 1.40 1.79
速动比率 0.98 0.80 0.64 0.83
截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
东方铁塔（002545） 35.00% 1.61 1.17
风范股份（601700） 46.71% 1.73 1.31
本公司 49.48% 1.74 0.98
与同行业上市公司相比，公司流动比率位居行业中游，速动比率居行业下游，
资产负债率明显较高，存在一定财务风险。公司通过本次非公开发行提高直接融
资比例，有助于调整资产负债率，减少融资成本，降低经营风险，使得公司业务
发展更趋稳健。
3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到
提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前
景的坚定信心。
（二）募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，
有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续
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健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力
得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资需求及相应的财务费用金额将有所减
少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来
公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不涉及相关的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具
日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，津西股份直接或间接持有公司股份 86,480,470 股，占比 29.9
9999983%，为公司控股股东。
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 50,870,865 股（含本数），公司控股
股东津西股份拟现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，津西股份控股
股东地位得到进一步加强。因此，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制
权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本
次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，本次发行
不会对公司的业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动
比率、速动比率上升，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发
行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益
率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升
竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，筹
资活动现金流量得到改善，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，
提升公司未来经营现金流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东
利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债率为 49.48%。本次非公开发行
完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资
产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提
升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、国家缩减电网建设投资规模的风险
公司的主要产品输电线路铁塔是电力工业的配套产品，其行业发展与我国电
力工业的发展和国家的相关政策密切相关。如果未来我国电力工业发展速度放缓、
国家缩减对电网建设的投资，将会直接影响公司业务的发展和经营业绩，公司存
在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的风险。
2、市场竞争加剧的风险
国内市场方面，随着我国电网建设投资放缓，市场投资增速下降，竞争加剧；
国际市场方面，随着我国“走出去”战略的深入推进，更多的企业参与到国际市
场，竞争对手不断增加。虽然公司目前具有一定的行业竞争优势和地位，但仍面
临较大的市场竞争风险。因此，公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化
产品结构，巩固发展自己的市场地位，日趋激烈的竞争环境可能导致公司在国家
电网公司等重要客户业务中的中标数量和中标价格下降，从而导致公司市场占有
率降低，盈利能力下降。
3、原材料价格波动风险
钢材、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内，主要原材料耗用成本
占当期生产成本的比重较高，其中钢材占比尤为突出。由于公司业务模式为“以
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销定产”，公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有 1-3 个月甚至更长的时
间，而合同签订后产品销售价格就已经确定，此后如原材料价格出现较大波动将
对公司的生产成本和利润产生较大影响。报告期内钢材价格波幅逐步收窄，但未
来若钢材价格持续大幅度上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）业务与经营管理风险
1、客户集中的风险
受行业下游分布影响，公司销售客户相对集中。最近三年及一期，将同一实
际控制人控制的企业合并计算，公司对前五名客户的销售额占公司营业收入的比
例超过 70%，其中公司对第一大客户国家电网的销售额占公司营业收入的比例超
过 40%。目前我国输电线路铁塔生产企业的客户主要为国家电网、南方电网及其
下属电网公司，客户集中度高属于输电线路铁塔行业的普遍现象。但如果下游客
户受到国家宏观经济调控、产业政策调整而减少采购量，则会对公司经营业绩造
成不利影响。
2、经营业绩波动的风险
公司铁塔产品主要用于国家输电线路工程建设，产品的发货时间受工程施工
进度影响较大，从而导致公司的销售收入在各季度间甚至年度间存在一定的波动。
此外，公司的经营业绩还受本节所列示的其他风险因素或不利因素的单独或综合
影响。因此，公司存在经营业绩波动较大的风险，甚至可能出现个别季度亏损的
情形。
3、项目合同延期的风险
输电线路建设工程投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施
过程中会涉及到线路土地占用、地形状况、交通运输等方面的问题，存在众多可
能导致工程项目延期的不确定性因素。同时，公司产品的发货时间通常以客户通
知为准，在“以销定产”的经营模式下，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，
将会使得产品较长时间占用公司资金。因此，输电线路建设工程项目延期将对公
司的经营业绩造成不利影响。
4、公司转型带来的风险
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面对主营业务单一且规模小、盈利能力及整体抗风险能力有待提升的现状，
公司优化调整现有业务结构，积极推进转型升级，拓展电力工程总包领域，但在
结构转型中机遇与风险并存。电力工程总包项目具有合同周期长、合同金额大、
工程环境复杂等特点，需整合设计、采购、施工等分包商资源，在为公司赢得更
高利润的同时，也带来了更大的工程运营管理风险。虽然公司已具备输电设备制
造领域的运营管理经验，但尚缺乏电力工程总包项目的运营管理经验。
5、协同效应不及预期的风险
2020 年 7 月，公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东津西股份与
公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公
司形成高度战略协同关系。双方资源配置进度及效果存在一定的不确定性，存在
产业协同效应不及预期的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
报告期内，公司的资产负债率较高。输电线路工程建设投资规模大，建设周
期长，使得公司销售合同的执行、结算周期较长，生产经营中对流动资金的要求
较高，资金密集的特点较为明显。由于公司主要客户为国网公司及下属各省网，
信用较高、履约能力强，一般情况下，在销售合同签订后，公司均可通过向银行
申请贷款解决流动资金问题。但持续较高的资产负债率也会产生相应的财务风险。
如果银行借贷收缩或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可
能给公司资金周转带来重大影响，甚至发生资金链断裂，公司存在资产负债率高
引致的相关风险。
2、存货余额较大的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司存货账
面价值分别为 62,566.88 万元、76,647.02 万元和 96,212.79 万元，占总资产的
比重分别为 39.21%、38.55%和 38.67%，主要由原材料、在产品和库存商品构成。
公司主要采用以销定产的模式，根据订单情况组织采购和生产，此外为减少原材
料价格波动的影响，对部分原材料进行提前备货。随着公司生产规模和存货规模
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
的扩大，如果不能加强生产计划管理及存货管理，或者客户无法履约，则存在存
货计提减值准备或滞销的风险，给公司生产经营带来负面影响。
3、应收账款余额较大的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面价值分别为 33,120.88 万元、38,925.86 万元和 51,785.84 万元，应收账
款规模较大。公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有
效地控制了应收账款回收风险。截至 2020 年 9 月 30 日，公司 80%以上的应收账
款账龄在 1 年以内，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历
史还款记录良好。但随着公司规模的快速增长，新增客户还款能力的不确定性以
及现有客户资信情况突然恶化等因素，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风
险。
4、营运资金相对紧张的风险
公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要
预先采购销售合同所对应的钢材、锌锭等主要原材料，且供应商给予的信用周期
较短。销售回款方面，由于行业总体经营特点和惯例，公司下游客户根据签订合
同、验收、线路投运等不同时点分阶段支付货款，并保留销售合同总金额的一定
比例作为质量保证金，于输电线路投运一年后支付给公司。销售合同现金流入与
支出的时间差异占用了公司大量的营运资金。随着公司近年来生产规模的不断扩
大，固定资产投资的增多，现金流较为紧张，报告期内营运资金主要通过向银行
借款的方式解决，资金成本压力较大。如果公司不能采取有效措施解决营运资金
相对紧张的现象，将因资金缺乏而影响正常生产经营和业务发展，对公司经营业
绩产生不利影响。
5、汇率波动的风险
国际贸易摩擦等因素对人民币汇率存在一定程度的影响，汇率的波动将直接
影响到公司出口产品的销售定价，进而影响公司的经济效益，给公司经营带来一
定风险。
（四）其他风险
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
1、税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税税率。
汇金通于 2010 年 11 月被认定为高新技术企业，并于 2013 年、2016 年和 2
019 年分别通过高新技术企业资格复审和重新认定，2017 年至 2020 年均适用 15%
的企业所得税优惠税率。汇金通之全资子公司青岛强固于 2017 年 12 月被认定为
高新技术企业，有效期至 2020 年 12 月。2020 年 12 月 1 日，全国高新技术企业
认定管理工作领导小组办公室公示了青岛市 2020 年第一批拟认定高新技术企业
名单，青岛强固获得高新技术企业重新认定，有效期至 2023 年 12 月。当税收优
惠政策期满后，若公司不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自第
二年开始适用 25%的税率，对公司的利润水平会产生不利影响。
2、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行股票有助于公司扩大生产能力，增强盈利能力，提高抗风险
能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模
将相应增加，募集资金的使用效益将逐步释放。本次发行完成后，公司短期内存
在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司股利分配政策
1、利润分配原则
根据《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不
得影响公司的持续经营。
2、利润分配具体政策
根据《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：
（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取
现金方式分配利润；
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且
累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比
例不应低于 20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保
足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；
（4）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后
提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意
见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大
会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利；
（5）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（7）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方
案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见；
（8）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保
护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业
竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会
批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，
应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、《公司章程》中关于股利分配政策的决策程序、调整机制及相关内容的规
定
（1）利润分配的决策机制
《公司章程》中对利润分配的决策程序进行了规定：“公司的利润分配政策
经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核
后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
（2）利润分配政策调整程序
《公司章程》中规定：“公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，
应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会
提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和
说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提
交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会
审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，
该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（3）未进行现金分红需履行的程序
《公司章程》中规定：“公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现
金利润分配比例不足 20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资
金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会。
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二、公司最近三年利润分配情况
公司在最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 4,769.92 3,174.98 5,902.76
现金分红（含税） 1,435.16 962.61 1,811.97
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 30.09% 30.32% 30.70%
最近三年累计现金分红合计 4,209.74
最近三年年均可分配利润 4,615.89
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 91.20%
（一）2017 年利润分配方案及实施情况
根据公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年
度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 175,020,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.082 元（含税），共计派发现金红利 14,351,640.00 元。
（二）2018 年利润分配方案及实施情况
根据公司 2019 年 4 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的 2018
年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 175,020,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.055 元（含税），共计派发现金红利 9,626,100.00 元。
（三）2019 年利润分配方案及实施情况
根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的 2019
年度利润分配方案，公司以总股本 205,905,882 股为基数，每股派发现金红利 0.
088 元（含税），共计派发现金红利 18,119,717.62 元，并向全体股东每 10 股以
资本公积金转增 4 股，共计转增 82,362,353 股，上述方案实施完成后，公司总
股本为 288,268,235 股。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
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公司经营和分配进行监督，公司制定了《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体规划详见公司同日刊登在上海证券
交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】3
1 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情
况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议
程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）本次非公开发行预计于 2021 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
（2）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行募集资金总额为 382,040,196.15 元，不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及
发行费用等情况最终确定。
（4）假设公司 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2019
年持平；假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预
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测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的 20
19 年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 205,905,882 股为基数，
每股派发现金红利 0.088 元（含税），共计派发现金红利 18,119,717.62 元。
假设 2021 年现金分红与 2019 年相同。2021 年派发现金股利金额仅为预计
数，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有者
权益+2021 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有
者权益。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 28,826.82 28,826.82 33,913.91
归属于母公司所有者权益（万元） 128,261.12 132,351.91 170,555.93
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,902.76 5,902.76 5,902.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5,713.55 5,713.55 5,713.55
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2263 0.2048 0.1882
稀释每股收益（元） 0.2263 0.2048 0.1882
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2191 0.1982 0.1773
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2191 0.1982 0.1773
加权平均净资产收益率 4.67% 4.52% 3.94%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.52% 4.37% 3.82%
益）
每股净资产（元/股） 4.45 4.59 5.03
根据上述测算，本次发行完成后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，
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公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，
公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性及合理性
本次融资的必要性分析请参见本预案第四节“董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、募集资金使用的必要性及可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（四）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司的主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的
研发、生产和销售，是国内能够生产最高电压等级 1000kV 输电线路铁塔的企业
之一，且通过国家电网、南方电网等公司铁塔产品供应资质能力预审备案。公司
依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，业务已经涵盖全国 30 多个省市和
自治区，并出口至巴基斯坦、缅甸、加拿大、澳大利亚等国际市场。2017 年至 2
019 年，公司营业收入分别为 80,270.73 万元、95,824.10 万元、161,832.39 万
元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受
宏观政策影响较大、市场竞争加剧、协同效应不及预期等风险。为积极应对上述
风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强原材料采购管理，
密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合
采购成本；利用现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固
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与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加
强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、
下料、焊接等环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力
和盈利水平；为充分发挥协同效应，公司与控股股东双方将在研发管理、供应链
管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发
行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障
募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政
策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为
完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东津西股份、实际控制人韩敬远先生为保障公司填补回报措施能
够得到切实履行，作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司公司章程》
的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公
司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相
关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信
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行为进行处理。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
50
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议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
为推动青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过公开发行 A 股股票募集不超过人民币 3
82,040,196.15 元（含本数）资金，用于补充流动资金。公司董事会对本次非公
开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过人民币 382,040,196.15 元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性分析
1、加强现金储备，提高抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集
型行业。
公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原
材料并组织生产。公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，而其采购
大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在
签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出
厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总
金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根
据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，
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且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补
充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，
近三年一期末合计分别为 95,687.76 万元、115,572.88 万元、147,998.63 万元
和 154,139.64 万元，占各期末流动资产总额的 78.53%、75.98%、79.09%和 77.
05%，较大数额的应收账款和存货对公司日常营运资金形成了一定压力。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗
风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。
2、提高直接融资比例，降低财务杠杆，改善财务结构
报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
2017 年至 2019 年及 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速
动比率如下：
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率 49.48% 49.57% 54.89% 44.46%
流动比率 1.74 1.70 1.40 1.79
速动比率 0.98 0.80 0.64 0.83
截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
东方铁塔（002545） 35.00% 1.61 1.17
风范股份（601700） 46.71% 1.73 1.31
本公司 49.48% 1.74 0.98
与同行业上市公司相比，公司流动比率位居行业中游，速动比率居行业下游，
资产负债率明显较高，存在一定财务风险。公司通过本次非公开发行提高直接融
资比例，有助于调整资产负债率，减少融资成本，降低经营风险，使得公司业务
发展更趋稳健。
3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到
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提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前
景的坚定信心。
（二）募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，
有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续
健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力
得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资需求及相应的财务费用金额将有所减
少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来
公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
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略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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议案五：
公司前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）及相关格式指引的规定，青岛汇金通电力设备
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 1
2 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、 前次募集资金的募集及存放情况
根据公司2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》并经中国证券监督管理委员会以《关于
核准青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[20
19]1499号）核准，本公司向天津安塞资产管理有限公司发行30,885,882股股份，
每股发行价格为10.14元，募集资金总额人民币313,182,843.48元，扣除发行费
用5,518,867.92元，公司募集资金净额为人民币307,663,975.56元。上述募集资
金已于2019年9月20日全部到账，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具中天运[2019]验字第90054号《验资报告》。
公司于2019年9月26日和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“一创投行”）与兴业银行股份有限公司胶州支行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金
项目的存储和使用。
截至2020年12月31日，前次募集资金专户存储情况如下： 单位：元
开户银行 银行账号 初始存储金额 截止日余额 备注
兴业银行股份有限 522070100100283514 200,000,000.00 0 已销户
公司青岛胶州支行 522070100100283384 108,937,560.46 0 已销户
合 计 308,937,560.46 0
注：初始存储金额中包含尚未支付的发行费用。
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况
公司不存前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负
债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效
益相关，无法单独核算效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用情况
公司不存在前次募集资金临时闲置使用情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金结余情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其它信息披露文件中关
于前次募集资金使用情况的披露不存在差异。
附表：前次募集资金使用情况对照表
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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附表：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 30,766.40 已累计使用募集资金总额： 30,770.05
变更用途的募集资金总额/比例： 0 2019 年使用募集资金总额： 30,770.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与
使用状态日期
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资
（或截止日项目
号 目 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额
完工程度）
补充流动 补充流动
1 20,000.00 20,000.00 20,003.56 20,000.00 20,000.00 20,003.56 3.56 不适用
资金 资金
偿还银行 偿还银行
2 10,766.40 10,766.40 10,766.49 10,766.40 10,766.40 10,766.49 0.09 不适用
贷款 贷款
合计 30,766.40 30,766.40 30,770.05 30,766.40 30,766.40 30,770.05 3.65
说明： 上表中“累计使用募集资金总额”、 “实际投资金额”中含募集资金利息。
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议案六：
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条
件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）拟向
控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）非公开发行
不超50,870,865股（含本数）股票，募集资金总额不超过382,040,196.15元（含
本数），并决定与津西股份签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购
协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，
津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则
指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委
员会的核准。
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.557300 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
统一社会信用代码：91130000721610976L
成立日期：2002 年 12 月 13 日
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经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）
津西股份股权结构图：
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有限公
迁西县国有资产管理委员
司
会办公室
（0581.HK）
100% 100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有限 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
河北津西钢铁集团股份有
限公司
津西股份近三年的简要财务数据如下： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,220,518.67 2,768,145.00 2,330,022.82
负债总额 1,575,847.67 1,255,694.50 1,104,430.91
所有者权益 1,644,671.00 1,512,450.51 1,225,591.91
归属于母公司所有者权
1,491,268.55 1,351,233.89 1,064,485.88
益
资产负债率 48.93% 45.36% 47.40%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,946,226.08 3,957,277.61 4,089,893.51
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 289,749.22 487,647.08 482,127.85
归属于母公司所有者的
262,707.52 468,370.60 473,069.62
净利润
净资产收益率 18.36% 35.62% 49.64%
注：上述 2017-2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（二）关联关系介绍
1、津西股份系本公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》 10.1.3（一）规定的关联关系情形。
2、截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司与同一关
联人及不同关联人进行的关联交易如下：
2020 年 6 月 7 日，公司股东刘艳华女士与津西股份签署《股份转让协议》，
以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股转让给津西股份，并于 2020
年 7 月 16 日完成过户登记。内容详见公司于 2020 年 6 月 8 日披露的《关于控股
股东、实际控制人签署<股份转让协议>及<关于放弃表决权事宜的承诺函>暨公司
控制权拟发生变更的提示性公告》(2020-035)。
2020 年 12 月 4 日，公司与控股股东津西股份下属全资子公司河北津西型钢
有限公司、曾祥先女士、重庆江电电力设备有限公司签订《委托管理协议》，受
托经营管理重庆江电电力设备有限公司，托管费为人民币 300 万元/年，托管期
限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合
法程序获得标的公司直接控股权之日止，上述《委托管理协议》于 2020 年 12 月
22 日生效。内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日披露的《关于与关联方签订<委托
管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。
二、关联交易标的基本情况
本次交易标的为汇金通非公开发行的 A 股股票，定价基准日为第三届董事会
第二十次会议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易均价的 80%。
三、关联交易的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司
乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司
签订时间：
（二）合同主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开
发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 14 日。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格将作相应调整。
3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开
发行的 A 股股份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终
确定的发行方案予以执行。
4、其他发行条款和条件
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元。
（3）上市地点：上海证券交易所。
（4）发行时间：在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
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（5）锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
（6）双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例
享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
5、支付方式和验资：在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，
乙方按照与甲方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，
保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当于 5 个工作日内聘
请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于 60 日内办理相应的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，待
以下条件全部成就之日起生效。
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
（四）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、为公司未来战略实施提供有力支撑
为推进公司战略布局，实现做大做强的发展目标，公司近年来在产品创新、
工艺技术创新、市场开拓等方面不断加大投入，经营规模快速发展，销售收入整
体呈上升趋势，对日常营运资金产生了一定的需求。报告期内，公司主要依靠银
行借款满足上述资金需求，致使资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿
债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，可以为公司未来的战
略实施提供有力支撑。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
报告期内，受融资渠道有限的影响，公司资产负债率处于较高水平。截至 2020
年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 49.48%，与同行业上市公司相比处于
相对较高水平。本次非公开发行可以进一步拓展公司的直接融资渠道，优化资本
结构，总资产和净资产将有所提升，资产负债率下降，从而提高公司抗风险能力，
实现可持续发展。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到
提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前
景的坚定信心。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力
得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资需求及相应的财务费用金额将有所减
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少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
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议案七：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河北
津西钢铁集团股份有限公司非公开发行不超过50,870,865股（含本数）股票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2014]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2014]31
号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况
如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）本次非公开发行预计于 2021 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
（2）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行募集资金总额为 382,040,196.15 元，不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及
发行费用等情况最终确定。
（4）假设公司 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2019 年
持平；假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的 20
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19 年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 205,905,882 股为基数，
每股派发现金红利 0.088 元（含税），共计派发现金红利 18,119,717.62 元。
假设 2021 年现金分红与 2019 年相同。2021 年派发现金股利金额仅为预计
数，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所有者
权益+2021 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者
权益。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 28,826.82 28,826.82 33,913.91
归属于母公司所有者权益（万元） 128,261.12 132,351.91 170,555.93
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,902.76 5,902.76 5,902.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5,713.55 5,713.55 5,713.55
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2263 0.2048 0.1882
稀释每股收益（元） 0.2263 0.2048 0.1882
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2191 0.1982 0.1773
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2191 0.1982 0.1773
加权平均净资产收益率 4.67% 4.52% 3.94%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.52% 4.37% 3.82%
益）
每股净资产（元/股） 4.45 4.59 5.03
根据上述测算，本次发行完成后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，
公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，
公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、加强现金储备，提高抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集
型行业。
公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原
材料并组织生产。公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，而其采购
大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公司在
签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出
厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总
金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根
据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，
且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补
充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，
近三年一期末合计分别为 95,687.76 万元、115,572.88 万元、147,998.63 万元
和 154,139.64 万元，占各期末流动资产总额的 78.53%、75.98%、79.09%和 77.
05%，较大数额的应收账款和存货对公司日常营运资金形成了一定压力。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗
风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。
2、提高直接融资比例，降低财务杠杆，改善财务结构
报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
2017 年至 2019 年及 2020 年 9 月末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速
动比率如下：
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
资产负债率 49.48% 49.57% 54.89% 44.46%
流动比率 1.74 1.70 1.40 1.79
速动比率 0.98 0.80 0.64 0.83
截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
东方铁塔（002545） 35.00% 1.61 1.17
风范股份（601700） 46.71% 1.73 1.31
本公司 49.48% 1.74 0.98
与同行业上市公司相比，公司流动比率位居行业中游，速动比率居行业下游，
资产负债率明显较高，存在一定财务风险。公司通过本次非公开发行提高直接融
资比例，有助于调整资产负债率，减少融资成本，降低经营风险，使得公司业务
发展更趋稳健。
3、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到
提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前
景的坚定信心。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司的主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
研发、生产和销售，是国内能够生产最高电压等级 1000kV 输电线路铁塔的企业
之一，且通过国家电网、南方电网等公司铁塔产品供应资质能力预审备案。公司
依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，业务已经涵盖全国 30 多个省市和
自治区，并出口至巴基斯坦、缅甸、加拿大、澳大利亚等国际市场。2017 年至 2
019 年，公司营业收入分别为 80,270.73 万元、95,824.10 万元、161,832.39 万
元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受
宏观政策影响较大、市场竞争加剧、协同效应不及预期等风险。为积极应对上述
风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强原材料采购管理，
密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合
采购成本；利用现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固
与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加
强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、
下料、焊接等环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力
和盈利水平；为充分发挥协同效应，公司与控股股东双方将在研发管理、供应链
管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发
行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障
募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政
策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为
完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺：
71
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
公司控股股东津西股份、实际控制人韩敬远先生为保障公司填补回报措施能
够得到切实履行，作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司公司章程》
的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公
司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相
关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信
行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他
事宜。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案八：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2
012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2
013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规和规范
性文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前所处发展阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信
贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
（二）本规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资
者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时
进行信息披露。
（三）本规划的制定应充分考虑投资者回报，处理好公司自身稳健发展和回
报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（五）坚持按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
三、公司长期回报规划的制订周期和相关决策机制
（一）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修
改一次未来三年具体的股东回报规划。
（二）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随
意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确
定的三年分红回报规划进行调整的，可以根据股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定
该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关
规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之
一以上表决通过。
四、公司未来三年（2021-2023 年）具体股东回报规划
（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采
取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定
处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，
并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次
非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
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7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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二〇二一年一月二十九日
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议案十：
关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行完成后，津西股份及其一致行动人持有公司股份的比例将超
过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，津西股份认
购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于津西股份已承诺在本次
非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大
会批准的前提下，津西股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准津西股份免于以要约方式增持公司
股份。
本议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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