华融证券股份有限公司
关于
青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
上市公司名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇金通
股票代码：603577
财务顾问
签署时间：2021 年 9 月
目 录
第一节 声 明 ........................................................................................................................... 3
第二节 释 义 ........................................................................................................................... 5
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7
一、对收购报告书内容的核查........................................................................................ 7
二、本次收购的目的........................................................................................................ 7
三、收购人资格与能力的核查........................................................................................ 7
（一）对收购人主体资格的核查............................................................................ 8
（二）对收购人经济实力的核查.......................................................................... 12
（三）对收购人诚信记录的核查.......................................................................... 13
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...................... 13
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的
核查.......................................................................................................................... 14
四、对收购人的辅导与督促情况.................................................................................. 14
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.......... 14
六、收购人的收购资金来源及其合法性...................................................................... 14
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。...................................................... 15
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排
是否符合有关规定.......................................................................................................... 16
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.................. 16
（一）对后续计划的核查...................................................................................... 16
（二）对独立性的核查.......................................................................................... 18
（三）对同业竞争的核查...................................................................................... 20
（四）对关联交易的核查...................................................................................... 23
十、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
.......................................................................................................................................... 24
十一、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查.............................................. 25
1
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易.......................... 25
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易.......................................................................................................................... 26
（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排...................................................................................... 27
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排...................................................................................................................... 27
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查...... 27
十三、关于收购人免于要约收购的核查...................................................................... 27
十四、关于本次收购相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.............. 28
（一）收购人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况...... 28
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司上市交易股份的情况.................................................................................. 28
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形.............................................................................................................................. 29
十六、结论性意见.......................................................................................................... 29
附件： ..................................................................................................................................... 31
2
第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
华融证券股份有限公司（下称“本财务顾问”）接受河北津西钢铁集团股份有限公
司（下称“收购人”）及其一致行动人天津安塞资产管理有限公司的委托，对收购人及
其一致行动人编制和披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。
作为本次收购的财务顾问，华融证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方
当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的，并在此特作如
下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已对本
财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、收购人及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青岛汇金通电力设备股份有限公司收
购报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件；
3
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购
报告书的核查意见；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本报告作任何解释或说明。
4
第二节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司
上市公司、汇金通 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
重庆江电 指 重庆江电电力设备有限公司
津西国贸 指 河北津西国际贸易有限公司
青岛津同 指 青岛津同新能源科技有限公司
津西绿建 指 北京津西绿建科技产业集团有限公司
宁波瑞和 指 宁波瑞和智慧投资有限公司
《华融证券股份有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有
本报告 指 限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问
报告》
汇金通非公开发行 50,870,865 股股份，每股 7.40 元，募集
本次非公开发行、本次发行 指
资金总额 376,444,401.00 元
津西股份以现金认购本次发行的股份，发行后津西股份及
本次收购 指 其一致行动人天津安塞合计持有上市公司的股权比例为
由 29.99999983%上升至 40.49999985%。
《附条件生效的股份认购协 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
议》 之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
之补充协议》 之附条件生效的股份认购协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
5
第三节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人
申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由
确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
6
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对
收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向
本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财
务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，
符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购
信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次发行完成前，收购人津西股份直接持有发行人 43,240,235 股股份，占比
14.99999991%，一致行动人即其控股子公司天津安塞持有发行人 43,240,235 股股份，占
比 14.99999991%。为提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、降低财务成本、优化资
本结构，汇金通通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。为支持上市公司业务
发展、进一步巩固上市公司控制权，津西股份以现金认购汇金通非公开发行股份。发行
完成后，津西股份和一致行动人天津安塞合计控制上市公司 40.49999985%的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本
次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司偿债能力及抵御财务风险的
能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、收购人资格与能力的核查
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、说明承诺等文件，对收购
人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、
经济实力及诚信记录等发表意见如下：
7
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人津西股份
（1）基本情况
截至本报告签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
注册地址 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人 于利峰
成立日期 2002 年 12 月 13 日
注册资本 22863.5573 万元
统一社会信用代码 91130000721610976L
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材
轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生
产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输
经营范围
站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派
遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2002 年 12 月 13 日至无固定期限
股东情况 GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 持有津西股份 57.21%股权
通讯地址 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
联系电话 0315-5888005
（2）津西股份的控制关系
截至本报告签署日，津西股份的股权控制关系如下图所示：
8
截至本报告签署日，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 持有津西股份
57.21%股权，为津西股份的控股股东。韩敬远为津西股份的实际控制人。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发
行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing
Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
（3）津西股份的主要业务
津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
（4）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告签署日，津西股份最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、收购人一致行动人：天津安塞
（1）基本情况
企业名称 天津安塞资产管理有限公司
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室(天
主要经营场所
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号)
9
法定代表人 韩力
成立日期 2015 年 9 月 30 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 29 日
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室(天
通讯地址
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号)
联系电话 022-87820537
（2）天津安塞的控制关系
截至本报告签署日，天津安塞的股权控制关系如下图所示：
10
截至本报告签署日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天
津安塞 100%股权。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发
行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing
Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
（3）天津安塞的主营业务
天津安塞成立于 2015 年 9 月 30 日，经营范围为：资产管理；市场调查；企业管理
咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
（4）天津安塞最近五年合法合规经营情况
11
截至本报告签署日，天津安塞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。截至
本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据收购人及其一致行动人提供的资料、情况说明，公开渠道检索查询的信息，与
收购方及其一致行动人的访谈并取得的承诺等核查形式，本财务顾问认为，收购人津西
股份及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
上市公司非公开发行 50,870,865 股股份，募集资金总额 376,444,401.00 元，全部由
津西股份以现金方式认购。
最近三年，津西股份的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 4,235,346.52 3,220,518.67 2,768,145.00
货币资金 632,315.91 431,851.26 263,442.16
所有者权益 1,756,335.19 1,644,671.00 1,512,450.51
归属于母公司股东的权益 1,577,159.53 1,491,268.55 1,351,233.89
12
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率 58.53% 48.93% 45.36%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,837,618.13 3,946,226.08 3,957,277.61
净利润 150,373.14 289,749.22 487,647.01
净资产收益率 8.56% 17.62% 32.24%
注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年末，津西股份净资产约为 175.63 亿，货币资金约为 63.23 亿元。津西
股份认购汇金通本次非公开发行股份的资金，主要来源于津西股份货币资金，对应认购
本次定增金额的出资已于 2021 年 9 月 15 日实缴到位，具备较强的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的相关财务信息、出资缴款凭证及资金账户
情况，津西股份具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人诚信记录的核查
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。
根据公开渠道查询获得的信息、收购人提供的征信报告以及收购人及其一致行动人出具
的说明，截至本报告签署日，津西股份、天津安塞最近 5 年未受过证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据收购人的承诺确认以及上述核查，本财务顾问认为，收购人未存在不良诚信记
录。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司实际控制权的变更，在本次收购前，收购人即为上市公司
控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
13
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义
务的情况。
四、对收购人的辅导与督促情况
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人已接受了证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务
和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的
持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
收购人的股权结构控制图详见本报告“三、收购人资格与能力的核查”之“（一）
对收购人主体资格的核查”。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人及其
一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。收购人及其一致行动人控股股东、间
接控股股东、实际控制人对持有的收购人股份拥有完整权利，不存在股份代持，权属清
晰完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据津西股份出具的《声明》，认购资金/出资资金来源于自有资金或自筹资金，资
金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安
排或通过与汇金通资产置换或者其他交易取得资金的情形。
津西股份已出具《声明》，其中针对资金来源问题，津西股份声明如下：
14
“本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间
接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或
者其他交易取得资金的情形。”
经核查收购人的声明等文件，本财务顾问认为，收购人不存在利用本次认购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
收购人已履行的决策及审批程序如下：
根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授予的董事
长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资
总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的 10%”。本次收购的交易对价低于津西股
份最近一期经审计净资产的 10%，因此本次收购在收购人董事长韩力先生审批权限之
内。
截至本报告签署之日，收购人就本次收购已履行如下决策程序：2021 年 1 月 13 日，
津西股份董事长韩力先生，签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票的请示》，审批通过本次收购有关方案及协议文件。
2021 年 1 月 13 日，汇金通召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发行方
案；
2021 年 1 月 29 日，汇金通召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行
方案；
2021 年 6 月 21 日，汇金通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过本次发行
方案（一次修订）；
2021 年 7 月 19 日，中国证监会发行审核委员会，审议通过了本次发行方案；
2021 年 8 月 24 日，中国证监会下发《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2711 号），核准本次发行方案。
15
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出安排，及该安排是否符合有关规定
根据收购人出具的确认函，过渡期内，收购人将遵守上述计划，保证上市公司的稳
定经营。如有其它安排，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生
重大影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响
（一）对后续计划的核查
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。根据收购人出具的说明，截至本报告
签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人津西股份于 2020 年 12 月向上市公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设
备有限公司 80%股权机会的通知》，鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，根据收
购人津西股份 2020 年 6 月 7 日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，津西股份将上述
商业机会优先提供给上市公司选择。
经上市公司董事会研究，综合考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状
况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大
16
限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，上市公司董事会拟放弃本次商业机会，
同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电 80%股权，并要求控股股东、实际控
制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件
后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日注入上市公司。此议案已经过汇金通 2020 年第
五次临时股东大会审议并通过。
2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电 80%
的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承
诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆
江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托上市公司经营管理，托管费
为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权
托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见上市公司临时公告
《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。截至本
报告书签署日，上市公司已按照托管协议约定，对重庆江电进行管理经营。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内筹
划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公
司拟购买或置换资产的明确计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前没有更改
董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契的情况。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
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5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公
司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
根据收购人出具的说明，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有调整上
市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整
的明确计划。
（二）对独立性的核查
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人、
实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，收购人及其一致行动人、实际控制人承诺，本次交易完成后，将保证上市公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、保证资产独立完整
（1）保证汇金通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证汇金通具有独立完整的资产，且资产全部处于汇金通的控制之下，并为
18
汇金通独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用汇金通的资金、
资产；不以汇金通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证汇金通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺
人及承诺人控制的其他企业领薪；保证汇金通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其
他企业中兼职、领薪。
（2）保证汇金通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证汇金通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证汇金通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
（3）保证汇金通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户。
（4）保证汇金通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预汇金通的资金使用
调度。
（5）保证不干涉汇金通依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证汇金通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证汇金通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与汇金通之间不产生机构混同的情形。
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5、保证业务独立
（1）保证汇金通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证汇金通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
（3）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉汇金通的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承
诺将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面的完整及独立。
（三）对同业竞争的核查
1、本次收购前与上市公司的同业竞争情况
收购人的主营业务为制造及销售钢铁产品，矿石贸易以及房地产业务。本次收购前，
收购人及其控制的其他企业与上市公司存在部分同业竞争情况，具体如下：
收购人控股子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有重庆江电
80.00%股权，重庆江电及其下属子公司重庆江电讯通产业控股集团有限公司、重庆德扬
国际贸易有限公司、Chongqing Jodear International Pte. Ltd.、江苏江电电力设备有限公
司主要从事输电线路铁塔的制造与销售业务，与上市公司存在同业竞争的情况。
2、控股股东关于避免或解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人曾出具了三份相关的承诺，
具体如下：
（1）2020 年 6 月避免同业竞争承诺
2020 年 7 月，收购人收购汇金通控制权，公司控股股东由刘锋、刘艳华夫妇变更
为津西股份，实际控制人变更为韩敬远，就避免同业竞争事项，收购人、一致行动人及
韩敬远出具承诺主要内容如下：
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“1）若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业
竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的
股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协
议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制
的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产
或业务注入汇金通的条款。
2）若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企
业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决
中投赞成票。
3）自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制
的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内
外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能
构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。
4）未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将
立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转
移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致
汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该
等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5）本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企
业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文
件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）2020 年 12 月进一步避免同业竞争承诺
收购人、实际控制人签订了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，具体如下：
“1）如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统
称“相关公司’’）最终投资收购重庆江电的控股权，在重庆江电按照相关法律法规要求
进行整改并符合注入上市公司条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，将相关公司
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所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述
收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：
① 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
② 所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法;
③ 相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事
务所审计并出具标准无保留意见的审计报告；
④ 符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司/本人
承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过 2023 年 12 月 31 日前完成与上市公司签署关
于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超
过 2023 年 12 月 31 日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
2）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承
诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿
上市公司相应损失。”
（3）2021 年 4 月避免同业竞争承诺
汇金通于 2021 年 1 月启动非公开发行股票工作，收购人以及一致行动人、实际控
制人在 2020 年 6 月避免同业竞争承诺基础上，对承诺第五点进行修改，并增加第六点，
主要如下：
“1）关于第 5 点，修改为本公司（本人）不会做出任何不利于汇金通及其股东利
益的交易或安排；不以任何方式从事可能对汇金通经营、发展产生不利影响的业务及活
动，包括但不限于：利用社会及客户资源阻碍或限制汇金通的独立发展；对外散布不利
于汇金通的消息或信息；利用知悉或获取的汇金通信息直接或间接实施任何可能损害汇
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金通权益的行为。本公司承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害汇金通
权益的其他竞争行为。
2）新增第 6 点：本承诺可视为对汇金通及其每一位股东分别作出的承诺，如因未
履行上述承诺给上述各方造成损失的，本公司（本人）将赔偿有关各方因此遭受的损失。”
经核查，收购人及其一致行动人、实际控制人就避免与汇金通的同业竞争作出了相
关承诺，不存在违反公开承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人
严重损害的情形。
3、本次收购实施不会产生新的同业竞争
收购人的主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除上述情况外，本次收购的实施不会产
生新的同业竞争。
（四）对关联交易的核查
本次收购前，收购人津西股份作为上市公司控股股东，天津安塞为收购人津西股份
的一致行动人，韩敬远先生作为上市公司实际控制人，均为上市公司的关联方。
本次收购完成后，收购人与一致行动人以及实际控制人及其关联方与上市公司之间
原有的购销商品关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。
上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关
联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人、实际控制人已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人作为青岛汇金通的控股股东/一致行动人/实际控制人，就规范和减少
汇金通的关联交易作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人直接
或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇金通不存在其他关联交易。
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2.本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业将尽量避
免和减少与汇金通之间的关联交易。
3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权力所及范围内，本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的除汇金通以外的其他
企业与汇金通进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协
议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履行审
核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息
披露义务。
4.本公司/本人将不通过本公司所直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇
金通之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损汇金通及其中小股东利益的关联交
易。
5.本承诺函自本公司/本人盖章之日起生效，直至本公司/本人同汇金通无任何关联
关系之日终止。
6.若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给汇金通造成的损失做出全面、及时和足
额的赔偿。”
经核查，除本次收购行为构成关联交易外，本次收购完成后，收购人及其控股股东、
实际控制人和关联方与上市公司不因本次收购产生新增关联交易事项。
十、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出
其他补偿安排的核查
根据收购人出具的确认函，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收
购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在
所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购
不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所
涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
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十一、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司
的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产 5%以上的交易具体如
下：
1、重大日常交易情况
（1）采购及销售
单位：万元
关联人 交易内容 时间 金额（万元）
津西国贸 采购原材料 2020 年度 8,872.79
津西国贸 采购原材料 2021 年 1-6 月 14,848.07
上市公司汇金通与收购人及其一致行动人发生的日常交易，主要系汇金通及下属子
公司向收购人下属子公司采购角钢、钢板、圆钢等原材料。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股东大会
审议通过，关联董事及关联股东回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易发表了
独立意见，董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。同时前述交易均系汇金通日
常生产经营过程中持续发生、正常合理的关联交易，系根据市场化原则进行，定价依据
公平合理。
2、重大偶发交易情况
2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电电力
设备有限公司 80%的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免
同业竞争的补充承诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、曾祥先、重庆江电
签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托公司经营
管理，托管费为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面
25
文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见上市
公司临时公告《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-
076）截至本报告披露日，上市公司已按照托管协议约定，对重庆江电进行管理经营。
2021 年 8 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订《光伏发电项目屋顶租
赁及合作协议》，将厂房屋顶租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，光伏电站所发电
力优先、优惠出售给公司及下属子公司使用，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，
效益分享期内（20 年）预计累计发生关联交易金额约 8,000 万元。详见上市公司临时公
告《汇金通关于签订<光伏发电项目屋顶租赁及合作协议>暨关联交易的公告》（2021-
070）。青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为津西股份的控股子公司，此
交易尚待股东大会审议。
2021 年 8 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过公司与关联方北京津西绿建科技产业集团有限公司签订《建设工程施工
合同》的议案，为津西绿建就合同项下“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项
目”提供钢结构制作与安装，合同金额 18,304,094.91 元。详见上市公司临时公告《汇金
通关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的公告》（2021-071）。津西绿建系收购人
津西股份的全资孙公司，此交易尚待上市公司股东大会审议。
（二）收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间的交易
上市公司副董事长、总经理刘锋、刘艳华夫妇基于个人资金需求与收购人全资控股
的宁波瑞和智慧投资有限公司存在借款及股份质押交易。刘锋、刘艳华夫妇与宁波瑞和
于 2018 年 11 月 15 日签署《借款合同》，宁波瑞和向刘锋、刘艳华夫妇提供借款，刘
锋、刘艳华夫妇将持有的上市公司股份质押给宁波瑞和。截至本报告书签署日，刘锋、
刘艳华尚有所持有的上市公司 42,893,859.00 股股份质押给宁波瑞和，质押到期日为
2022 年 7 月 4 日，上述质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他
保障用途，相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。
26
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事在收
购人及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。
（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形
（四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形。
十三、关于收购人免于要约收购的核查
本次收购因收购人认购汇金通向其非公开发行的 50,870,865 股股票，本次非公开发
行完成后，收购人及一致行动人天津安塞合计控制汇金通的股份比例将由 29.99999983%
上升至 40.50%，触发要约收购义务。津西股份已承诺本次认购汇金通非公开发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
27
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人免于以要约方式增持上市公司股份的议案已经于上市公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合免于发出要约的条件。
十四、关于本次收购相关内幕信息知情人买卖上市公司股票
的自查情况
（一）收购人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情
况
汇金通前控股股东、前实际控制人刘艳华女士于 2020 年 6 月 7 日与津西股份签署
了《股份转让协议》，以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份
总数的 14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币 6.39 亿元。
2020 年 7 月 17 日，上市公司收到刘艳华女士和津西股份的通知，本次股份协议转
让交易双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协
议转让股份已于 2020 年 7 月 16 日完成过户登记。除上述情形外，截至《青岛汇金通电
力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 13 日）前 6 个月内，
收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行
为。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人已出具自查报告，
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确认在汇金通第三届董事会第二十次会议审议通过非公开发行 A 股股票预案之日（即
2021 年 1 月 13 日）前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所的
证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；
第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是
否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，华融证券不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证
券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关
规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，收购人符合《收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
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附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
青岛汇金通电力设 华融证券股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称
备股份有限公司 司
证券简称 汇金通 证券代码 603577
收购人及一致行动人名 收购人：河北津西钢铁集团股份有限公司
称或姓名 一致行动人：天津安塞资产管理有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
间接收购□
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
汇金通以 7.40 元/股发行价格，向津西股份非公开发行股份
方案简介
50,870,865 股，募集资金 376,444,401.00 元的行为
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
1.1 填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-
1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
1.1.1 是
表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 是
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业
1.1.3 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 是
况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 是
31
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
韩敬远取得中
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
否 国香港地区永
权或者护照
久居留权
津西股份：
B883295912
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 （国泰君安）
是
号码） 天津安塞：
B882857795
1.1.5 （国泰君安）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
是
制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 是
况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
1.1.6 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制 是
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不涉及
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1 不涉及
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不涉及
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
不涉及
权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不涉及
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不涉及
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4 不涉及
权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相 不涉及
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
不涉及
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不涉及
1.2.6 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 不涉及
况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 否 项目组已获取
32
商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年 相关承诺并查
无违规证明 询了相关网站
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关
1.3.2 不涉及
部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近
3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3 是
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1.3.4 是
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不涉及
1.3.5 立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 不涉及
担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
1.3.7 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 是
门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 是
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 是
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
不涉及多人
务、人员等方面存在关系
不涉及，津西
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 股份间接持有
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 一致行动人天
向的时间 津安塞 100%的
股权
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
是
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关 是
33
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
2.3 否
股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 是
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不涉及
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不涉及
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不涉及
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不涉及
3.1.2.3
行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不涉及
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 是
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
3.1.4 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 是
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不涉及
次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不涉及
34
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不涉及
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不涉及
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
3.3.1 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 是
后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不 是
利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3 不涉及
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 是
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
4.2 不涉及
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划
（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1 是
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已
4.4.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 是
计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及
是
主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不涉及
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
4.4.4 不涉及
变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报
告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
4.4.5 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其 不涉及
实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不涉及
35
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不涉及
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不涉及
具体情况进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不涉及
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
5.1.1 不涉及
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
不涉及
事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
不涉及
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不涉及
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不涉及
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
5.1.4 不涉及
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
不涉及
和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 不涉及
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日
5.2.1 是
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不涉及
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
5.2.3 不涉及
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不涉及
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不涉及
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
5.3.2 不涉及
日起 3 日内履行披露义务
36
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
5.4.1 不涉及
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
5.4.2 不涉及
予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
5.5 不涉及
披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1 不涉及
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不涉及
5.6.2 外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
不涉及
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3 不涉及
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
5.6.4 不涉及
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1 不涉及
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2 不涉及
部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
5.6.4.3 不涉及
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5 不涉及
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不涉及
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不涉及
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
不涉及
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
不涉及
5.6.7 源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不涉及
是否披露还款计划及还款资金来源 不涉及
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不涉及
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不涉及
37
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
5.7.2 不涉及
的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
不涉及
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不涉及
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
不涉及
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
不涉及
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理
不涉及
办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不涉及
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
不涉及
董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
不涉及
的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生
变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
不涉及
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生
变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的
关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 不涉及
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发
生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
不涉及
力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人
员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不涉及
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 天津安塞资产
是 管理有限公司
为一致行动人
38
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 否
实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
是
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
不涉及
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不涉及
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
是
6.1 者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备
是
案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
是
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他
是
程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
是
性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公
否
司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子 相关同业竞争
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 解决措施情况
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 请见“九、关
重组计划 于本次收购对
上市公司经营
独立性和持续
发展可能产生
的影响”之
“（三）对同
业竞争的核
查”
该重组计划是否可实施 不涉及
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行
是
调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
否
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
39
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
否
划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大
否
变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
是
8.1.1 人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
是
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交 相关关联交易
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在 情况请见“十
严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采 一、对收购人
取减少关联交易的措施 与上市公司之
间重大交易情
否 况核查”之
“（一）收购
人及其一致行
动人与上市公
司及其子公司
的交易”
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 相关同业竞争
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或 情况请见
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为 “九、关于本
避免或消除同业竞争拟采取的措施 次收购对上市
公司经营独立
否 性和持续发展
可能产生的影
响”之
“（三）对同
业竞争的核
查”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
不涉及
8.3 对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情
形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不涉及
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不涉及
40
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不涉及
是否符合有关法律法规的要求 不涉及
9.4 申请豁免的理由 不涉及
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不涉及
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不涉及
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不涉及
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要
不涉及
约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
不涉及
约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不涉及
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不涉及
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
不涉及
能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不涉及
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不涉及
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
不涉及
10.1 应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
10.2 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 不涉及
护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排 不涉及
等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为 不涉及
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不涉及
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会
不涉及
10.5.1 计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
10.5.2 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间 不涉及
是否不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收 不涉及
41
10.5.3 购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券
登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
不涉及
10.5.4 收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不涉及
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
否
理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 相关关联交易
金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审 情况请见“十
11.1.1 计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前 一、对收购人
述交易按累计金额计算） 与上市公司之
间重大交易情
否 况核查”之
“（一）收购
人及其一致行
动人与上市公
司及其子公司
的交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
是
11.1.2 进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
是
11.1.3 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
是
11.1.4 署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不涉及
42
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次
收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲 是
属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有
在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为
不涉及
其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注
中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
是
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不涉及
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的
有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办
法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时，收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批
准程序，收购人符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件，收购人可以免
于以要约方式增持股份。
43
