证券代码：603577 证券简称：汇金通 上市地点：上海证券交易所
青岛汇金通电力设备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇金通
股票代码：603577
收购人：河北津西钢铁集团股份有限公司
收购人住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
收购人通讯地址：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
一致行动人：天津安塞资产管理有限公司
一致行动人住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1135号)
一致行动人通讯地址：天津市梅苑路天津科技金融大厦517室
签署日期：二〇二一年九月
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》（以下简称“《准则
第 16 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定，本报
告书已全面披露收购人及其一致行动人在汇金通拥有权益的股份。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在汇
金通拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系收购人认购汇金通向其非公开发行的新股，本次非公开发行完成后，
收购人及其一致行动人持有汇金通的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要
约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新
股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，
收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得上市公司董事会、
股东大会审议通过，并已获得上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
1
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明................................................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................................ 4
第一节 收购人及一致行动人介绍.......................................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的................................................................................................ 19
第三节 收购方式.................................................................................................................... 21
第四节 资金来源.................................................................................................................... 25
第五节 后续计划.................................................................................................................... 26
第六节 对上市公司的影响.................................................................................................... 29
第七节 与上市公司的重大交易............................................................................................ 35
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况................................................................ 38
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料........................................................................ 39
第十节 其他重大事项............................................................................................................ 48
第十一节 备查文件................................................................................................................ 49
收购人声明.............................................................................................................................. 51
一致行动人声明...................................................................................................................... 52
财务顾问声明.......................................................................................................................... 53
律师声明.................................................................................................................................. 54
3
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司
上市公司、汇金通 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司
中国东方集团 指 中国东方集团控股有限公司
重庆江电 指 重庆江电电力设备有限公司
津西国贸 指 河北津西国际贸易有限公司
青岛津同 指 青岛津同新能源科技有限公司
津西绿建 指 北京津西绿建科技产业集团有限公司
宁波瑞和 指 宁波瑞和智慧投资有限公司
本报告书 指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》
汇金通向津西股份非公开发行 50,870,865 股股份，每股 7.40
本次非公开发行、本次发行 指
元，募集资金总额 376,444,401.00 元
津西股份以现金认购本次发行的股份，发行后津西股份及其
本次收购 指 一致行动人天津安塞合计持有上市公司的股权比例为由
29.99999983%上升至 40.49999985%
《附条件生效的股份认购协 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
议》 之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
之补充协议》 之附条件生效的股份认购协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
4
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人：河北津西钢铁集团股份有限公司
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
注册地址 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人 于利峰
成立日期 2002 年 12 月 13 日
注册资本 22,863.5573 万元
统一社会信用代码 91130000721610976L
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧
制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）
经营范围
经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉
及行政许可的凭许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2002 年 12 月 13 日至无固定期限
股东情况 GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 持有津西股份 57.21%股权
通讯地址 河北省唐山市迁西县三屯营镇东
联系电话 0315-5888005
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，津西股份的股权控制关系如下图所示：
5
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
截至本报告签署日，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED 持有津西股份
57.21%股权，为津西股份的控股股东。韩敬远为津西股份的实际控制人。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发
行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing
Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
1、津西股份下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，津西股份下属核心企业基本情况如下：
序 直接持
企业名称 注册地 注册资本 经营范围
号 股比例
6
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
项目投资；投资管理；投资咨询；
技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；房地产信息咨询；货物
进出口、代理进出口、技术进出口；
销售钢材、铁精粉、铁矿石。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方
北京津西投资控 式募集资金；2、不得公开开展证券
1 北京市 230,000 万元 100%
股有限公司 类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
钢铁技术研发；钢铁技术咨询服务；
金属冶炼（除国家限制或禁止的项
目外）；钢压延加工；金属废料和
碎屑加工处理；煤炭、金属矿石（除
防城港津西型钢
2 防城港市 600,000 万元 100% 国家专控）、金属材料（除国家专
科技有限公司
控）的批发、零售；再生资源回收；
热力、电力生产供应。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
生产、经营铝型材制品、铝幕墙、
铝门窗及其五金配件，普碳钢板、
冷轧钢板、彩涂板、热镀锌板、不
佛山津西金兰冷 5,515.24 万 锈钢制品、锌合金配件、金属材料
3 佛山市 51.00%
轧板有限公司 美元 加工、钣金加工（不含电解铝生产）、
自有设备出租及其技术服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
7
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
高新节能环保设备工艺技术研究开
发；废料（废气、废热、余压）回
收设备安装及其新技术的开发；环
保除尘工程总包（凭资质经营）及
管理服务（以上项目国家法律法规
禁止的不得经营，法律法规限制的
取得相关许可证后方可经营）；钢
河北津顺节能技 结构构件制造、安装；机械设备修
4 唐山市 10,000 万元 100%
术开发有限公司 理（不含特种设备）；废料（废气、
废热、余压）回收设备、高新节能、
环保设备、矿产品、焦炭、金属材
料（不含稀贵和放射性金属）、建
筑材料销售；大气污染治理，水污
染治理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
冶金工程技术研究服务，钢板桩、
超大 H 型钢制造销售，大型角钢、
球扁钢、大型工字钢、矿用型钢、
河北津西钢板桩
衬板钢销售，货物或技术进出口（国
5 型钢科技有限公 唐山市 100,000 万元 71.00%
家禁止或涉及行政审批的货物和技
司
术进出口除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
钢铁冶炼销售；角钢、槽钢、工字
钢、带钢轧制销售（国家行政许可
控制除外）；黑色金属材料（不含
生产性废旧金属）、矿产品（不含
河北津西钢铁集
煤炭）、焦炭、有色金属材料（不
6 团正达钢铁有限 唐山市 5,000 万元 100%
含稀贵金属）批发零售；生产性废
公司
旧金属回收销售。（公司住所有效
期至 2025 年 4 月 15 日）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
铸件制造，钢结构件加工，成套机
械设备组装、安装、检修；销售本
公司产品并提供售后服务，房屋建
河北津西钢铁集
29,309.82 筑业，工程总承包服务，工矿工程
7 团重工科技有限 唐山市 100%
万元 建筑，机电设备安装，电气安装，
公司
管道和设备安装（不含特种设备）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
金属材料、矿产品（国家限制经营
的除外）、建材（除石灰）、木材、
机电设备（九座以下乘用车除外）、
五金产品、日用百货、机械零部件、
化工产品（危险品及易制毒品除
河北津西国际贸 外）、橡胶制品、焦炭、煤炭（无
8 唐山市 10,000 万元 100%
易有限公司 储存）、服装、文具用品、棉麻制
品批发、零售；汽车销售；货物进
出口；技术进出口（法律法规限制
进出口的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
大型型钢、中小型型钢的生产，销
售本公司的自产产品并提供售后服
河北津西型钢有 务;黑色金属材料、机器设备及备
9 唐山市 35,000 万元 100%
限公司 件、配件的进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
物流服务、货物运输（依法须经批
迁西县博顺物流
10 唐山市 1,000 万元 100% 准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
餐饮服务、住宿服务（依法须经批
迁西县津西宾馆
11 唐山市 100 万元 100% 准的项目，经相关部门批准后方可
服务有限公司
开展经营活动）
办理各项小额贷款、票据贴现、贷
款转让、贷款项下的结算以及与小
天津东方汇通小 额贷款相关的咨询业务。（以上经
12 天津市 5,000 万元 60.00%
额贷款有限公司 营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理。）
货物进出口、技术进出口（法律法
规限制进出口的除外）；矿产品、
电线电缆、塑料制品、不锈钢制品、
天津津西致远国
13 天津市 10,000 万元 100% 建筑材料、保温材料、五金交电、
际贸易有限公司
煤炭、焦炭、金属材料批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9
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货物进出口、技术进出口（法律法
规限制进出口的除外）；金属材料、
铁精粉、电线电缆、塑料制品、不
锈钢制品、建筑材料、保温材料、
矿产品（国家限制经营的除外）、
五金工具、焦炭批发零售；煤炭批
天津聚利国际贸 发经营；环保工程、大气污染治理
14 天津市 10,000 万元 51.00%
易有限公司 工程、水污染治理工程施工；大气
污染治理设备、水污染治理设备制
造、安装、调试、运行；环保工程
技术开发、咨询、服务；自有房屋
租赁；工程机械设备租赁、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
外)；矿产品、塑料制品、不锈钢制
天津致瑞盈国际
15 天津市 10,000 万元 100.00% 品、建筑材料、保温材料、五金交
贸易有限公司
电、焦炭、金属材料批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
证券投资基金托管；基金服务业务；
证券投资基金销售服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
上海津远资产管
16 上海市 10,000 万元 100.00% 以相关部门批准文件或许可证件为
理有限公司
准）一般项目：资产管理，投资管
理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
10
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节能技术推广服务，环保技术推广
服务，冶金工程设计服务；机械设
备修理，电气设备修理，仪器仪表
修理（不含医疗器械），冶金专用
设备专业修理，机电设备修理；房
屋建筑业，工程总承包服务，工矿
工程建筑，机电设备安装，电气安
装，管道和设备安装（不含特种设
备），建筑工程劳务分包，土石方
工程服务，建筑物拆除活动（爆破
除外），人力资源管理服务外包，
人力装卸搬运服务，钢结构制造，
机械零部件加工，冶金专用设备制
造；建材（不含木材）、砂石料、
河北津西建安科
17 唐山市 1000 万元 100.00% 五金产品、水泥制品、建筑防水材
技有限公司
料、日用品百货、办公用品、轴承、
水泵及配件、耐火材料、仪器仪表
（不含医疗器械）、消防用金属制
品、服装、鞋帽、化工产品（不含
危险化学品）、橡胶制品、液压动
力机械及元件、润滑油、冶金专用
设备、机械设备、金属制品、照明
设备、卫生洁具、计算机软件及辅
助设备、电子产品、塑料制品、金
属材料、钢材、铁精粉、高钙石、
铁矾土、铁合金、增碳剂、紧固件、
标准件、铸件销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）**。
企业管理咨询、财务信息咨询、商
务信息咨询（不含金融、期货、证
劵、理财、集资、融资等相关业务，
日照盛盈瑞利管
未经金融监管部门批准，不得从事
18 理咨询合伙企业 日照市 100,000 万元 99.99%
吸收存款、融资担保、代客理财等
（有限合伙）
金融业务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
11
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节能技术推广服务，太阳能发电，
风力发电，电力供应，太阳能光伏
设备、风力发电机组及零件销售，
河北纽沃新能源 太阳能设备安装，光伏设备及无器
19 唐山市 2,500 万元 60.00%
科技有限公司 件制造、销售，普通货物仓储服务，
环保咨询服务，环境保护监测（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）**。
铁矿企业管理服务（仅限于河北津
西钢铁股份有限公司采矿证属范围
唐山津西矿业有
20 唐山市 200 万元 100.00% 之内的企业），铁精粉销售。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
磁选铁精粉（依法须经批准的项目，
迁西县津金矿业
21 唐山市 1,000 万元 51.00% 经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）**。
多伦县纸房地区铁矿详查（有效期
多伦县恒基矿业 内蒙古自
22 200 万元 51.00% 限以许可证为准）。 一般经营项目：
有限公司 治区
无。
2、收购人控股股东下属核心企业基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 除 津 西 股 份 及 其 控 制 企 业 外 ， GOLD GENESIS
DEVELOPMENT LIMITED 未控制其他企业。
3、收购人实际控制人下属核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除中国东方集团（0581.HK）及其控制企业外，韩敬远先生
控制的核心企业和核心业务情况如下：
直接持
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
股比例
项目投资；投资管理；技术推广。“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不
北京敬力信远 得发放贷款；4、不得对所投资企业
1 北京市 3,000 万元 90%
投资有限公司 以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
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直接持
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
股比例
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
矿山机械配件销售（依法须经批准的
迁西县汇银工
2 迁西县 100 万元 76.78% 项目，经相关部门批准后方可开展经
贸有限公司
营活动）
Wellbeing
英属维尔 15,000 万
3 Holdings Ltd. 79.24% 股权投资业务
京群岛 港币
(BVI)
Chingford
英属维尔
4 Holdings Ltd. 5 万美元 100% 股权投资业务
京群岛
(BVI)
销售：建筑材料、钢材、化工原料（除
易制毒化学品和化学危险品）、五金
杭州金企贸易
5 杭州市 50 万元 90.00% 交电、劳保用品、日用化妆品、日用
有限公司
百货、纺织品、化学纤维、服装、皮
衣、床上用品、工艺品。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发
行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing
Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
（四）收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、津西股份从事的主要业务
津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业
务。
2、津西股份简要财务状况
津西股份最近三年经审计的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,235,346.52 3,220,518.67 2,768,145.00
负债总额 2,479,011.32 1,575,847.67 1,255,694.50
所有者权益 1,756,335.19 1,644,671.00 1,512,450.51
归属于母公司股东的权益 1,577,159.53 1,491,268.55 1,351,233.89
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 58.53% 48.93% 45.36%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,837,618.13 3,946,226.08 3,957,277.61
净利润 150,373.14 289,749.22 487,647.08
归属于母公司所有者的净利
130,251.34 262,707.52 468,370.60
润
净资产收益率 8.84% 18.36% 35.62%
注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，津西股份最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，津西股份现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
韩力 男 董事长 中国 北京 无
于利峰 男 副董事长兼总经理 中国 迁西 无
张玉海 男 董事 中国 迁西 无
于建水 男 董事 中国 迁西 无
胥明旺 男 董事 中国 迁西 无
张新芳 男 监事 中国 迁西 无
沈汉驰 男 监事 中国 北京 无
董劲松 男 监事 中国 迁西 无
截至本报告书签署日，津西股份董事、监事和高级管理人员在最近 5 年之内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构 5%
以上股份的情况
截至本报告书签署日，除汇金通外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制
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人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
收购人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团 36.34%股份权益。中
国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸
易以及房地产业务。
收购人之实际控制人韩敬远先生之子韩力间接控制江苏神通（002438.SZ）27.46%
的表决权，为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研
发、生产和销售。
除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人：天津安塞资产管理有限公司
（一）一致行动人的基本情况
企业名称 天津安塞资产管理有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天
主要经营场所
津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号）
法定代表人 韩力
成立日期 2015 年 9 月 30 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 29 日
通讯地址 天津市梅苑路天津科技金融大厦 517 室
联系电话 022-87820537
（二）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，天津安塞的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告书签署日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有
天津安塞 100%股权。
注：根据中国东方集团 2020 年年度报告披露，韩敬远实际拥有 Wellbeing Holdings Limited 已发
行股本的 63.15%权益，并以信托方式就中国东方集团附属公司若干雇员的利益持有 Wellbeing
Holdings Limited 已发行股本的 16.09%权益。
（三）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况如下：截至本报告书签署
日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易有限公司持有天津盛盈源国际贸易有限公司
100.00%股权，该公司成立于 2021 年 9 月 8 日，注册资本 2,000.00 万元，经营范围为：
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一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；非金属矿及制品销售；塑料制品销
售；金属结构销售；建筑材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电
气设备销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售。
一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：天津安塞之实际控
制人韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“一、收购人：河北津
西钢铁集团股份有限公司/（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况/3、收购人的实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况”之相关内容。
（四）一致行动人从事的主要业务及简要财务状况
天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨
询及商务信息咨询。
天津安塞最近 3 年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 219,615.73 162,262.83 33,027.95
负债总额 200,084.78 146,343.13 21,462.24
所有者权益 19,530.95 15,919.69 11,565.70
归属于母公司所有者权益 19,530.95 15,919.69 11,565.70
资产负债率 91.11% 90.19% 64.98%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 111.32 42.45 139.31
净利润 4,678.50 4,279.01 498.67
归属于母公司所有者的净利
4,678.50 4,279.01 498.67
润
净资产收益率 26.39% 31.14% 4.44%
注：上述 2018-2020 年财务数据未经审计。
（五）一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近 5 年均未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）一致行动人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，天津安塞主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
韩力 男 执行董事兼经理 中国 北京 否
张继军 男 监事 中国 北京 否
截至本报告书签署日，天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近 5 年之内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除汇金通外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
收购人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团 36.34%股份权益。中
国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸
易以及房地产业务。
收购人之实际控制人韩敬远先生之子韩力间接控制江苏神通（002438.SZ）27.46%
的表决权，为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研
发、生产和销售。
除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人与一致行动人的关系说明
收购人津西股份间接持有一致行动人天津安塞 100%股权。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次发行完成前，收购人津西股份直接持有发行人 43,240,235 股股份，占比
14.99999991%，一致行动人即其间接控股全资子公司天津安塞持有发行人 43,240,235
股股份，占比 14.99999991%。收购人及其一致行动人合计控制汇金通 29.99999983%的
股份，为上市公司的控股股东。
为提升上市公司资金实力、增强市场竞争力、降低财务成本、优化资本结构，汇金
通通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。
为支持上市公司业务发展、进一步巩固上市公司控制权，收购人津西股份以现金认
购汇金通非公开发行股份。发行完成后，津西股份及一致行动人合计控制上市公司
40.49999985%的股份。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
津西股份承诺通过本次非公开发行认购的汇金通的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
截至本报告书签署日，收购人津西股份及其一致行动人天津安塞未来 12 个月内无
继续增持汇金通股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动
人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授予的董事
长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总
额不超过公司最近一期经审计的净资产额的 10%”。本次收购的交易对价低于津西股份
最近一期经审计净资产的 10%，因此本次收购在收购人董事长韩力先生审批权限之内。
截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行如下决策程序：2021 年 1 月 13 日，
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津西股份董事长韩力先生，签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票的请示》，审批通过本次收购有关方案及协议文件。
2021 年 1 月 13 日，汇金通召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发行方
案；
2021 年 1 月 29 日，汇金通召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行
方案；
2021 年 6 月 21 日，汇金通召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过本次发行
方案（一次修订）；
2021 年 7 月 19 日，中国证监会发行审核委员会，审议通过了本次发行方案；
2021 年 8 月 24 日，中国证监会下发《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2711 号），核准本次发行方案。
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第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
上市公司非公开发行 50,870,865 股股份，募集资金总额 376,444,401.00 元，全部由
津西股份以现金方式认购。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本 次 收 购 前 ， 收 购 人 津 西 股 份 直 接 持 有 发 行 人 43,240,235 股 股 份 ， 占 比
14.99999991%，一致行动人即其控股子公司天津安塞持有发行人 43,240,235 股股份，占
比 14.99999991%。收购人及其一致行动人合计控制汇金通 29.99999983%的股份，津西
股份为上市公司的控股股东。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，收购人津西股份持有汇金通 94,111,100 股，约占上市公司总股本
的 27.74999993%。
津西股份间接控股全资子公司天津安塞，持有上市公司 43,240,235 股，约占上市公
司总股本的 12.74999993%。
津西股份及其一致行动人天津安塞合计控制汇金通 40.49999985%的股份，仍为汇
金通控股股东，韩敬远为汇金通实际控制人。
因此，本次收购不会导致上市公司控股股东及其实际控制人发生变化。本次收购前
后上市公司股权结构变化如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东 持股数量 持股比例 发行数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
津西股份 43,240,235 15.00 50,870,865 94,111,100 27.75
天津安塞 43,240,235 15.00 - 43,240,235 12.75
上述股东合计 86,480,470 30.0 50,870,865 137,351,335 40.50
其他股东 201,787,765 70.0 - 201,787,765 59.50
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合计 288,268,235 100 50,870,865 339,139,100 100
二、本次收购相关协议的主要内容
1、2021 年 1 月 13 日，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《附条件生效的
股份认购协议》，约定津西股份为汇金通本次非公开发行的认购对象，主要包括以下条
款：认购方式、认购数量、认购价格；对价支付及验资；陈述和保证；税费；协议生效
及生效条件；协议终止；违约责任；不可抗力与法律变更；保密条款；法律适用与争议
解决；其他。
2、2021 年 6 月，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《附条件生效的股份认
购协议补充协议》，将《附条件生效的股份认购协议》之“二、认购方式、认购数量、
认购价格”之“3、认购数量”约定的内容：
“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数
量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865 股）；N 为每股送红
股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。”
修改为：
“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数
量为 50,870,865 股。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
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其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量 50,870,865 股；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。”
3、2021 年 9 月，汇金通（甲方）与津西股份（乙方）签署《青岛汇金通电力设备
股份有限公司非公开发行 A 股股票股份认购协议》，对本次收购的股票数量及价格作
出进一步明确：
“2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会
议决议公告日，即 2021 年 1 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，如公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发
行价格将作出相应调整。根据上述定价方式，乙方同意以下内容：（1）乙方同意按照
7.51 元人民币/股的价格，认购本次非公开发行的股票；（2）乙方认购甲方本次非公开
发行股票的认购款项总额为 382,040,196.15 元人民币。
3、认购数量
根据本协议约定的条款、条件，乙方同意认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数
量为 50,870,865 股。甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象，向甲方发行股票
50,870,865 股。”
注：在汇金通确定本次发行定价基准日后，于 2021 年 6 月 25 日实施完毕 2020 年
度权益分派方案（以公司权益分派股权登记日的总股本 288,268,235 股为基数，每股派
发现金红利 0.111 元人民币现金（含税））。收购人认购价格由 7.51 元/股调整为 7.40
元/股。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，津西股份间接控股子公司天津安塞持有汇金通 43,240,235
股 A 股流通股股份，占发行后上市公司总股本的 12.75%。上述股份不存在质押、冻结
等权利限制情况。
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津西股份本次认购前持有的 43,240,235 股股份为 A 股流通股股份，通过认购汇金
通本次非公开发行的股份 50,870,865 股股份，认购后持有汇金通 94,111,100 股股份，占
发行后上市公司总股本的 27.75%，不存在质押、冻结等权利限制情况。津西股份本次
认购的 50,870,865 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额
津西股份以其现金认购上市公司非公开发行的 50,870,865 股股份，每股发行价为
7.40 元，收购人合计认购的非公开发行股份价值 37,644.4401 万元。
二、收购资金来源
津西股份认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间
接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
津西股份已出具《声明》，其中针对资金来源问题，津西股份声明如下：
“本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间
接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或
者其他交易取得资金的情形。”
三、收购资金支付方式
津西股份以现金方式足额缴纳股份认购款。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。根据收购人出具的说明，截至本报告
签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
收购人津西股份于 2020 年 12 月向上市公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设
备有限公司 80%股权机会的通知》，鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，根据收
购人津西股份 2020 年 6 月 7 日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，津西股份将上述
商业机会优先提供给上市公司选择。
经上市公司董事会研究，综合考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状
况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件。为避免投资风险，最大
限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，上市公司董事会拟放弃本次商业机
会，同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电 80%股权，并要求控股股东、实
际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司
条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日注入上市公司。此议案已经过汇金通 2020
年第五次临时股东大会审议并通过。
2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电 80%
的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承
诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆
江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托上市公司经营管理，托管费
为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订书面文件终止股权
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托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见上市公司临时公告
《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。截至本
报告书签署日，上市公司已按照托管协议约定，对重庆江电进行管理经营。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内筹
划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公
司拟购买或置换资产的明确计划，如果未来收购人及其一致行动人有对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产
的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前没有更改
董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计
划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人出具的说明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体
内容
根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市
公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
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根据收购人出具的说明，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市
公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
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第六节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人、
实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，收购人及其一致行动人、实际控制人承诺，本次交易完成后，将保证上市公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）保证资产独立完整
1、保证汇金通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证汇金通具有独立完整的资产，且资产全部处于汇金通的控制之下，并为汇
金通独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用汇金通的资金、资
产；不以汇金通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证汇金通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人
及承诺人控制的其他企业领薪；保证汇金通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他
企业中兼职、领薪。
2、保证汇金通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独
立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
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1、保证汇金通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证汇金通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3、保证汇金通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证汇金通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预汇金通的资金使用调
度。
5、保证不干涉汇金通依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证汇金通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证汇金通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与汇金通之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证汇金通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证汇金通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉汇金通的业务活动。”
本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人承诺将依据《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继
续确保本次增持后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
收购人的主营业务为制造及销售钢铁产品，矿石贸易以及房地产业务。本次收购前，
收购人及其控制的其他企业与上市公司存在部分同业竞争情况，具体如下：
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收购人控股子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有重庆江电
80.00%股权，重庆江电及其下属子公司重庆江电讯通产业控股集团有限公司、重庆德扬
国际贸易有限公司、Chongqing Jodear International Pte. Ltd.、江苏江电电力设备有限公
司主要从事输电线路铁塔的制造与销售业务，与上市公司存在同业竞争的情况。
（二）本次收购前上市公司控股股东关于避免或解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人曾出具了三份相关的承诺，
具体如下：
1、2020 年 6 月避免同业竞争承诺
2020 年 7 月，收购人收购汇金通控制权，上市公司控股股东由刘锋、刘艳华夫妇
变更为收购人津西股份，实际控制人变更为韩敬远，就避免同业竞争事项，收购人、一
致行动人及韩敬远出具承诺主要内容如下：
“（1）若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同
业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业
的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方
协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控
制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资
产或业务注入汇金通的条款。
（2）若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/
本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关
表决中投赞成票。
（3）自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控
制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境
内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可
能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。
（4）未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备
转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导
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致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃
该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
（5）本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/
本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行
本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2、2020 年 12 月进一步避免同业竞争承诺
收购人、实际控制人签订了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，具体如下：
“（1）如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下
统称“相关公司’’）最终投资收购重庆江电的控股权，在重庆江电按照相关法律法规要
求进行整改并符合注入上市公司条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，将相关公
司所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上
述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞
争。
当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：
① 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
② 所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法;
③ 相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事
务所审计并出具标准无保留意见的审计报告；
④ 符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司/本人
承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过 2023 年 12 月 31 日前完成与上市公司签署关
于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超
过 2023 年 12 月 31 日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、
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承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔
偿上市公司相应损失。”
3、2021 年 4 月避免同业竞争承诺
汇金通于 2021 年 1 月启动非公开发行股票工作，收购人以及一致行动人、实际控
制人在 2020 年 6 月避免同业竞争承诺基础上，对承诺第五点进行修改，并增加第六点，
主要如下：
“（1）关于第 5 点，修改为本公司（本人）不会做出任何不利于汇金通及其股东
利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对汇金通经营、发展产生不利影响的业务及
活动，包括但不限于：利用社会及客户资源阻碍或限制汇金通的独立发展；对外散布不
利于汇金通的消息或信息；利用知悉或获取的汇金通信息直接或间接实施任何可能损害
汇金通权益的行为。本公司承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害汇金
通权益的其他竞争行为。
（2）新增第 6 点：本承诺可视为对汇金通及其每一位股东分别作出的承诺，如因
未履行上述承诺给上述各方造成损失的，本公司（本人）将赔偿有关各方因此遭受的损
失。”
经核查，收购人及其一致行动人、实际控制人就避免与汇金通的同业竞争作出了相
关承诺，不存在违反公开承诺的情形，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人
严重损害的情形。
（三）本次收购实施不会产生新的同业竞争
收购人津西股份的主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房
地产业务。截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购的实施不会产生新的同业竞
争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人津西股份作为上市公司控股股东，天津安塞为收购人津西股份
的一致行动人，韩敬远先生作为上市公司实际控制人，均为上市公司的关联方。
本次收购完成后，收购人与一致行动人以及实际控制人及其关联方与上市公司之间
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
原有购销商品关联交易仍将存在，相关交易性质不会因此次收购而发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管
理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等
事项作了明确规定。
为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人和实际控制人已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人作为青岛汇金通的控股股东/一致行动人/实际控制人，就规范和减少
汇金通的关联交易作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人直接
或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇金通不存在其他关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业将尽量避
免和减少与汇金通之间的关联交易。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
下，在权力所及范围内，本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的除汇金通以外的
其他企业与汇金通进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交
易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、关联交易管理制度等规定履
行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行
信息披露义务。
4、本公司/本人将不通过本公司所直接或间接控制的除汇金通以外的其他企业与汇
金通之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损汇金通及其中小股东利益的关联交
易。
5、本承诺函自本公司/本人盖章之日起生效，直至本公司/本人同汇金通无任何关联
关系之日终止。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给汇金通造成的损失做出全面、及时和
足额的赔偿。”
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的合
计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产 5%以上的交易具体如下：
（一）重大日常交易情况
1、采购及销售
关联人 交易内容 时间 金额（万元）
津西国贸 采购原材料 2020 年度 8,872.79
津西国贸 采购原材料 2021 年 1-6 月 14,848.07
上市公司汇金通与收购人及其一致行动人发生的日常交易，主要系汇金通及下属子
公司向收购人下属子公司采购角钢、钢板、圆钢等原材料。
上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事及关联
股东回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会
及股东大会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
并履行了必要的信息披露程序。此外，前述交易均系汇金通日常生产经营过程中持续发
生、正常合理的关联交易，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。
（二）重大偶发交易情况
2020 年 12 月，收购人下属全资子公司河北津西型钢有限公司收购了重庆江电电力
设备有限公司 80%的股权。根据收购人《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免
同业竞争的补充承诺》之安排，上市公司与河北津西型钢有限公司、曾祥先、重庆江电
签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托上市公司
经营管理，托管费为人民币 300 万元/年，托管期限自 2021 年 1 月 1 日至双方另行签订
书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止。详见
上市公司临时公告《汇金通关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》
（2020-076）。截至本报告披露日，上市公司已按照托管协议约定，对重庆江电进行管
理经营。
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2021 年 8 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订《光伏发电项目屋顶租
赁及合作协议》，将厂房屋顶租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，光伏电站所发电
力优先、优惠出售给公司及下属子公司使用，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，
效益分享期内（20 年）预计累计发生关联交易金额约 8,000 万元。详见上市公司临时公
告《汇金通关 于签订 <光伏发 电项目屋 顶 租赁及合作协 议 > 暨 关联交易的公 告》
（2021-070）。青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为津西股份的控股子公
司，此交易尚待上市公司股东大会审议。
2021 年 8 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过公司与关联方北京津西绿建科技产业集团有限公司签订《建设工程施工
合同》的议案，为津西绿建就合同项下“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项
目”提供钢结构制作与安装，合同金额 18,304,094.91 元。详见上市公司临时公告《汇
金通关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的公告》（2021-071）。津西绿建系收购
人津西股份的全资孙公司，此交易尚待上市公司股东大会审议。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员之间的交易
上市公司副董事长、总经理刘锋、刘艳华夫妇基于个人资金需求与收购人全资控股
的宁波瑞和智慧投资有限公司存在借款及股份质押交易。刘锋、刘艳华夫妇与宁波瑞和
于 2018 年 11 月 15 日签署《借款合同》，宁波瑞和向刘锋、刘艳华夫妇提供借款，刘
锋、刘艳华夫妇将持有的上市公司股份质押给宁波瑞和。截至本报告书签署日，刘锋、
刘艳华尚有所持有的上市公司 42,893,859.00 股股份质押给宁波瑞和，质押到期日为
2022 年 7 月 4 日，上述质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他
保障用途，相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。
除此之外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司
的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情形（上市公司部
分董事在本公司及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监
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事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
汇金通前控股股东、前实际控制人刘艳华女士于 2020 年 6 月 7 日与津西股份签署
了《股份转让协议》，以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份
总数的 14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币 6.39 亿元。
2020 年 7 月 17 日，上市公司收到刘艳华女士和津西股份的通知，本次股份协议转
让交易双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协
议转让股份已于 2020 年 7 月 16 日完成过户登记。除上述情形外，截至《青岛汇金通电
力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年 1 月 14 日）前 6 个月内，
收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行
为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及
上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》公告之日（即 2021 年
1 月 14 日）前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股份的行为。
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第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明
河北津西钢铁集团股份有限公司 2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经由普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“普华永道中天审字（2019）27850
号”、“普华永道中天审字（2020）28509 号”、“普华永道中天审字（2021）30310
号”标准无保留意见的审计报告。
一致行动人天津安塞 2018 年、2019 年、2020 年的财务数据未经审计。
二、最近三年财务报表
（一）收购人河北津西钢铁集团股份有限公司最近三年期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 632,315.91 431,851.26 263,442.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
536,178.69 370,556.91 708,583.52
资产
衍生金融资产 - 251.28 -
应收票据 193,090.35 151,768.41 136,412.77
应收账款 98,554.07 70,556.04 55,368.32
预付款项 192,748.28 79,376.33 93,130.84
其他应收款 129,808.50 92,739.74 46,717.31
存货 508,212.98 424,111.11 330,787.88
一年内到期的非流动资产 67,196.61 70,763.85 1,069.88
其他流动资产 57,363.10 150,688.63 121,693.69
流动资产合计 2,415,468.48 1,842,663.56 1,757,206.37
非流动资产：
可供出售金融资产 32,942.33 65,563.40 42,100.00
长期应收款 37,796.14 25,638.05 76,080.25
长期股权投资 125,982.02 2,522.10 2,208.28
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投资性房地产 10,683.63 12,516.44 18,678.19
固定资产 1,091,383.96 684,870.20 695,566.18
在建工程 55,033.21 262,517.64 47,403.05
无形资产 293,720.45 111,556.06 23,085.41
开发支出 - 1,937.77 -
商誉 20,946.42 7,179.78 7,179.78
递延所得税资产 29,184.78 27,945.70 29,781.41
其他非流动资产 122,205.09 175,607.98 68,856.08
非流动资产合计 1,819,878.03 1,377,855.11 1,010,938.63
资产总计 4,235,346.52 3,220,518.67 2,768,145.00
流动负债：
短期借款 609,545.61 271,950.00 144,510.12
衍生金融负债 316.10 252.94 1,577.82
应付票据 414,216.85 301,778.64 210,923.91
应付账款 458,794.81 328,938.25 306,539.57
预收款项 186,711.06 166,985.57 162,310.66
应付职工薪酬 15,675.49 15,439.34 13,815.30
应交税费 37,731.68 51,452.68 165,104.68
其他应付款 296,494.82 209,506.47 148,434.27
预计负债 - - 2,000.00
一年内到期的非流动负债 120,508.31 102,991.91 36,863.29
其他流动负债 23,469.96 6,689.92 -
流动负债合计 2,163,464.71 1,455,985.73 1,192,079.61
非流动负债：
长期借款 275,950.00 103,500.00 19,328.18
长期应付款 32,795.15 - 31,874.14
递延收益 4,958.91 14,650.04 9,929.71
递延所得税负债 1,842.56 1,711.90 2,482.85
非流动负债合计 315,546.62 119,861.95 63,614.88
负债合计 2,479,011.32 1,575,847.67 1,255,694.50
所有者权益：
实收资本 22,863.56 22,863.56 22,863.56
资本公积 15,711.43 15,711.43 15,711.43
其它综合收益 16,245.97 1,451.64 -
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盈余公积 83,835.61 85,738.06 90,862.57
未分配利润 1,438,502.96 1,365,503.86 1,221,796.33
归属于母公司所有者权益合计 1,577,159.53 1,491,268.55 1,351,233.89
少数股东权益 179,175.67 153,402.45 161,216.61
所有者权益合计 1,756,335.19 1,644,671.00 1,512,450.51
负债和所有者权益总计 4,235,346.52 3,220,518.67 2,768,145.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 3,837,618.13 3,946,226.08 3,957,277.61
减： 营业成本 3,623,585.79 3,561,503.33 3,278,356.12
税金及附加 17,026.42 16,027.17 27,619.67
销售费用 9,161.48 7,566.03 7,872.08
管理费用 45,970.07 42,797.81 47,082.11
研发费用 7,055.37 7,907.33 7,922.76
财务费用净额 7,574.54 13,873.49 9,921.41
其中：利息费用 39,166.03 11,800.05 12,738.72
减：利息收入 13,661.29 4,132.42 2,116.22
加： 其他收益 4,762.51 7,701.61 13,688.23
投资收益 42,929.61 30,142.38 25,165.65
其中：对联营企业的投资收益／（损失） -1,146.52 388.82 -563.93
公允价值变动收益／（损失） 4,624.22 6,727.66 -783.80
资产减值损失 -332.71 746.80 19,747.28
资产处置收益／（损失） -2,462.05 11,747.65 -2,167.36
二、营业利润 176,766.03 353,617.02 634,153.46
加： 营业外收入 1,807.39 4,787.31 8,552.36
减： 营业外支出 2,438.92 1,200.84 21,621.91
三、利润总额 176,134.49 357,203.49 621,083.91
减： 所得税费用 25,761.35 67,454.26 133,436.83
四、净利润 150,373.14 289,749.22 487,647.08
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的
- - -
净利润
按经营持续性分类 - - -
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持续经营净利润 150,373.14 289,749.22 487,647.08
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类 - - -
少数股东损益 20,121.80 27,041.70 19,276.47
归属于母公司股东的净利润 130,251.34 262,707.52 468,370.60
五、其他综合收益的税后净额 14,794.34 1,451.64 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 14,794.34 1,451.64 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 165,167.48 291,200.86 487,647.08
减：归属于少数股东的综合收益总额 145,045.68 264,159.16 468,370.60
归属于母公司普通股东综合收益总额 20,121.80 27,041.70 19,276.47
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,997,696.53 4,101,292.57 3,675,139.83
收到的税费返还 955.37 1,485.05 1,351.98
收到其他与经营活动有关的现金 19,195.26 19,955.67 45,349.95
经营活动现金流入小计 4,017,847.17 4,122,733.29 3,721,841.77
购买商品、接受劳务支付的现金 3,678,120.16 3,625,103.87 2,484,170.03
支付给职工以及为职工支付的现金 105,449.70 110,158.46 1,051,131.22
支付的各项税费 106,064.76 253,775.40 297,467.31
支付其他与经营活动有关的现金 76,122.96 44,348.53 30,458.48
经营活动现金流出小计 3,965,757.58 4,033,386.26 2,917,208.94
经营活动产生的现金流量净额 52,089.59 89,347.03 804,632.83
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,948,215.42 349,711.41 9,200.95
取得投资收益收到的现金 42,022.24 20,731.11 23,757.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
142.74 24,029.85 4,857.20
金净额
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 151.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,967.27 811.05 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,200.00 3,787.39
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投资活动现金流入小计 3,996,347.68 403,483.42 41,754.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
316,040.01 318,959.39 14,386.57
金
投资支付的现金 4,080,593.82 141,521.76 654,142.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,861.38 - 5,432.21
支付其他与投资活动有关的现金 28.78 17,027.71 -
投资活动现金流出小计 -4,405,523.99 -477,508.87 -673,961.42
投资活动产生的现金流量净额 -409,176.31 -74,025.45 -632,206.48
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,377.02 59.01 12,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,377.02 59.01 12,000.00
取得借款收到的现金 1,173,876.18 428,050.35 108,441.46
收到其他与筹资活动有关的现金 38,250.06 6,689.92 -
筹资活动现金流入小计 1,227,503.26 434,799.28 120,441.46
偿还债务支付的现金 690,179.69 183,174.00 63,763.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,648.59 149,965.88 207,082.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,288.73 15,648.62 23,434.25
支付其他与筹资活动有关的现金 190,000.00 6,947.11 19,800.00
筹资活动现金流出小计 930,828.28 340,087.00 290,646.90
筹资活动产生的现金流量净额 296,674.98 94,712.28 -170,205.44
汇率变动对现金的影响 -245.17 39.18 213.57
现金及现金等价物净增加额 -60,656.91 110,073.05 2,434.48
期初现金及现金等价物余额 325,684.09 215,460.86 213,026.38
期末现金及现金等价物余额 265,027.18 325,533.91 215,460.86
（二）一致行动人天津安塞最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 766.92 4,011.81 137.94
短期投资 182,891.02 123,577.70 28,794.98
衍生金融资产
应收票据
43
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
应收账款
预付款项
其他应收款 639.50 1,355.02 2,095.02
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 184,297.45 128,944.54 31,027.95
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资 35,318.28 33,318.28 2,000.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产
开发支出
商誉
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 35,318.28 33,318.28 2,000.00
资产总计 219,615.73 162,262.83 33,027.95
流动负债：
短期借款 21,000.00
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 153.48 -18.16 -18.82
应付利息 111.30 561.30 475.96
其他应付款 199,820.00 145,800.00 5.10
预计负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
流动负债合计 200,084.78 146,343.13 21,462.24
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 200,084.78 146,343.13 21,462.24
所有者权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积
其它综合收益
盈余公积
未分配利润 9,530.95 5,919.69 1,565.70
归属于母公司所有者权益合计 19,530.95 15,919.69 11,565.70
少数股东权益
所有者权益合计 19,530.95 15,919.69 11,565.70
负债和所有者权益总计 219,615.73 162,262.83 33,027.95
2、利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 111.32 42.45 139.31
减：营业成本
税金及附加
销售费用 0.89
管理费用 103.00 181.22 142.96
财务费用 7.66 -4.45 476.20
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益 5,530.77 4,413.40 969.78
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 5,530.54 4,279.09 489.92
加：营业外收入 267.58 56.97
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,798.13 4,279.09 546.90
减：所得税费用 1,119.63 0.08 48.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,678.50 4,279.01 498.67
3、现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳务收到的现金 41.50 104,834.92
收到的税费返还 192.53
收到其他与经营活动有关的现金 3,844.09 61,812.13 15,811.76
购买原材料、商品、接收劳务支付的现金 - -
支付的职工薪酬 57.37 9.77 65.95
支付的税费 2,028.64 0.78 50.22
支付的其他与业务活动有关的现金 56,122.00 54,960.48 23,544.76
经营活动产生的现金流量净额 -54,322.42 111,676.02 -7,656.64
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回短期投资、长期债券投资、长期股权投资收到的现金 60,036.42 29,000.75
取得投资收益所收到的现金 8,234.10 4,515.39
处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净
- -
额
投资所支付的现金 20,000.00
短期投资、长期债券投资、长期股权投资支付的现金 47,543.00 100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金 - 41,318.28
支付的其他与投资活动有关的现金 270.00
投资活动产生的现金流量净额 20,727.53 -107,802.14 -20,270.00
三、筹资活动产生的现金流量： - -
取得借款收到的现金 28,300.00 -
吸收投资者投资收到的现金 12,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,000.00
偿还借款本金支付的现金 9,550.00 -
分配利润支付的现金 - -
46
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
支付的其他与资活动有关的现金 - -
筹资活动产生的现金流量净额 30,750.00 - 21,000.00
四、现金净增加额 -2,844.89 3,873.88 -6,926.64
五、期初现金余额 4,011.81 137.94 7,064.58
六、期末现金余额 1,166.92 4,011.81 137.94
三、最近一年的财务会计报告审计意见
津西股份 2020 年度财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表已经由具有证券、期货从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，并出具了“普华永道中天审字（2021）30310 号”标准无保留意见的审计
报告。审计意见如下：
“我们审计了河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了津西股份 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
四、采用的主要会计政策
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、以及企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。收购人及其一致行
动人 2020 年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详
见备查文件。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次交易的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情
形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员以及一致行动人的主要负责人的名单及身
份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、收购人及其一致行动人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两
年未发生变化的证明；
6、收购人的董事、监事、高级管理人员以及一致行动人的主要负责人关于买卖上
市公司股份的说明文件；
7、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年及其一致行动人最近三年财务会计报告（经审计的财务会计报
告或未经审计的财务报表）；
11、财务顾问意见；
12、法律意见书；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
通讯地址：青岛胶州市杜村工业园恒业路 18 号证券部
董事会秘书：朱芳莹
电话：0532-58081688
传真：0532-55593666
50
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：河北津西钢铁集团股份有限公司
法定代表人：于利峰
签署日期：2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 天津安塞资产管理有限公司
法定代表人：韩力
签署日期：2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：洪图、孙月芹、王广泽
法定代表人或授权代表人：张海文
华融证券股份有限公司
2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
经办律师：房立棠、王智
单位负责人：刘克江
北京德和衡律师事务所
2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
河北津西钢铁集团股份有限公司
法定代表人：于利峰
签署日期：2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：天津安塞资产管理有限公司
法定代表人：韩力
签署日期：2021 年 9 月 24 日
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
青岛汇金通电力设备股份有 山东省青岛胶州市
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 杜村镇寺后村
股票简称 汇金通 股票代码 603577
河北津西钢铁集团股份有限 河北省唐山市迁西
收购人名称 收购人注册地
公司 县
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
是 □
收购人是否为上市 否 √说明：收购人联合其 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 一致行动人为上市公司控股 司实际控制人 否 √
股东
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、
是 □ 是 □
内、境外其他上市 外两个以上上市公司
否 √ 否 √
公司持股 5%以上 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数量及
持股数量：43,240,235
占上市公司已发行
持股比例：14.99999991%（发行前）
股份比例
股票种类：A 股普通股(发行股份）
本次收购股份的数
持股数量：50,870,865
量及变动比例
持股比例：15.00%
在上市公司中拥有
时间： 本次权益变动通过认购非公开发行股票实现，2021 年 9 月 15 日缴纳
权益的股份变动的
非公开发行股票认购款，需向中登办理股份登记
时间及方式
是 否 回答“根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
是否免于发出要约 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资
者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
河北津西钢铁集团股份有限公司
法定代表人：于利峰
签署日期：2021 年 9 月 24 日
59
青岛汇金通电力设备股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
一致行动人：天津安塞资产管理有限公司
法定代表人：韩力
签署日期：2021 年 9 月 24 日
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