汇金通：汇金通2021年第二次临时股东大会会议资料2021-10-30
公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
中国 胶州
目 录
2021 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 3
2021 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 5
关于签订《光伏发电项目屋顶租赁及合作协议》暨关联交易的议案.......... 7
关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易的议案....................... 11
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股
份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合
格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕
本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来
不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求
发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安
排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的
表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推
举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
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八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表
决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》。
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2021 年第二次临时股东大会议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2021 年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决
权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议
开始。
三、审议有关议案
1、审议《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁及合作协议>暨关联交易的议案》；
2、审议《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》。
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
3、股东投票表决
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于签订《光伏发电项目屋顶租赁及合作协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应国家“碳
达峰、碳中和”号召，贯彻低碳发展理念，积极践行绿色发展的社会责任，拟与
青岛津同新能源科技有限公司（以下简称“青岛津同”）签订《光伏发电项目屋
顶租赁及合作协议》，公司将厂房屋顶免费租赁给青岛津同用于建设 6 兆瓦（MW
p）的发电分布式光伏电站项目，青岛津同将光伏电站所发电力优先、优惠出售
给公司及下属子公司使用，房屋租赁期限为 20 年。
一、关联交易概述
因青岛津同为本公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称
“津西股份”）的控股孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》1
0.1.3（二）规定的关联关系情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次事项构成关联交易。公司通过向青岛津同免费提供厂房屋顶的方式
分享 6 兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目带来的节能效益，效益分享期内
（20 年)预计累计发生关联交易金额约 8,000 万元，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。上述关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同
一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
名称：青岛津同新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3WHBC43U
住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处杜村工业园
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法定代表人：于建水
注册资本：1,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 03 月 30 日
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；电力设施承装、
承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件销
售；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；环境保护监测；环保咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛津同主要股东：河北纽沃新能源科技有限公司持股 65%、青岛宏润兴农
业科技有限公司持股 35%
青岛津同主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 1,64
1.41 万元，净资产 1,987.05 万元；2021 年 1 至 9 月实现主营业务收入 0 万元，
净利润-12.95 万元。
2、关联方关系介绍
（1）青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为本公司控股股东津西
股份的控股子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
规定的关联关系情形。
（2）截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
三、关联交易的主要内容
甲方：青岛津同新能源科技有限公司
乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司
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1、租赁标的：青岛津同租赁公司合法拥有的位于山东省胶州市铺集镇的建
筑物屋顶中面积为 20,000 平方米的屋顶，用于建设光伏电站。协议光伏电站的
建设、安装（包括屋顶修缮费用）、运营及审批等全部费用由甲方承担，建设完
成后协议光伏电站及由甲方投资建设的配套设施所有权归甲方所有。
2、租赁期限：协议屋顶租赁期限为二十年，期满后双方可以续租赁合同。
3、定价原则：鉴于项目实际情况，双方同意以乙方向甲方免费提供屋顶的
方式分享由该项目带来的节能效益；甲方拥有所有权的电站项目建成发电后，以
电站实际发电同时段乙方从电网企业购电电价的优惠价，将光伏电站项目所发的
全部或部分电力售予乙方。
效益分享期内，甲方发电优先供给乙方使用，本项目结算电价以光伏发电乙
方使用量同当月时段乙方从电网企业购电平均电价的九五折进行结算。结算电费
的计算公式：月度电费=月度用电量×电价单价×95%。
其中，电价单价的测算依据：根据所在地方国家电网供电局公布的最新《电
价价目表》及用电性质（大工业 35-110 千伏用电）对应的峰平时段电价的平均
值为结算电价。
效益分享期内，结算方式为现金月结。
4、协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并
经各方内部决策程序通过后生效。
5、违约责任：任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要
求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其
他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
6、争议解决与合同解除：甲乙双方如在执行本协议过程中发生争执，应首
先通过友好协商解决，如双方不能达成一致意见时，任何一方均有权向协议屋顶
所在地人民法院起诉。乙方未按本协议履行本协议相关义务的，甲方有权单方解
除或终止协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
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公司通过向青岛津同免费提供厂房屋顶的方式分享 6 兆瓦（MWp）的发电分
布式光伏电站项目带来的节能效益，符合公司低碳发展的理念，使用绿色电力推
动了公司的清洁生产，有利于公司节能降耗；本次关联交易由双方根据公开、公
平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不
影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
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议案二：
关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京津西绿建
科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）签订《建设工程施工合同》，为
关联方就合同项下“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”提供钢结
构制作与安装，合同金额 18,304,094.91 元。
一、关联交易概述
因津西绿建为本公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称
“津西股份”）的全资孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》1
0.1.3（二）规定的关联关系情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与
该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。上述关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生与同
一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 A4-1-202(门牌号)
法定代表人：李明东
注册资本：70,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
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成立日期：2019 年 07 月 17 日
经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售
建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租
赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；
物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程
勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
津西绿建主要股东：北京津西投资控股有限公司持股 100%
津西绿建主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 70,7
30.55 万元，净资产 64,568.17 万元；2021 年 1 至 9 月实现主营业务收入 10,27
3.23 万元，净利润 47.83 万元。
2、关联方关系介绍
（1）津西绿建控股股东北京津西投资控股有限公司为本公司控股股东津西股
份的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
规定的关联关系情形。
（2）截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司未发生
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
三、关联交易的主要内容
发包人：北京津西绿建科技产业集团有限公司
承包人：青岛汇金通电力设备股份有限公司
1、工程名称：年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目
2、工程内容：施工图所示的钢结构、彩瓦、门窗工程制安。
3、工程地点：位于无锡市振胡路东侧、新科一路南侧、新科二路北侧。
4、合同价款及付款方式：本合同价款为固定总价形式，合同金额为 18,304,
094.91 元。
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双方合同生效后一周内支付至合同价的 30%，完成工程量的 50%后支付至合
同价的 50%，工程竣工经验收合格后两个月内付至合同价的 70%，双方结算完成
凭结算核定单付至结算价的 90%，剩余 10%作为质保金在竣工验收合格之日起分
两年付清（竣工验收合格之日一年后付 5%，竣工验收合格之日两年后付 5%）。
5、合同工期
工期总日历天数：83 日历天；合同生效之日起执行。工期总日历天数与计
划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
6、合同生效
本合同自发承包双方签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。
7、违约责任
任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因
其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括
但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
8、争议
双方约定，在履行合同过程中产生争议时，由双方协商解决，协商不成，在
项目所在地有管辖权人民法院诉讼方式解决。
9、定价政策
本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、
公开的原则确定公允的交易价格。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，由交易双方根据公开、公平、公
正的市场化原则进行，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易
形成对关联方的依赖。该等关联交易有利于发挥与关联方的资源优势，如合同签
订并顺利履行，将有利于公司主营业务增长，将为公司的业绩增长带来积极影响。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
本议案已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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二〇二一年十一月十五日
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