第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权
暨关联交易以解决同业竞争问题的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”“保荐机构”）
作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”“公司”或“上市
公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所持续督导工作指引》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就汇金通全资子公司现金收购重
庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”“标的公司”）80%股权暨关
联交易以解决同业竞争问题进行了专项核查，具体情况如下：
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效
应，同时解决公司与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西
股份”）在本次交易前存在的同业竞争问题，公司全资子公司青岛华电海洋装备
有限公司（以下简称“青岛华电”）拟以28,400万元的交易对价现金收购相关同
业竞争资产股权，具体为重庆江电电力设备有限公司80%的股权。本次交易对方
为公司控股股东津西股份的控股子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西
型钢”），本次交易未构成重大资产重组，未构成重组上市。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景
汇金通控股股东津西股份向公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有
限公司80%股权机会的通知》，鉴于重庆江电与汇金通为同行业公司，根据控股
股东津西股份2020年6月7日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，控股股东津西
股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。彼时标的公司处于亏损运营阶段，
且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件，但
本次商业机会具备较强产业整合意义及潜在协同效应。为避免投资风险，最大限
度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司第三届董事会第十九次会议、
2020年第五次临时股东大会分别于2020年12月4日、2020年12月22日审议通过《关
于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制
人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，同意由津西股份或其下属子公司先行
收购重庆江电80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同
业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023
年12月31日注入上市公司。
2020年12月4日，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢与曾祥先、常浈
签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，在对标的
公司进行资产剥离和注入的前提下，津西型钢以交易对价26,000万元收购重庆江
电80%股权，并于2020年12月23日完成股权变更登记。
根据控股股东《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充
承诺》之安排，汇金通与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆江电电
力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托汇金通经营管理。详见上市
公司临时公告《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于关联方拟先行收购重庆江
电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺的公告》（2020-
075）、《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于与关联方签订<委托管理协议>暨
关联交易的公告》（2020-076）。公司根据上述托管协议对重庆江电进行托管经营，
目前重庆江电经营管理和盈利状况已有明显改善。
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效
应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公
司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方津西型钢持有的重庆江电80%股权。
（二）本次交易的基本情况
2022 年 2 月 23 日，公司全资子公司青岛华电与津西型钢签署《河北津西型
钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生
效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），青岛华电拟以现金人民
币 28,400 万元作为对价收购津西型钢持有的重庆江电 80%股权（以下简称“标
的股权”），本协议需经公司股东大会审议批准后生效。
本次交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评
估”）出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公司拟股
权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万隆
评报字（2022）第 10038 号（以下简称《资产评估报告》）中确认的标的公司股
权评估值，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法
的评估结果，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,71
3.21 万元，标的股权在评估基准日的评估值为 28,570.57 万元，经双方协商一致，
标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,400 万元。
（三）关联关系
本次交易对方津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形，
津西型钢为公司关联方，本次交易构成上市公司关联交易，且本次交易的生效需
得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15 条第二款之规定：除前款规定
外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至
2020 年 12 月 31 日经审计总资产金额为 257,202.84 万元，公司本次交易涉及的
资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需提交公司股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（四）审议程序
本次关联交易事项已于 2022 年 2 月 23 日经公司第四届董事会第二次会议、
第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决；独立董
事已发表了事前认可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意意见；
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：河北津西型钢有限公司
统一社会信用代码：911302276760137681
住所：迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：35,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2008 年 05 月 30 日
经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售
后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务，劳务派遣服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及股东情况：津西股份持股 100%，津西股份资产状况及现金流状
况较好，货币资金较为充裕，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形，且津西
股份持有的津西型钢股份无质押或冻结情况。
津西型钢主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 613,599.61 689,960.99
净资产 158,611.04 149,344.04
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 911,575.53 1,170,865.23
净利润 38,127.98 35,100.01
关联方关系介绍：津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系
情形，津西型钢为公司关联法人。
（二）受让方基本情况
名称：青岛华电海洋装备有限公司
统一社会信用代码：9137028107328039XH
住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
法定代表人：朱芳莹
注册资本：1,500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 08 月 06 日
经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备
及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋工程
技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：汇金通持股 100%
青岛华电主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,982.60 3,288.23
净资产 1,411.35 1,401.27
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,506.18 12,181.95
净利润 30.02 -10.08
本次交易为现金收购，公司将对青岛华电增资人民币 30,000 万元，增强其资
本实力。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。截至目前，公司财务状况良
好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓
解短期资金支付压力。 本次交易不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影
响。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的“购买或者出
售资产”交易类别，交易标的为津西型钢持有的重庆江电 80%股权。
（一）基本情况
标的公司创立于 1996 年，位于重庆市江津区德感工业园，具备特高压及以
下各电压等级电力铁塔生产能力，拥有建筑业企业资质证书，主营产品为电力塔、
通讯塔、智慧灯杆等，年设计生产能力合计约 15 万吨。标的公司先后荣获“重
庆市优秀民营企业”“重庆制造业民营企业 100 强”“重庆市重大新产品”“重庆
民营企业科技创新指数 100 强”等称号，并通过重庆市企业技术中心、高新技术
企业认定。
名称：重庆江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91500116203595163M
住所：重庆市江津区德感街道长江路 65 号附 6 号（江电螺栓车间幢）
法定代表人：刘杰
注册资本：6,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 07 月 10 日
经营范围：许可项目：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业
承包叁级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售：输电线路
铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电
信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标
示杆及其钢结构产品，电气化铁路钢构产品；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、
通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服
务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、
家电；人力搬运装卸服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股权结构：津西型钢持股 80%，曾祥先持股 20%
（二）标的公司主要财务指标
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中
天运[2022]审字第 90055 号），重庆江电近两年经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 95,910.25 124,536.50
净资产 10,179.71 11,657.73
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 69,682.48 82,152.40
净利润 648.01 1,481.24
（三）标的公司其他情况说明
1、近三年股权变动情况
2020 年 12 月 4 日，津西型钢与标的公司原股东曾祥先、常浈签订《关于重
庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，津西型钢以现金方式
交易对价 26,000 万元受让原股东常浈 28.71%、曾祥先 51.29%股权，并于 2020
年 12 月 23 日完成股权变更登记。股权变更情况如下：
股权变更前 股权变更后
股东 持股比例 股东 持股比例
常浈 28.71% 津西型钢 80%
曾祥先 71.29% 曾祥先 20%
除上述股权变动外，近三年无其他股权变动情况。
2、权属状况
截至本核查意见出具日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、其他股东放弃优先受让权
2022 年 2 月，享有优先受让权的股东曾祥先女士签署《关于放弃优先受让
权的承诺函》声明放弃本次优先受让权。
本次交易完成后，曾祥先女士将继续持有重庆江电 20%股权，负责标的公司
的市场营销业务，有效保持标的公司营销团队的稳定性。
4、最近一年前五大客户、供应商情况
（1）标的公司 2021 年度前五名客户销售额 43,691.47 万元，占年度销售总
额 53.18%；其中前五名客户中关联方销售额 5,863.62 万元，占年度销售总额
7.14%，具体为标的公司向汇金通销售电力铁塔等产品。
（2）标的公司 2021 年度前五名供应商采购额 44,340.36 万元，占年度采购
总额 55.66%；其中前五名供应商中关联方采购额 33,529.58 万元，占年度采购总
额 42.09%，具体为标的公司向同一实际控制人控制的其他企业河北津西国际贸
易有限公司采购钢材等原辅材料。
5、对外担保及委托理财情况
截至本核查意见出具日，标的公司不存在未到期对外担保、委托理财等情形，
公司亦不存在为标的公司提供担保、委托理财等情形。
四、关联交易的定价政策和依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请万隆资产评估承担本次交易的评估工作，万隆资产评估为具备证券
期货业务资格的专业评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请
外，万隆资产评估与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
根据万隆资产评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产
法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即重庆江电于本次评估
基准日的股东全部权益价值评估值为 35,713.21 万元，较其审计后的母公司账面
净资产 13,757.58 万元，评估增值 21,955.63 万元，增值率 159.59%。
1、评估对象：重庆江电股东全部权益价值
2、评估范围：重庆江电于评估基准日的全部资产及负债。
3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：本次评估采用的收益法和资产基础法评估结果，如下：
评估方法 账面净资产/万元 评估值/万元 增减额/万元 增减率
收益法 13,757.58 35,713.21 21,955.63 159.59%
资产基础法 13,757.58 19,898.73 6,141.15 44.64%
差异 15,814.48 15,814.48
用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 35,713.21 万元，采用资
产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 19,898.73 万元，两者之间差
异为 15,814.48 万元。差异主要原因：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的测算结果。重庆江电属于制造型企业，该公司有着二十多年的
技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业
生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值则无
法体现，不能体现出重庆江电日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法
的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合
获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收
益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠
道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合
理。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映重庆江电股东全部权
益价值，因此采用收益法评估结果作为本次评估结论，即重庆江电于本次评估基
准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,713.21 万元。
（二）关联交易定价情况
根据万隆资产评估（2022）第 10038 号《资产评估报告》，以收益法评估结
果为评估结论，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,
713.21 万元，标的股权在评估基准日的评估值为 28,570.57 万元，经交易双方协
商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,400 万元。
（三）前次交易评估及定价情况
2020 年 12 月 4 日，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢与曾祥先、
常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，津西
型钢以现金方式收购重庆江电 80%股权，交易对价为 26,000 万元，并于 2020 年
12 月 23 日完成股权变更登记（以下简称“前次交易”）。相关情况如下：
1、前次交易的审计评估情况
经交易双方协商，前次交易需在交易前进行资产剥离和注入，剥离标的公司
存在亏损且与铁塔业务不相关的子公司重庆林耀物流有限公司、重庆首页工程设
计咨询有限责任公司，注入由曾祥先、常浈控制的主营铁塔业务的江苏江电电力
设备有限公司。
于上述资产的剥离和注入前提下，津西型钢聘请了中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 11 月 27 日出具了以 2020 年 9 月 30 日为审计基准日《重
庆江电电力设备有限公司模拟审计报告》（中天运[2020]审字第 02310 号）。重庆
江电 2020 年 9 月 30 日模拟财务数据为：截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额 120,
009.42 万元、净资产 11,049.93 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 53,040.50 万元、
净利润 1,518.00 万元；同时，津西型钢聘请了北京中天华资产评估有限责任公司
于 2020 年 11 月 27 日出具了中天华资评报字[2020]第 11142 号《河北津西型钢有
限公司拟股权收购所涉及的重庆江电电力设备有限公司剥离后股东全部权益价
值资产评估报告》，因彼时重庆江电尚需进行资产整合重组，经营情况不明朗，
对其盈利能力尚无法做出合理的预测，不具备采用收益法评估的条件，使用资产
基础法可以相对客观地反映重庆江电拥有资产的价值，因此前次评估采用了资产
基础法。前次评估结论如下：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，母公司净资产账
面值为 13,177.85 万元；母公司净资产评估值为 19,128.27 万元，增值额为 5,950.
42 万元，增值率为 45.15%。
2、前次交易定价情况
在上述审计评估结论的基础上，综合考虑标的公司近三十年的技术积累、客
户资源、品牌资质以及原股东的商业诉求等多方因素后，为把握新基建给电力产
业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，经双方协商一致，津西型钢与曾
祥先、常浈签署股权转让协议，津西型钢以现金方式收购重庆江电 80%股权，交
易对价为 26,000 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2022 年 2 月 23 日，公司全资子公司与津西型钢签署《股权转让协议》，协
议主要内容如下：
甲方（转让方）：河北津西型钢有限公司
乙方（受让方）：青岛华电海洋装备有限公司
（一）转让标的
1、甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的重庆江电 80%的股权。标
的股权交割前后重庆江电的股权结构如下：
交割前：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河北津西型钢有限公司 4,800.00 80.00
2 曾祥先 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
交割后：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛华电海洋装备有限公司 4,800.00 80.00
2 曾祥先 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
2、甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其
中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的重庆江电现时和未来的利润分配权、
董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《中华人民共和国公司法》
及重庆江电章程规定的其他股东权益。
（二）价款及支付方式
1、标的股权及转让价格
甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币 28,400 万元（含税）。
2、支付安排
甲乙双方同意，乙方将分期向甲方支付现金对价，支付进度约定如下：
交易款期 支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件
首期款 40% 11,360.00 本协议生效后的 10 个工作日内
第二期价款 30% 8,520.00 标的股权交割后的 10 个工作日内
汇金通 2022 年年度报告披露后
第三期价款 30% 8,520.00
的 10 个工作日内
3、甲方指定账户情况如下：
户名：河北津西型钢有限公司
开户银行：建行迁西津西铁厂支行
开户账号：13001627937059000028
（三）业绩承诺及补偿承诺
内容详见本核查意见之“十、关联人补偿承诺函”。
（四）税费以及人员安排和债权债务承担
1、本协议双方同意，本次股权转让所涉及的企业所得税和印花税，依据现
行有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担；
2、对于依据本协议无法确定应由双方承担的税款或费用，另行协商确定承
担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由双方平均分担。
3、重庆江电存续的劳动关系不变更，除非甲方或乙方另有约定，由重庆江
电继续承担该等人员的全部责任。
4、甲方承诺在交割日前重庆江电产生的未披露在 2021 年审计报告中的负债、
或有负债，该等债务由甲方承担。
5、双方同意，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的重庆江电资产、负债状况，
甲方真实并完整告知乙方，乙方委托审计、评估等机构开展审计及评估工作充分
了解重庆江电资产、负债状况。
（五）股权交割及过渡期安排
1、以本次甲方持有的重庆江电 80%股权全部过户至乙方名下的工商登记变
更完成之日为交割日。双方应于协议生效之日起开始办理标的股权过户至乙方名
下的工商登记变更手续，并于 15 个工作日内完成。
2、自评估基准日至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期。过渡期内重
庆江电正常经营产生的盈利或亏损由交割后重庆江电股东按所持股权比例享有。
交割完成后，乙方依照本协议、重庆江电章程及法律规定享有股东权利并承担义
务，重庆江电的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后重庆江电的
股东按照持股比例享有。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包
括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：
本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保
全费、鉴定费、执行费等）。
2、自本协议生效日起，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，应
按照协议交易总价的 20%向守约方支付违约金。
3、如本协议双方均违约，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约
责任。
（七）协议生效的先决条件
本协议自甲、乙方签署（即甲方、乙方由法定代表人或授权代表签字并加盖
公章）后即成立，但本协议双方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生
效：
1、本次股权转让事宜已获甲方、乙方及重庆江电决策程序批准（包括但不
限于董事会决议、股东会决议、执行董事决定及股东决定）；
2、本次股权转让事宜已获得乙方股东上市公司汇金通决策程序批准（包括
但不限于董事会决议及股东大会决议）。
（八）协议终止条件
协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。协
议可依据下列情况之一而终止：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议无法达到生效条件，且经甲乙双方协商后仍不能达成一致意见对
本合同进行修改或签署补充协议另行约定的，任一方均有权单方终止本协议；
3、若有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
4、若任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 个工作日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，为推进公司全
国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司
与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，履行股东避免同业竞
争的相关承诺。
（二）本次交易前，公司对重庆江电进行受托管理，对其经营状况已有充分
了解。本次交易完成后，重庆江电成为公司控股孙公司，公司将依据发展规划和
经营策略深度全面介入重庆江电的经营管理，将与重庆江电在业务、资源、人员
等方面进行优化整合，实现供应链整合与资源共享，有利于提升公司在产业链的
议价能力以及客户开拓能力，充分发挥横向并购的规模效应及协同效应；重庆江
电生产基地布局在重庆市及江苏省泰州市，有利于完善公司在中西部和长三角区
域的产业布局，推进公司全国化战略进程，就近生产，降低运输成本，有利于增
强公司综合竞争力，提升市场份额和盈利能力，有利于公司把握产业机遇，做大
做强主业。本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展以及战略目标的实
现，有利于为股东创造更大价值。
（三）本次交易事项决策程序合法合规，资金来源为公司自有或自筹资金，
不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%
股权暨关联交易的议案》，关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决。
本次交易有利于推进公司全国化战略布局，实现规模效应和协同效应，同时解决
公司与控股股东之间的同业竞争问题，董事会同意全资子公司现金收购重庆江电
80%股权；本次交易推进过程中，公司已对标的公司开展了详尽的尽职调查，结
合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，
标的股权的交易作价系根据具有证券期货业务资格的审计机构审计及评估机构
评估的结果确定，评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结
论合理反映了标的公司未来盈利能力。本次交易的生效需得到公司股东大会的审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
（二）监事会审核意见
2022 年 2 月 23 日，第四届监事会第二次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨
关联交易的议案》，关联监事何树勇回避表决。公司监事会认为：本次交易为基
于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，符合上市公司的战略发展方向，有利于
完善公司产业布局、增强公司综合竞争力、做大做强主业。关联董事对该议案进
行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：
1、公司本次交易符合公司发展战略，是基于业务整合及协同效应逻辑的产
业并购，同时可以有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次支付现金
购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交
易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的
情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对
该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会
议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事
项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的独立意见：本次交易的评估机构万隆资产评估为具
有证券期货业务资格的专业评估机构。万隆资产评估及经办评估师与公司、标的
公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，评估机构具有充分的独立性；本次评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的
市场价值，为本次交易提供定价参考依据，万隆资产评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（四）董事会审计委员会的核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西型钢、重庆江电为公司
关联方，本次交易构成关联交易。本次交易标的已经具有证券期货业务资格的中
介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易价格由双方根据评估报
告的结果确定。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请
关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、与该关联人历史关联交易情况
除本次交易外，2021 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，公司与津西型钢、
重庆江电发生的日常关联交易如下：
关联交易类别 关联人 累计发生额/万元
津西型钢 769.90
购买商品
重庆江电 6,020.05
销售商品 重庆江电 4,650.48
托管业务 重庆江电 283.02
除上述交易外，近 12 个月，公司未与关联方津西型钢、重庆江电发生其他
类型关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、溢价超过 100%购买资产的说明
标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,713.2
1 万元，较其审计后的母公司账面净资产 13,757.58 万元，评估增值 21,955.63 万
元，增值率 159.59%。溢价购买的主要原因：
本次交易采用了收益法评估结果作为定价依据，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不
仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了标的公司拥有的稳定的客户
资源、技术和经验积累等对获利能力产生重大影响的因素。同时，公司接受津西
型钢的委托对标的公司进行管理经营，对标的公司的资产状况和经营情况有深入
的了解，且托管期间标的公司的管理和经营业绩有了明显提升和改善，对其未来
收益的可实现性拥有较为充分的判断。本次交易推进过程中，公司已对标的公司
开展了全面详尽的尽职调查，结合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况和
未来的战略规划等进行讨论分析，标的股权的交易作价系根据具有证券期货业务
资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，合理反映了标的公司的规模优
势和增长能力，相关盈利预测具有合理性。
鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现
金分期支付股权收购价款，同时公司与转让方约定业绩补偿条款。本次交易需提
交股东大会审议，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。
十、关联人补偿承诺函
根据双方签署的《股权转让协议》约定，津西型钢对重庆江电在盈利补偿期
间的净利润作出承诺，就重庆江电在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺
净利润总数的部分，由津西型钢进行现金补偿。补偿函具体如下：
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，津西型钢承诺重庆江电
于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润数分别不低于 3,242.44 万元、3,678.
52 万元和 4,240.71 万元，业绩承诺期净利润合计数不低于 11,161.67 万元。
汇金通将在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的年度报告中，披露当年重
庆江电实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，及自 2022 年 1 月 1 日至
当期期末重庆江电累积实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，该等差异
由专项审核意见确定，专项审核意见由具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具。对于汇金通披露数据及会计师事务所出具的专项审核意见津西型钢不持异议。
2、补偿承诺
汇金通 2024 年年度报告披露后，若自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日止，业绩承诺期累积实现净利润数低于 11,161.67 万元，则津西型钢就不足部
分向汇金通以现金方式进行补偿。补偿金额计算方式为：
应补偿的金额=（业绩承诺期净利润合计数-业绩承诺期累计实现的净利润合
计数）×本次股权转让价格÷业绩承诺期净利润合计数
补偿上限不超过本次股权转让的交易价格，即 28,400 万元。
重庆江电净利润数据以当期实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润为
准。
3、补偿实施
公司应在承诺期结束后重庆江电实际净利润数与甲方承诺净利润数之差异
的专项审核意见出具之日起 5 日内，确认需补偿的，向津西型钢发出业绩补偿通
知书。津西型钢收到业绩补偿通知书的，应在 15 日内依照业绩补偿通知书的要
求支付补偿。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞争问题。本次交易
已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估。本次关联交易的定价原
则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合有关法律法规
的规定。
综上，保荐机构对公司本次收购重庆江电 80%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
