公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
中国 胶州
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
目 录
2021 年年度股东大会须知 ................................................... 1
2021 年年度股东大会议程 ................................................... 3
公司 2021 年度董事会工作报告 .............................................. 5
公司 2021 年度监事会工作报告 ............................................. 16
公司 2021 年度财务决算报告 ............................................... 20
《公司 2021 年年度报告》及其摘要 ......................................... 26
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....................... 27
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 ................................. 33
关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案 .............. 46
公司 2021 年度利润分配方案 ............................................... 51
关于续聘会计师事务所的议案 .............................................. 53
关于向银行申请综合授信额度的议案 ........................................ 57
关于公司 2022 年度对外担保计划的议案 ..................................... 58
关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...................................... 64
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ........ 81
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ........ 91
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ....... 101
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ....... 109
2
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股
份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合
格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕
本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来
不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求
发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安
排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的
表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推
举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
1
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表
决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》。
2
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2021 年年度股东大会股东和代理人人数及表决权的股
份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。
三、审议有关议案
1、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
4、审议《<公司 2021 年年度报告>及其摘要》；
5、审议《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
6.01 审议《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》；
6.02 审议《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公
司及其下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》；
8、审议《公司 2021 年度利润分配方案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
3
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
11、审议《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》；
12、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
13、审议《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》；
14、审议《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》；
15、审议《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》；
16、审议《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》。
听取独立董事的述职报告。
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
3、股东投票表决
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、主持人宣布大会结束
4
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律法规和《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，
科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就 2021 年度董事会工作情况汇报如
下：
第一部分 总结 2021 年
（一）2021 年度重点工作情况
2021 年，公司聚焦“双碳”目标下新型电力系统建设需求，锚定战略发展
方向，以年度经营目标为指引、“经营驱动稳增长，产融协同谋新篇”为工作思
路，持续深化精益管理、丰富产品矩阵、突出技术创新引领，积极应对上游原
材料价格上涨带来的经营环境压力。报告期内，公司实现营业收入 249,843.48
万元，同比增长 28.98%；因报告期内，上游原材料价格高位运行，公司产品销
售价格调整有一定滞后性，主营产品收入增幅小于成本增幅，导致公司主营产
品毛利率下滑，归属于上市公司股东的净利润 6,624.33 万元，同比下降 37.49%；
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 5,337.09 万元，同比下降 49.
47%。报告期内，公司主要工作如下：
1、深化精益管理，提升运营力
报告期内，面对上游原材料价格高位运行带来的经营环境压力，公司主动
适应经营环境变化，通过优化原材料库存量、开展期货套期保值业务等多措并
举、积极应对，一定程度上缓解了原材料价格上涨对公司业绩带来的压力，随
着上游原材料价格的逐步趋稳，将利于公司主营产品毛利率的稳定和回升；同
时，公司积极修炼内功，向管理要效益，持续推进精益管理，搭建数字化平台，
连接现场人、机、料、法、环等各项数据，打通公司现有智能制造管理平台，
5
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
降低维修、返工等可见成本及材料周转、计划延误等隐藏成本，实现生产数据
连接、管理信息可视，全方位提升公司运营力。
2、丰富产品矩阵，打造产品力
公司按照“提品质、增品种、优服务”的营销策略，树立品牌形象，丰富
产品矩阵，打造产品力。
提品质。公司对产品实施从研发、采购、生产、销售及售后服务全生命周
期的质量管控，使产品品质得到全方位保障。
增品种。公司以市场为导向，深耕存量市场，探索增量市场。公司在继续
巩固、提升输电线路铁塔市场地位的同时，针对 5G 通讯、光伏、轨道交通等增
量市场，制定了相应的产品研发和市场拓展计划，利用公司在输电线路铁塔市
场积累的技术、品牌、客户等资源，积极向上述应用领域拓展。报告期内，公
司取得《建筑施工安全生产许可证》，为 5G 通讯领域的拓展奠定了基石。
优服务。升级售后服务体系，指定项目跟踪专员，保障实时响应客户需求，
提高售后服务效率和服务质量，树立优质品牌形象。
3、突出技术创新引领，增强驱动力
报告期内，公司坚持以创新增实力，建立健全以技术中心为核心、市场为
导向、产学研相结合的技术创新机制，持续加大研发投入，通过不断的迭代升
级保持产品的技术优势，强化创新驱动，激发内生动力。报告期内，公司获得
授权的实用新型专利 21 项。
公司持续推进数字化转型，依托智能制造管理平台，试行智能在线检验监
测系统，实现部分工序生产过程在线数据实时监测、自动控制及数据采集功能，
有效保障了产品的全程质量稳定；在建智能立体仓库的投运，也将实现存货的
数据化、自动化仓储管理，实现对存货数据的有效追溯。
4、依托资本市场，提升竞争力
报告期内，公司完成 2021 年非公开发行股票申请及发行工作，发行后公司
总股本增加至 3.39 亿元。本次非公开发行由控股股东津西股份全额认购，且承
6
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
诺自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让，彰显了控股股
东对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次非公开发行股票募集资金 3.76 亿
元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司营运资金
得到进一步充实，提高公司抗风险能力，提升公司综合竞争力，为公司未来战
略实施提供支撑。
报告期内，公司进一步完善公司内部制度，保证信息披露质量，通过召开
业绩说明会等形式加强投资者关系管理。公司将继续以市场为导向，依托资本
平台，坚持市场与资本并行，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、
深化专业化分工协作的各种资源，助推产融互动、整合协同，促进公司高质量
发展。
5、重塑企业文化，提升软实力
公司高度重视文化“软实力”提升。报告期内，公司重塑企业文化，把企
业文化建设渗透到发展战略和经营管理中，战略层抓协同，管理层抓融合，执
行层抓落实，切实推进文化建设与企业经营发展的互融互促；加强与控股股东
进行行业、技术等信息交流，推行联动培训，弘扬共同企业文化愿景，推进企
业文化融合；创建公司内刊《汇金通人》，组织各项专业培训，增强员工的价值
认同感和企业归属感，促进公司人才队伍的稳定，增强凝聚力。
同时，公司坚持党建引领，报告期内成立中共青岛汇金通电力设备股份有
限公司委员会，把党建的新精神、新要求贯穿于工作实践，推动企业健康发展。
6、强化公司治理，形成发展合力
公司始终坚持发展与规范并重。报告期内，完成董事会及监事会换届，将
其职能定位与公司发展战略、公司发展阶段有机结合，提升了董事会的决策水
平和决策效率，进一步完善了法人治理结构；对公司组织机构进行调整，提高
了公司管控效率，实现各职能部门协同发展；持续建立健全公司内部控制制度，
加大内部审计力度，公司内部控制体系有效运行；定期开展董事、监事及高级
管理人员的常态化培训，增强其规范运作意识，促进其履职尽责，夯实了公司
规范治理的基础；强化信息披露，提升公司信息披露的规范性和有效性。
7
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）2021 年董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司于 2021 年 12 月 17 日召开第
三届董事会第二十七次会议，提名李明东、刘锋、李京霖、王志刚、蔡维锋、
董萍为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名黄镔、付永领、张海霞为公
司第三届董事会独立董事候选人。独立董事王书桐不再继续担任公司独立董事。
2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举李明东、刘锋、
李京霖、王志刚、蔡维锋、董萍、黄镔、付永领、张海霞为公司第四届董事会
成员，任期三年。
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。
1、董事会会议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下：
（1）2021 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司前次募集资金使
用情况的专项报告》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票的相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约
方式增持公司股份的议案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的
议案》。
（2）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020 年度总经理工作报告》《公
司 2020 年度财务决算报告》《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》《公司 2020 年
度独立董事述职报告》《公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司
8
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2020 年度内部控制评价报告》《关于日常关联交易的议案》《公司 2020 年度利
润分配方案》《关于 2021 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘
会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于向
银行申请综合授信额度的议案》《关于租赁经营场所的议案》《关于对青岛强固
标准件有限公司增资的议案》《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的
议案》《关于增加 2021 年度套期保值交易额度的议案》《关于修订<青岛汇金通
电力设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力
设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金
通电力设备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法>的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
（3）2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于会计政策变更的议案》《公司 2021 年第一季度报告》《关于制定<青
岛汇金通电力设备股份有限公司子公司管理制度>的议案》《关于全资子公司青
岛华电海洋装备有限公司参与广东迪生铁塔股份有限公司重整投资的议案》。
（4）2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议
案》《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）>
的议案》。
（5）2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《<公司 2021 年半年度报告>及其摘要》《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁
及合作协议>暨关联交易的议案》《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的
议案》。
（6）2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于确定募集资金专项
账户并授权法定代表人签订三方监管协议的议案》《关于使用闲置募集资金进行
9
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
现金管理的议案》。
（7）2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《公司 2021 年第三季度报告》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东
大会的议案》。
（8）2021 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选
举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨
提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于确定公司第四届董事会非独立
董事候选人薪酬及独立董事候选人津贴的议案》《关于签订<综合技术服务合同>
暨关联交易的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2、筹备召开股东会及股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》的规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责并全面执行
了股东会决议的全部事项,确保公司规范健康发展。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会依据各自工作细则的规定，勤勉尽责，在公司经营管理中充分发挥
了其专业性作用。报告期内，董事会审计委员会召开 7 次会议，在公司聘任审
计机构、内部控制制度的建设、关联交易的核查、定期报告编制和年度审计等
工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能
力进行了认真审核，对公司关联交易的基本情况和定价政策进行了充分核查，
在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财
务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对董
事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立
和完善公司激励机制发挥了专业作用；董事会战略与发展委员会召开 1 次会议，
在公司非公开发行 A 股股票等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性
意见，提高了公司重大决策的效率；董事会提名委员会召开 1 次会议，对董事
10
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
候选人的任职资格进行了审核，对公司人才团队的培养及建设规划进行了研究
与建议。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，对历次董
事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需要独立董事发表独
立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公
司决策的科学性和客观性。
第二部分 展望 2022 年
（一）经营目标
公司董事会在全面分析宏观经济形势和企业生产经营情况的基础上，提出
2022 年经营目标：公司力争实现营业收入 35 亿元，产品产量 40 万吨。(上述
目标为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及业
绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司经营
管理等多重因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意)
（二）发展战略
公司主动适应国家经济发展新常态、把握行业发展新机遇，秉承“聚焦高
质量、践行可持续”的发展理念，持续深耕主业，通过纵向延伸产业链,横向拓
展产业面，稳步推进产业布局。以专业引领、资本赋能、产业协同为战略保障，
加快公司由产品智造商向智造服务商升级转型的步伐，致力于将公司打造成细
分市场龙头企业，为投资者创造更大价值。
（三）经营计划
2022 年，公司将积极把握新基建给电力行业带来的战略机遇，以公司发展
战略为指引，以“经营驱动稳增长，产融协同谋新篇”为工作主题，审时度势、
主动布局，强化企业管控，坚持技术引领、创新驱动，多层次、全方位提升公
司整体实力，增强公司可持续发展能力。公司 2022 年经营计划如下：
11
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
1、市场开拓计划
根据公司战略发展需求，持续完善高效、快速的市场信息管理系统，深挖
细分销售市场，制定科学、灵活的营销策略和服务方案，加强与核心客户的深
度合作，各大销售区域均衡发展，升级售后服务质量，提升国内市场的竞争优
势；积极整合国际市场资源，拓展新的销售网络和寻找新的利润增长点。优化
国内市场，拓宽国际市场，实现国内外市场双丰收。
随着国家 5G 建设的推进和通讯运营商对 5G 网络及相关配套设施投资的持
续加大，拉动了 5G 通讯基础设施建设的需求。公司具有广播通信铁塔及桅杆的
生产许可资质及建筑业企业资质证书，将结合公司产能情况，适时加大对通讯
铁塔市场的开拓力度，积极参与相关项目供应商资格认证，丰富公司产品结构。
2、数字化转型计划
随着公司全国化战略布局的逐步落地，为满足公司经营管理与业务发展需
要，公司积极推进数字化、智能化转型。公司依托 PDM 系列软件定制研发及部
署、MES 生产执行系统研发及部署、智能化产线端口对接，从产品研发到投入
市场，高度协同研产供销存全生态链，在提升公司产品生产智能化的同时，不
断推进经营管理数字化，有助于公司实现多基地制造模式的统筹管理，有利于
全方位提升公司经营管控能力，降低整体运营成本，形成规模化智能制造优势，
为公司战略目标的实现提供支撑。
3、人力资源发展计划
随着公司经营规模的不断扩张，公司将大力扩充高级项目管理人员、中高
级工程技术人员的储备，加强技术和专业人才的培育，积极构建人才洼地；建
立多层次的员工培训体系，有计划、有目标地组织各种类型的培训；鼓励员工
再深造和参加技术交流，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、
技能水平、品质意识及企业文化意识，最大限度的发挥人力资源效用；引入外
部专业培训机构，对企业文化、经营理念、管理体系等进行全面培训，并对中
高层管理人员的管理能力和执行力进行系统性培训，完善人力资源管理体系建
设。
12
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
4、技术创新计划
公司将加大对研发的投入，不断提高产品的技术含量，增强产品的市场竞
争能力，增加产品的市场占有率，为公司的发展壮大提供有力的技术保证。对
焊接、放样新工艺的研究将很大程度提高公司现有产品的质量与生产效率，从
而提高产品竞争力，高效化生产也将进一步加强企业规模生产效益。同时，公
司也将会有大量其他有效控制成本的工艺研发投入，通过提高材料利用率、降
低人力电力等方面的消耗来不断降低生产成本，产生直接经济效益。
5、资金需求计划
公司所处行业为资金密集型行业，受公司业务类型、结算方式等因素的影
响，现金流入与支出的时间差异占用了公司大量营运资金，同时随着公司生产
规模的不断扩大，营运资金需求量也逐步增大。结合公司经营目标，公司制定
了切实可行的资金筹措和使用计划，将继续与各金融机构保持良好合作，调整
债务结构，增加长期贷款比例，积极筹划多渠道融资，为公司在手订单的转化
及新订单的承接提供有力的资金保障，助力公司快速、高质量发展。
6、资本运作计划
公司将继续以市场为导向，依托资本平台，坚持市场与资本并行，整合有
利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源，通
过内生式增长与外延式发展相结合的战略路径，助推产融互动、整合协同，促
进公司做大做强做优。
（四）2022 年可能面临的风险及对策
1、市场竞争风险
国内市场方面，如果未来我国电网建设投资放缓，市场投资增速下降，市
场竞争将更加激烈；国际市场方面，随着我国“走出去”战略的深入推进，更
多的企业参与到国际市场，竞争对手不断增加，上述国内外市场影响因素使得
公司面临较大的市场竞争风险。
对策：公司将继续整合优势资源，加强对国内外市场开拓力度，加大技术
13
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，提升市场竞
争力。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营所需主要原材料为钢材和锌锭等大宗商品，且原材料占成本
的比重较大，其价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。受疫情和全
球宏观经济影响，报告期内主要原材料价格高位运行，对公司业绩产生较大影
响。
对策：公司与部分客户建立原材料价格联动机制，产品销售价格可根据主
要原材料的市场价格进行调整，与部分供应商签订价格锁定协议，通过提前备
料等措施降低原材料价格波动的影响；公司实时跟踪和分析原材料价格走势及
市场行情变化，根据公司需求适时适量开展期货套期保值业务；加强全面预算
管理，合理安排原材料库存数量，同时加强精细化管理，严格控制生产成本，
有效规避市场价格波动对公司带来的影响。
3、汇率波动的风险
随着公司国际市场的深度布局，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。
同时电力总包工程项目的建设周期和产品生产周期相对较长，汇率波动对公司
经营成果的影响越来越大，给公司经营带来一定风险。
对策：针对该风险，公司将积极采用合理的避险工具和产品，开展外汇套
保等应对措施，降低汇率波动对公司的影响。
4、公司转型带来的风险
面对公司主营业务单一且规模小、盈利能力及整体抗风险能力有待提升的
现状，公司优化调整现有业务结构，积极推进转型升级，拓展电力工程总包领
域，公司在结构转型中机遇与风险并存。电力工程总包项目具有合同周期长、
合同金额大、工程环境复杂等特点，需整合设计、采购、施工等分包商资源，
在为公司赢得更高利润的同时，也带来了更大的工程运营管理风险，风险一旦
发生甚至会连锁反应到公司经营活动。虽然公司已具备输电设备制造领域的运
营管理经验，但尚缺乏电力工程总包项目的运营管理经验。
14
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
对策：公司将通过自身储备、引进专业人才，来减少项目运营管理的不确
定性，稳步推进公司转型升级。
5、协同效应不及预期的风险
公司横向并购重庆江电，本次交易背景系控股股东为支持公司发展，先行
收购暂不具备进入公司条件的标的公司，同时由公司托管经营。在托管经营中，
公司对标的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司
及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍
可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进
度及效果存在一定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩
承诺未能实现风险、业务整合风险等。
对策：公司于 2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联
交易的议案》，目前重庆江电工商变更手续尚在办理过程中，股权交割完成后，
重庆江电成为公司控股孙公司。公司将依据发展规划和经营策略深度全面介入
重庆江电的经营管理，将与重庆江电在业务、资源、人员等方面进行优化整合，
实现供应链整合与资源共享。
2022 年，董事会将在全体股东的支持下，与全体员工一道，砥砺奋进、勇
于创新，切实增强工作的前瞻性和主动性，切实增强工作的责任感和使命感，
积极应对外部经营环境变化，抢抓高质量发展新机遇，推进公司发展战略落地，
以持续稳定增长的经营业绩回报广大投资者。
报告完毕！请审议！
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
15
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《青岛
汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛汇金通电
力设备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等有关
法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，严格依法履行监督、检查职能，对公司财务以及公司董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效保障了公司和全体股东的合法
权益，促进了公司规范运作。现就监事会 2021 年度履职情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会进行了换届选举。公司于 2021 年 12 月 17 日召开第
三届监事会第二十三次会议，提名何树勇、刘雪香为公司第四届监事会非职工
代表监事候选人。2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
何树勇、刘雪香为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产
生的职工代表监事王保德共同组成公司第四届监事会，任期三年。
公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，占监事会人
数三分之一，符合相关法律法规。
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，并列席了年度股东大会、临时股
东大会和董事会会议。监事会召开情况如下：
1、2021 年 1 月 13 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司前次募集资金使用
情况的专项报告》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签
署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
16
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
划的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
2、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《公司 2020 年度监事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《<公司 202
0 年年度报告>及其摘要》《公司 2020 年度内部控制评价报告》《关于日常关联
交易的议案》《公司 2020 年度利润分配方案》《关于 2021 年度监事薪酬方案的
议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于增加 2021 年度套期保值交易额度
的议案》。
3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》《公司 2021 年第一季度报告》。
4、2021 年 6 月 21 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》
《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）>的
议案》。
5、2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《<公司 2021 年半年度报告>及其摘要》《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁及合
作协议>暨关联交易的议案》《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》。
6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《公司 2021 年第三季度报告》。
8、2021 年 12 月 17 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》《关于确定公司第四届监事会非职工代表监事候选人薪酬的议案》《关于
17
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
签订<综合技术服务合同>暨关联交易的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1、对公司规范运作情况的意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司
管理制度、对外投资的决策审批程序等进行了监督，出席了股东大会，并列席
董事会会议。监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效，公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和
股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了检查审核，重点
审核了公司季度、中期、年度财务报告和公司董事会审议的有关财务会计文件。
监事会认为：公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范；财务报告真
实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司
实际，没有发现违反法律法规的现象，也未发现与注册会计师签署的审计报告
有不符合的地方。
3、对关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和检查，监
事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定
价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，公司不会因为关联交易形成对关联方的依赖。
4、对公司内部控制执行情况的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，监事会认为：公司现有的内部
控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，
在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
18
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
三、监事会 2022 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依
法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况，
监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作
水平。
报告完毕！请审议！
本议案已经第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会
二〇二二年四月十四日
19
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并以中天运[2022]审字第 90133 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况：
（一）主要经营情况
单位：人民币元
增减变动
项目 2021 年度 2020 年度
幅度(%)
营业总收入 2,498,434,839.61 1,937,063,005.45 28.98
营业利润 65,378,812.26 117,308,299.18 -44.27
利润总额 64,760,219.95 115,623,513.55 -43.99
净利润 66,843,240.78 105,972,605.23 -36.92
归属于上市公司股东的净利润 66,243,345.34 105,966,944.26 -37.49
经营活动产生的现金流量净额 -312,960,732.03 -64,378,138.23 不适用
（二）主要资产情况
单位：人民币元
增减变动
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
幅度(%)
总资产 3,523,693,985.00 2,572,028,402.96 37.00
总负债 1,754,580,189.68 1,210,720,134.64 44.92
所有者权益 1,769,113,795.32 1,361,308,268.32 29.96
归属于母公司股东的所有者权益 1,755,784,929.00 1,348,602,088.09 30.19
（三）主要财务比率
序号 指标名称 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度(%)
1 每股收益 0.2201 0.3676 -40.13
20
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
2 流动比率 1.7161 1.828 -6.13
3 速动比率 1.0441 0.91 14.18
4 资产负债率 49.79% 47.07% 增长 2.72 个百分点
5 应收账款周转率 2.46 3.08 -20.06
6 存货周转率 2.10 1.65 27.57
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：人民币元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 309,349,995.96 8.78 93,856,562.36 3.65 229.60
交易性金融资产 10,051,603.29 0.29 9,010,000.00 0.35 11.56
应收票据 31,903,783.91 0.91 27,687,896.17 1.08 15.23
应收账款 793,235,618.82 22.51 587,841,179.57 22.86 34.94
应收款项融资 42,648,647.27 1.21 56,259,268.00 2.19 -24.19
预付款项 25,644,685.82 0.73 25,164,592.27 0.98 1.91
其他应收款 11,472,256.53 0.33 11,058,108.42 0.43 3.75
存货 1,109,762,682.29 31.49 966,886,680.11 37.59 14.78
合同资产 497,403,579.40 14.12 153,890,972.00 5.98 223.22
其他流动资产 2,600,096.35 0.07 2,891,380.71 0.11 -10.07
流动资产合计 2,834,072,949.64 80.43 1,934,546,639.61 75.21 46.50
投资性房地产 53,114,991.94 1.51 56,356,276.91 2.19 -5.75
固定资产 483,521,867.77 13.72 456,882,088.90 17.76 5.83
在建工程 423,379.27 0.02 -100.00
使用权资产 21,193,053.73 0.60 100.00
无形资产 103,862,402.89 2.95 106,549,733.89 4.14 -2.52
21
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
递延所得税资产 18,722,836.49 0.53 13,101,731.52 0.51 42.90
其他非流动资产 9,205,882.54 0.26 4,168,552.86 0.16 120.84
非流动资产合计 689,621,035.36 19.57 637,481,763.35 24.79 8.18
资产总计 3,523,693,985.00 100.00 2,572,028,402.96 100.00 37.00
短期借款 902,971,382.68 25.63 705,922,594.45 27.45 27.91
应付票据 177,281,353.26 5.03 25,891,118.15 1.01 584.72
应付账款 167,006,206.66 4.74 148,614,956.38 5.78 12.38
预收款项 1,869,150.04 0.05 2,292,166.81 0.09 -18.45
合同负债 124,234,873.55 3.53 88,579,475.67 3.44 40.25
应付职工薪酬 38,033,919.63 1.08 30,136,253.59 1.17 26.21
应交税费 42,017,533.05 1.19 31,770,698.26 1.24 32.25
其他应付款 3,823,053.55 0.11 1,778,039.35 0.07 115.02
一年内到期的非
177,598,847.43 5.04 10,264,614.17 0.40 1,630.20
流动负债
其他流动负债 16,626,522.95 0.47 12,936,610.19 0.50 28.52
流动负债合计 1,651,462,842.80 46.87 1,058,186,527.02 41.14 56.07
长期借款 92,000,000.00 2.61 148,500,000.00 5.77 -38.05
租赁负债 8,839,788.31 0.25 100.00
递延收益 111,111.00 0.00 277,777.68 0.01 -60.00
递延所得税负债 2,166,447.57 0.06 3,755,829.94 0.15 -42.32
非流动负债合计 103,117,346.88 2.93 152,533,607.62 5.93 -32.40
负债合计 1,754,580,189.68 49.79 1,210,720,134.64 47.07 44.92
说明：
1、货币资金期末余额 309,349,995.96 元，较上年同期余额 93,856,562.
36 元增加 229.60%，主要原因为期末加大货款回收力度，货款回收增加及增加
银行融资所致；
2、应收账款期末余额 793,235,618.82 元，较上年同期余额 587,841,179.
57 元增加 34.94%，主要原因为本期销售规模增加所致；
22
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
3、合同资产期末余额 497,403,579.40 元，较上年同期余额 153,890,972.
00 元增加 223.22%，主要原因为本期销售规模增加所致；
4、在建工程本期无余额，主要原因为上期末在建工程本期达到预定可使用
状态转固所致；
5、使用权资产期末余额 21,193,053.73 元，主要原因为自 2021 年 1 月 1
日起，公司执行租赁准则，根据准则要求确认使用权资产、租赁负债所致；
6、递延所得税资产期末余额 18,722,836.49 元，较上年同期余额 13,101,
731.52 元增加 42.90%，主要原因为本期计提资产减值损失，相应计提递延所得
税资产增加所致；
7、其他非流动资产期末余额 9,205,882.54 元，较上年同期余额 4,168,55
2.86 元增加 120.84%，主要原因为本期预付设备购置款增加所致；
8、票据期末余额 177,281,353.26 元，较上年同期余额 25,891,118.15 元
增加 584.72%，主要原因为本期融资业务品种中银行承兑汇票增加所致；
9、合同负债期末余额 124,234,873.55 元，较上年同期余额 88,579,475.6
7 元增加 40.25%，主要原因为合同预收款增加所致；
10、应交税费期末余额 42,017,533.05 元，较上年同期余额 31,770,698.2
6 元增加 32.25%，主要原因为待转销项税增加所致；
11、其他应付款期末余额 3,823,053.55 元，较上年同期余额 1,778,039.3
5 元增加 115.02%，主要原因为本期应付费用款所致；
12、一年内到期的非流动负债期末余额 177,598,847.43 元，较上年同期余
额 10,264,614.17 元增加 1630.20%，主要原因为长期借款于一年内到期较上期
末增加所致；
13、长期借款期末余额 92,000,000.00 元，较上年同期余额 148,500,000.
00 元减少 38.05%，主要原因为偿还陆续到期的借款及重分类至一年内到期的非
流动负债所致；
14、租赁负债期末余额 8,839,788.31 元，主要原因为自 2021 年 1 月 1 日
23
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
起，公司执行租赁准则，根据准则要求确认使用权资产、租赁负债所致；
15、递延收益期末余额 111,111.00 元，较上年同期余额 277,777.68 元减
少 60%，主要原因为钢管塔生产线升级改造补助资金本期摊销所致；
16、递延所得税负债期末余额 2,166,447.57 元，较上年同期余额 3,755,8
29.94 元减少 42.32%，主要原因为合同履约成本-运费账面价值与计税基础的差
异变动所致。
（二）经营成果
截至报告期末，公司总资产 352,369.40 万元，较上年增加 37%；实现归属
于母公司股东所有者权益 175,578.49 万元，较上年增加 30.19%；实现营业收
入 249,843.48 万元，较上年同期增加 28.98%；本年度,公司实现归属于母公司
所有者的净利润 6,624.33 万元，比上年同期下降 37.49%。
2021 年度，公司共实现销售量 28.90 吨,其中角钢塔销售 20.21 吨,同比增
加 11.14%；钢管塔销售 6.14 吨,同比增长 27.86%；其他钢结构销售 2.54 吨,
同比增长 127.51%。
主要数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动（%）
营业收入 2,498,434,839.61 1,937,063,005.45 28.98
营业成本 2,185,188,502.20 1,591,202,527.70 37.33
销售费用 32,689,317.76 22,754,777.22 43.66
管理费用 34,223,242.53 33,359,834.10 2.59
研发费用 82,985,724.21 69,677,161.45 19.10
财务费用 60,565,380.45 56,690,769.94 6.83
净利润 66,843,240.78 105,972,605.23 -36.92
经营活动产生的现金流量净额 -312,960,732.03 -64,378,138.23 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -37,423,971.27 -59,255,761.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 537,858,621.40 36,412,860.79 1,377.11
24
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
说明：
1、报告期营业收入为 2,498,434,839.61 元，比去年同期增长 28.98%，主
要原因为本期产品量价齐升，销售数量、平均销售价格分别较上年增加 19.86%、
4.04%；
2、报告期营业成本为 2,185,188,502.20 元，比去年同期增长 37.33%，主
要原因为销售规模、人工成本及原材料采购价格有所上升；
3、报告期销售费用为 32,689,317.76 元，比去年同期增长 43.66%，主本
期销售费用较上期有所提高，主要为营销部门的招待费及中标服务费增加所致；
4、报告期经营活动产生的现金流量净额为-312,960,732.03 元，去年同期
为-64,378,138.23 元，其主要原因为报告期回收的货款中票据结算方式占比提
高，导致销售商品、提供劳务收到的现金相应减少，以及给予客户的信用期延
长所致；
5、报告期投资活动产生的现金流量净额为-37,423,971.27 元，去年同期
为-59,255,761.39 元，其主要原因为报告期购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金较上期同比减少所致；
6、报告期筹资活动产生的现金流量净额为 537,858,621.40 元，去年同期
为 36,412,860.79 元，其主要原因为非公开发行股票吸收投资收到的现金及增
加银行融资所致。
本议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
25
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案四：
《公司 2021 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第三次会议和第
四届监事会第三次会议审议通过，内容详见公司于 2022 年 3 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体刊登的《公司 2021
年年度报告》及其摘要。
以上议案，现请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
26
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案五：
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格
式指引的规定和要求，现将公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况报告如
下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛汇
金通电力设备股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2021]2711 号）
核准，公司向河北津西钢铁集团股份有限公司非公开发行 50,870,865 股 A 股股
票，发行价格为 7.40 元/股，募集资金总额人民币 376,444,401.00 元。公司于
2021 年 9 月 15 日收到募集资金 376,144,401.00 元（已扣除不含税承销费 300,
000.00 元）。本次发行募集资金合计 376,444,401.00 元，减除公司为本次非公
开发行 A 股所支付的保荐承销费、验资费、律师费、信息披露费、登记费 3,54
6,104.59 元（不含税），实际募集资金净额为 372,898,296.41 元。中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了中天运[2021]验字第 90065 号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 376,444,401.00
减：发行费用 3,546,104.59
实际募集资金净额 372,898,296.41
27
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
减：1、募集资金投资项目-补充流动资金 373,007,345.45
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 0
加：利息收入、理财收益扣除手续费 109,049.04
募集资金余额 0
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2021年12月31日，募集资金专户存款情况如下： 单位：元
开户银行 银行账号 初始存储金额 截至日余额 备注
兴业银行股份有限
522070100100362555 376,144,401.00 0 已销户
公司青岛胶州支行
合计 376,144,401.00 0
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对
募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中
对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。
（三）三方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求及《青
岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，公司与保荐机
构、主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司、兴业银行股份有限公司青
岛胶州支行于 2021 年 9 月 24 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,
并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，
不得用作其他用途。
28
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，三方监管协议签订以来，得到有效履行。
鉴于公司非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户不再使用，公司
于 2021 年 12 月 29 日注销了上述募集资金专户。募集资金专户注销后，公司与
保荐机构、主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司、兴业银行股份有限
公司青岛胶州支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本次募集资金用于补充流动资金，降低了公司的资产负债率，减少了公司
的财务费用，缓解了公司现金流压力，公司的财务状况得到有效的改善，因不
直接与效益相关，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司对最高额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并
授权公司法定代表人在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的意见。
29
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买的现金管理产品
已全部赎回，取得投资理财收益金额为人民币 63,649.69 元，具体情况如下：
单位：元
受托方名称 产品名称 投资金额 起止时间 收益金额 备注
兴业银行股份 “兴业金雪球优
2021/09/30-
有限公司青岛 先系列”人民币 50,000,000.00 57,575.34 已收回
2021/10/15
胶州支行 理财产品
中信银行股份 中信理财之共赢
2021/09/30-
有限公司青岛 稳健天天利人民 10,000,000.00 6,074.35 已收回
2021/10/08
绍兴路支行 币理财产品
合计 60,000,000.00 63,649.69
（六）节余募集资金使用情况
不存在募集资金节余的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关
信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
独立董事对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见：
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和相关格式指引的规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《公司 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》。
30
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况进行了鉴证，并出具了中天运〔2022〕核字第 90114 号《青岛汇金
通电力设备股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
鉴证报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面已经
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）
的规定编制，如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报
告的结论性意见
公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《第一创业证券承
销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的核查意见》，认为公司 2021 年度募集资金的管理及使
用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司
募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方
监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的
情形。
附件：募集资金使用情况对照表
本议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
31
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 37,289.83 本年度投入募集资金总额 37,300.73
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 37,300.73
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末累 截至期 项目达 项目可
本年 是否
截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 到预定 行性是
承诺投 已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 度实 达到
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度 可使用 否发生
资项目 项目 诺投资总额 总额 金额 现的 预期
(1) (2) 金额的差额 (4)=(2) 状态日 重大变
效益 效益
(3)=(2)-(1) /(1) 期 化
补充流 不适 不适
不适用 37,289.83 37,289.83 37,289.83 37,300.73 37,300.73 10.90 100.03% 不适用 否
动资金 用 用
合计 37,289.83 37,289.83 37,289.83 37,300.73 37,300.73 10.90
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目终止情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
对最高额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。截至目前，公司使用部分闲置募集资
情况
金购买的现金管理产品已全部赎回，取得投资理财收益金额为人民币 6.36 万元。
募集资金节余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
说明：上表中募集资金总额指募集资金净额；“本年度投入募集资金总额”、“已累计投入募集资金总额”中含募集资金利息。
32
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团
股份有限公司（以下简称“津西股份”）及其下属子公司采购角钢、H型钢、钢板
等原材料，采购总金额不超过人民币35,450万元；公司及下属子公司拟接受控股
股东及其下属子公司提供的总金额不超过16,000万元的工程施工服务；公司及下
属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销
售总金额不超过人民币10,000万元；公司拟与控股股东控股孙公司津西城矿（胶
州市）环保资源有限公司（以下简称“津西城矿”）签订《房屋场地租赁合同》，
将闲置厂房租赁给津西城矿使用，每年租金为人民币240万元，租赁期限3年，租
金总额（3年）为人民币720万元；公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业
技术服务有限公司（以下简称“德汇伟业”）及其下属子公司提供的技术服务，
总金额不超过人民币780万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年度股东大
会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
子议案1：《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常
关联交易预计的议案》
子议案2：《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司
及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
子议案1 《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日
常关联交易预计的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年3月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过子议案1：《关于
公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议
33
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
案》
根据公司经营发展需要，同意公司及下属子公司向控股股东津西股份及其下
属子公司采购角钢、H型钢、钢板等原材料，采购总金额不超过人民币35,450万
元；同意公司及下属子公司接受控股股东及其下属子公司提供的总金额不超过1
6,000万元的工程施工服务；同意公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司
销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，销售总金额不超过人民币10,000万元；同
意公司与控股股东控股孙公司津西城矿签订《房屋场地租赁合同》，将闲置厂房
租赁给津西城矿使用，每年租金为人民币240万元，租赁期限3年，租金总额（3
年）为人民币720万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年度股东大会审议
批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍对子议案1《关于公司及下属子公
司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决,
本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对
此议案回避表决。
2、2022年3月23日，第四届监事会第三次会议审议通过以2票同意、0票反对、
0票弃权审议通过子议案1《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2
022年度日常关联交易预计的议案》， 关联监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：该关联交易为公司正常生产经营活动，双方的关联交易在
定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方
的依赖。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易
遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本
公司的独立性产生重大影响的情况。
34
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西股份及其下属子公司、
为公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易为公司正常生产经营活动，
交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，公司不会因为上述关联交易形成对
关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将
该议案提交董事会审议, 并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
前次实际
关联交易类别 关联人 前次预计金额
发生金额
向关联人采购 河北津西国际贸易有限公司 不超过 50,000 25,267.74
控股股
原材料 河北津西型钢有限公司 不超过 20,000 543.75
东下属
向关联人采购产品 重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 5,863.62
子公司
向关联人销售产品 重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 4,480.39
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：2021 年度日常关联交易的实际
发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务
的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较
大的不确定性，同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控，导致
实际发生额与预计金额存在差异。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购、销售商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同
披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易类 本次预 类业 上年实际发
关联人 联人累计已 业务比 际发生金额
别 计金额 务比 生金额
发生的交易 例 差异较大的
例
金额 原因
35
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
向关联人采 不超过 13.1 按年度经营
5,960.96 25,811.48 12.20%
购原材料 35,450 3% 计划预计
控股股
接受关联方
东及其 不超过 根据项目施
提供的工程 80% - - -
下属子 16,000 工进度预计
施工服务
公司
向关联人销 不超过 2.8 按年度经营
493.18 5,290.31 2.12%
售商品 10,000 6% 计划预计
注：上表中预计金额均为不含税价格。
2、向关联方出租厂房建筑物
公司拟与津西城矿签订《房屋场地租赁合同》，将公司闲置厂房租赁给津西
城矿使用，租赁期限3年，年租金为125元/㎡，每年租金为人民币240万元，租金
总额（3年）为人民币720万元，租金按年结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方一
1、关联方基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
36
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
津西股份股权结构图：
津西股份主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 4,2
35,346.52 万元，负债总额 2,479,011.32 万元，所有者权益 1,756,335.19 万元，
归属于母公司股东的权益 1,577,159.53 万元；2020 年度实现营业收入 3,837,6
18.13 万元，净利润 150,373.14 万元，归属于母公司所有者的净利润 130,251.
34 万元。
2、关联方关系介绍
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵
守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
（二）关联方二
1、关联方的基本情况
37
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
名称：津西城矿（胶州市）环保资源有限公司
统一社会信用代码：91370281MA9566111L
住所：山东省青岛市胶州市胶西办事处杜村工业园路东墨水河护堤南侧
法定代表人：叶小爽
注册资本：2,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 10 月 26 日
经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
生产性废旧金属回收；再生资源加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源
循环利用服务技术咨询；能量回收系统研发；工程管理服务；企业管理咨询；咨
询策划服务；铸造机械销售；金属结构销售；建筑材料销售；采购代理服务；国
内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
津西城矿股权结构：津西城矿（天津）有限公司持股 90%
津西城矿主要财务数据（未经审计）：2021 年末总资产 897.51 万元，净资
产 894.25 万元；2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润-5.75 万元。
2、关联关系介绍
津西城矿为本公司控股股东津西股份的控股孙公司，关联关系符合《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵
守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
38
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联方采购原材料、销售商品的主要内容和定价政策
公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司采购商品包括不限于角钢、H
型钢、钢板等原材料，销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等。前
述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下
由交易双方协商确定。交易价格以市场价格为依据，市场价格获取方法采用活跃
市场同类商品的价格，具体由双方根据交易时的市场价格协商确定，并根据市场
价格变化及时对交易价格做相应调整，付款安排和结算方式由双方参照行业及公
司惯例商定。
2、接受关联方提供的工程施工服务的主要内容和定价政策
公司及下属子公司接受控股股东及其下属子公司提供的工程施工服务是基
于公司及下属子公司产能扩张需求进行的厂房建设项目，交易价格以市场价格为
依据，市场价格获取方法采用活跃市场同类业务的价格，具体由双方根据交易时
的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，付款安
排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。
3、向关联方出租房屋建筑物的主要内容和定价政策
公司向关联方津西城矿出租闲置房屋建筑物，可充分利用公司闲置资产，增
加公司收益，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，公
允合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易必要性
公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的
正常经营活动需要，具有经常性、持续性，属于正常商业交易行为；公司及下属
子公司接受关联方提供的工程施工服务是为了满足公司产能扩张需求；公司向关
联方出租房屋建筑物，可充分利用公司闲置资产，增加公司收益。
2、关联交易公允性、合理性
39
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，由交易双方根据
公开、公平、公正的市场化原则进行，该等日常关联交易有利于充分利用关联方
拥有的资源和优势，使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定
的合作伙伴关系，有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展，符合公司的发展
战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，交易定价和结算方公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无
不利影响，公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来
的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司日常关联交易事项发表核查
意见如下：上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易事
项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述日常关联交易事项的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述日常关联交易事项。
子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司
及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年3月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过子议案2：《关于
公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司202
2年度日常关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下
属子公司提供的技术服务，总金额不超过人民币780万元。上述日常关联交易预
40
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
计期间自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日
止。
关联董事刘锋、董萍对子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇
伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避
表决, 本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，关联股东将在股东大
会上对此议案回避表决。
2、2022年3月23日，第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃
权审议通过子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有
限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事刘雪香回
避表决。
公司监事会认为：该关联交易为公司正常生产经营活动，双方的关联交易在
定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方
的依赖。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易
遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本
公司的独立性产生重大影响的情况。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德汇伟业及其下属子公司为
公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易为公司正常生产经营活动，交
易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，公司不会因为上述关联交易形成对关
联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该
议案提交董事会审议, 并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
41
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
权。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
前次实际
关联交易类别 关联人 前次预计金额
发生金额
向关联人采购 河北津西国际贸易有限公司 不超过 50,000 25,267.74
原材料 控股股 河北津西型钢有限公司 不超过 20,000 543.75
东下属
向关联人采购产品 子公司 重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 5,863.62
向关联人销售产品 重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 4,480.39
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：2021 年度日常关联交易的实际
发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务
的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较
大的不确定性，同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控，导致
实际发生额与预计金额存在差异。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
上年 占同
占同类 披露日与关 额与上年实
本次预 实际 类业
关联交易类别 关联人 业务比 联人累计已 际发生金额
计金额 发生 务比
例 发生的交易 差异较大的
金额 例
金额 原因
德汇伟业及
接受关联人提 不超过 按年度经营
其下属子公 19.50% - - -
供的劳务 780 计划预计
司
注：上表中预计金额均为不含税价格。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：北京德汇伟业技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110106MA01PGL44P
42
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
住所：北京市丰台区五圈南路 30 号院 1 号楼 B 座 4 层 401
法定代表人：宋梦田
注册资本：20,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；工程和技术研究
和试验发展；包装装潢设计服务；模型设计服务；会议服务；工程项目管理；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、办公用品。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
德汇伟业主要股东：上海君瀚德浤企业管理有限公司持股 52.75%，北京汇
思卓成企业管理中心（有限合伙）持股 15.50%，刘凯持股 9.25%，及其他持股 5%
以下股东合计持股 22.50%。
德汇伟业主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 377.
72 万元、净资产 250.38 万元，2020 年度实现营业收入 505.23 万元、净利润 0.
20 万元。
（二）关联关系介绍
德汇伟业实际控制人刘凯先生系公司持股 5%以上股东、副董事长、总经理
刘锋先生之子，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第
（三）项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵
43
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务包
括不限于塔型的建模放样及相关技术服务等，前述关联交易是基于公司技术设计
需求，充分利用关联方拥有的资源和优势。交易定价将遵循市场化原则，交易价
格将以市场价格为基础，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司接受关联方技术服务是基于公司技术设计需求，充分利用关联
方技术优势。本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，由交易
双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，该等日常关联交易有利于充分利
用关联方拥有的资源和优势，使公司获得更大的竞争优势。公司与关联公司建立
稳定的合作伙伴关系，有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展，符合公司的
发展战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，交易定价和结算方公
允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成
果无不利影响，公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司
未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司日常关联交易事项发表核查
意见如下：上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易事
项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述日常关联交易事项的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司
和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述日常关联交易事项。
44
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
以上议案及子议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，请各位股东逐项审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
45
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案七：
关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东津西股份拟向
公司及下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助，期限不超过5年，
年利率不超过5.5%。本次财务资助以借款方式提供，利率不高于2021年12月31
日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，无需公司向控股股东提供保证、
抵押、质押等任何形式的担保，借款额度在有效期内可循环使用。
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项规定的关联关系情形，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。截至本公告日，含第四届董事会第
三次会议审议的关联交易在内，过去 12 个月，上市公司与同一关联人之间的交
易预计达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，
本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 万人民币
46
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
津西股份股权结构图：
津西股份主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 4,2
35,346.52 万元，负债总额 2,479,011.32 万元，所有者权益 1,756,335.19 万元，
归属于母公司股东的权益 1,577,159.53 万元；2020 年度实现营业收入 3,837,6
18.13 万元，净利润 150,373.14 万元，归属于母公司所有者的净利润 130,251.
34 万元。
2、关联方关系介绍
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项规定的关联关系情形。
47
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
三、关联交易的基本情况
1、交易名称和类别：接受关联人财务资助。
2、资金使用主体：公司及下属子公司。
3、财务资助额度：不超过人民币10亿元，借款额度在有效期内可循环使用。
4、财务资助期限：不超过5年
5、财务资助方式及成本：本次财务资助以借款方式提供，年利率不超过5.
5%。
6、还款付息方式：按年还本付息
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展
及资金需求，可有效解决公司灵活快速融资的需求，有助于公司及时把握市场机
会，有利于保障公司战略目标的实现，体现了控股股东对公司未来发展的信心和
支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
本次财务资助利率不高于 2021 年 12 月 31 日公司存续的国内中长期银行借
款综合资金成本，无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，对公
司的持续经营能力将产生积极影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2022年3月23日，公司第四届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0
票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》，同意公司及下属子公司接受控股股东津西股份以借款形式提供的总额度
不超过人民币10亿元的财务资助，借款期限不超过5年，利率不高于2021年12月3
1日公司存续的国内中长期银行借款综合资金成本，关联董事李明东、李京霖、
王志刚、董萍回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东
大会上对此议案回避表决。
2、2022年3月23日，第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃
48
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》,关联监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：控股股东向公司提供财务资助，系对公司未来发展的支持
和信心，能够更好地支持公司经营发展。本次关联交易遵循了公允、合理的原则，
符合公司及股东的利益，对公司的持续经营能力将产生积极影响。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次公司控股
股东对公司及下属子公司提供财务资助能够有效缓解公司资金压力，有利于公司
持续稳定的经营发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独
立性产生重大影响的情况。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东津西股份为公
司关联方，本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助构成关联交易。该关
联交易遵循了公允、合理的原则，本次财务资助利率不高于2021年12月31日公司
存续的国内中长期银行借款综合资金成本，无需公司向其提供保证、抵押、质押
等任何形式的担保，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议,
并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查
意见如下：公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司向公司及下属子公司提
供财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程
序，该事项能够支持公司的战略发展，满足公司经营资金需求，不存在损害公司
49
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
和股东利益的情形。综上，保荐机构对控股股东向公司及下属子公司提供财务资
助暨关联交易事项无异议。
本议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
50
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案八：
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度利润分配方案的主要内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2021 年 12 月 31
日，公司期末可供分配的利润为人民币 397,407,424.69 元，经公司第四届董事
会第三次会议决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2021 年 1
2 月 31 日，公司总股本 339,139,100 股，以此计算合计拟派发现金红利 20,34
8,346.00 元（含税），本年度公司现金分红占合并报表归属上市公司股东净利
润的 30.72%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如
后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2022 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司 2021
年度利润分配方案》。董事会认为：2021 年度利润分配方案结合了公司发展阶
段、未来资金需求等因素，同时符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关
规定，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对 2021 年度利润分配方案发表了同意的独立意见，独立董事
认为：公司 2021 年度利润分配方案符合公司当前实际情况，充分考虑了公司现
51
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持
续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金
分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，同意
将 2021 年度利润分配方案提交股东大会审议。
3、监事会意见
2022 年 3 月 23 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《公司 2021
年度利润分配方案》。监事会认为：该方案符合《公司章程》相关规定，符合证
监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利
于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本方案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
本议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
52
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司审计工作的稳定性、连续性，拟续聘中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于 1994
年 3 月，2013 年 12 月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704。
首席合伙人：刘红卫先生。
2021 年末，合伙人 70 人，注册会计师 491 人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师 226 余人。
2020 年度经审计的收入总额为 73,461.68 万元、审计业务收入为 52,413.9
7 万元，证券业务收入为 19,409.91 万元。
2021 年度上市公司审计客户家数 54 家，涉及的主要行业包括制造业，水利、
环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育
和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服
务业等，审计收费 5,490 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数 3 家。
2、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险购买符合相
关规定。
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
53
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
3、诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次，未受到过
刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13 名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人魏艳霞，2000 年 6 月成为注册会计师，2000 年 8 月开始从事上
市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2018 年 1 月开始为本公司提供审
计服务；近三年签署了 4 家上市公司审计报告，复核了 2 家上市公司审计报告。
签字注册会计师傅振索，2006 年 12 月成为注册会计师，2007 年 4 月开始从
事上市公司审计，2013 年 10 月开始在中天运执业，2018 年 1 月开始为本公司提
供审计服务；近三年签署了 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人王红梅，1996 年 12 月成为注册会计师，2007 年 6 月开
始从事上市公司审计，2002 年 5 月开始在中天运执业，2022 年 1 月开始担任本
公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核
了数十家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3、独立性
中天运及项目合伙人魏艳霞、签字注册会计师傅振索、项目质量控制复核人
王红梅不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与
工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司拟定
2022 年度公司审计费用为 120 万元，其中年报审计费用 90 万元，内控审计费用
54
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
30 万元。本期审计费用较上期审计费用增加 40 万，原因为公司 2022 年审计范
围及审计工作量发生较大变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司审计委员会认真审核了中天运的机构信息及项目成员信息，认为：中天
运参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在执
业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力。中天
运已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，
具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会同意向董事会提议续聘中天运为公
司 2022 年度审计机构。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了事前认可意见：中天运已连续为公司提供审计服务
多年，在担任公司审计机构期间，该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规
范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的审计工作。为保
证公司审计工作的稳定性、连续性，同意将拟聘中天运为公司 2022 年度审计机
构的相关议案提交董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，我们认为公司本次聘任 2022
年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计工作的
要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权
益。我们同意聘任中天运为公司 2022 年度审计机构并提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议以 9 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果，
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任中天运为公司 2022 年度审
计机构。
55
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
本议案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
56
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十：
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，拓宽融资
渠道，缓解潜在资金压力，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 39 亿
元的综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。上述综合授信
额度对应的业务品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、汇票、信用证、
国际信用证、内保跨境融资、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款、并
购贷款、金融衍生品等信用品种，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，
融资期限以实际签署的合同为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体
融资金额将视公司实际资金需求确定，授信额度在授权期限内可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件，该
事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。上述授权自股东大会审议批准之
日起至 2022 年年度股东大会止。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
57
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十一：
关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司 202
2 年度对外担保计划的议案》。为满足公司经营发展需求，预计 2022 年度公司为
合并报表范围内下属子公司提供不超过人民币 9.5 亿元的担保额度（包括原有担
保展期或续保），如下：
1、公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币 7 亿元，其
中为资产负债率 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 1 亿元，为资产负债
率 70%以下的担保对象提供的担保额度不超过 6 亿元；
2、合并报表范围内子公司之间发生的担保额度不超过 2.5 亿元，其中为资
产负债率 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过 1 亿元，为资产负债率 70%
以下的担保对象提供的担保额度不超过 1.5 亿元。
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的子公司，包括不限于
青岛强固标准件有限公司（以下简称“青岛强固”）、青岛华电海洋装备有限公司
（以下简称“青岛华电”）及其子公司。授权期限为公司 2021 年年度股东大会审
议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，在授权期限内担保额度可循
环使用。同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与上述担
保相关的事宜。
本次担保计划包含融资类担保和履约类担保、保函类担保、银行资产池业务
等多种金融担保方式，担保方式包括保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终
签署并执行的担保合同或银行批复为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、被担保人基本情况
（一）青岛华电海洋装备有限公司
58
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
统一社会信用代码：9137028107328039XH
住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
法定代表人：朱芳莹
注册资本：31,500 万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 08 月 06 日
经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设
备及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋
工程技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业
自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
青岛华电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额/万元 3,141.07
负债总额/万元 1,760.58
其中：银行贷款总额/万元 1,001.22
流动负债总额/万元 1,760.58
资产净额/万元 1,380.49
资产负债率 56.05%
项目 2021 年度
营业收入/万元 15,066.25
净利润/万元 -30.86
青岛华电为公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）青岛强固标准件有限公司
统一社会信用代码：91370281572072720B
住所：青岛胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
59
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
法定代表人：董萍
注册资本：10,555 万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 4 月 18 日
经营范围：电力铁塔标准件、紧固件、高强度紧固件、电力线路配件制造、
销售，批发、零售：五金交电、标准件、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不
含化学危险品等限制或禁止经营的产品）、金属工具。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛强固最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额/万元 27,403.60
负债总额/万元 12,067.97
其中：银行贷款总额/万元 4,807.88
流动负债总额/万元 9,167.97
资产净额/万元 15,335.63
资产负债率 44.04%
项目 2021 年度
营业收入/万元 25,281.53
净利润/万元 1,462.72
青岛强固为公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（三）重庆江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91500116203595163M
住所：重庆市江津区德感街道长江路 65 号附 6 号（江电螺栓车间幢）
法定代表人：刘杰
注册资本：6,000 万人民币
60
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 07 月 10 日
经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级；
加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微
波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公
路安全护栏、立柱、标示杆及钢结构产品，电气化铁路钢构产品；热浸镀锌、喷
塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；
提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑
零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。
重庆江电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额/万元 106,535.11
负债总额/万元 92,777.53
其中：银行贷款总额/万元 20,598.75
流动负债总额/万元 92,761.91
资产净额/万元 13,757.59
资产负债率 87.09%
项目 2021 年度
营业收入/万元 75,811.70
净利润/万元 1581.33
公司于 2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，
目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后重庆江电将成为公司控股
孙公司，其不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（四）江苏江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91321281083154688D
住所：兴化市新垛镇工业园区创业路西侧
61
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
法定代表人：赵燕森
注册资本：6,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 11 月 18 日
经营范围：输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔、其他钢结构件、电力
金具、紧固件、桥梁构架、路灯杆、高速公路安全护栏、立柱、标志杆、电气
化铁路钢结构制品加工、销售，钢结构工程专业承包，金属材料销售；自营和
代理输电线路铁塔、通信微波塔及其技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏江电最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额/万元 34,957.38
负债总额/万元 25,482.17
其中：银行贷款总额/万元 4,000.00
流动负债总额/万元 25,482.17
净资产/万元 9,475.21
资产负债率 72.89%
项目 2021 年度
营业收入/万元 32,987.37
净利润/万元 96.77
公司于 2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，
目前公司正在办理重庆江电股权变更。股权交割完成后江苏江电将成为公司控股
孙公司，其不存在影响偿债能力的重大或有事项。
二、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容，以与金融机构实际签署的协议为准。
62
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
三、董事会意见
董事会认为：公司对下属子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有
效监控与管理，为下属子公司提供担保有利于子公司筹措生产经营所需资金，进
一步提高其经济效益，符合公司整体利益，本次担保事项符合相关法律法规及公
司章程的规定，同意公司为子公司提供担保，并同意将《关于公司 2022 年度对
外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外提供的担保余额为 5,000 万元(不含本次
担保)，占最近一年经审计净资产的 2.85%，以上均为公司对全资子公司提供的
担保，公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
63
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十二：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，公司对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事
规则》的部分条款进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
64
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 司其他股东的利益。
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 所相关规定和本章程，不得损害公司利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
司其他股东的利益。 其他资源而给公司造成损失或者可能造成损
失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全
等措施避免或者减少损失，并追究有关人员
的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资
金或者担保的，公司及其董事、监事和高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四十一条 公司发生对外担保行为时，应当 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准
经董事会审议后及时披露，达到如下标准时， 之一的，须经董事会审议通过后提交股东大
须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
净资产 10%的担保； 保除外）达到下列标准之一的，应提交股东
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 大会审议：
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
供的任何担保； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 审计总资产的 50%以上；
的担保； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
65
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
的担保； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的担保； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（七）法律、法规及本章程规定的其他担保 500 万元；
情形。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 5000 万元；
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上通过。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 万元。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 绝对值计算。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 （二）公司发生的财务资助事项达到下列标
决权的半数以上通过。 准之一的，应提交股东大会审议：
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 经审计净资产的 10%；
达到下列标准之一的，除应当及时披露外， 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
还应当提交股东大会审议： 产负债率超过 70%；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
期经审计总资产的 50%以上； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 形。
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （三）公司发生的提供担保事项达到下列标
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 准之一的，应提交股东大会审议：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 净资产 10%的担保；
过 500 万元； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 后提供的任何担保；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总
过 5,000 万元； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 后提供的任何担保；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
500 万元。 担保；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
绝对值计算。 担保；
66
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易” 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
包括以下事项： 保；
（一）购买或者出售资产； 7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 担保。
（三）提供财务资助； 公司股东大会审议上述第 4 点担保事项时，
（四）提供担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
（五）租入或者租出资产； 二以上通过。
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）公司股东大会对关联交易事项的权限
（七）赠与或者受赠资产； 为：
（八）债权、债务重组； 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担
（九）签订许可使用协议； 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
（十）转让或者受让研究与开发项目； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，并
（十一）证券交易所认定的其他交易。 披露相应审计报告或者评估报告，符合《上
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 市规则》6.3.17 条规定的日常关联交易可以
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 不进行审计或者评估。
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
为，仍包括在内。 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 及其关联人应当提供反担保。
的关联交易，除应当及时披露外，还应提供 3、公司与关联人共同出资设立公司，公司出
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服 资额达到本项规定的标准，如果所有出资方
务机构对交易标的出具的审计或者评估报 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
告，并将该交易提交股东大会审议。 各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。
4、公司关联交易事项未达到本项规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审
慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按
照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 大会的，须书面通知董事会，向上海证券交
所备案。 易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会 股东决定自行召集股东大会的，在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 交有关证明材料。
明材料。
67
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，相 公司召开股东大会的通知和补充通知中应当
关的通知或补充通知将同时披露独立董事的 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
少 2 个工作日公告并说明原因。
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
68
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、单独或合并持有 1%
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
担赔偿责任。 东投票权应当依规披露征集公告和相关征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，并应正直诚 第九十八条 公司董事为自然人，并应正直诚
实、品行良好，具有履行职责所需的经营管 实、品行良好，具有履行职责所需的经营管
理能力和专业知识。有下列情形之一的，不 理能力和专业知识。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
69
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事、监事和高级管理人员市场禁入措施，
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
有明确结论意见； 尚未届满；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
其他情形。 罚；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 责或者 2 次以上通报批评；
条情形的，公司解除其职务。 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机
构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
第一款第（一）项至第（六）项情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事、监事和高级管理人员应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现第一款
第（七）项至第（十一）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
公司在任董事、监事、高级管理人员出现第
一款第（八）项、第（九）项规定的情形之
一，董事会、监事会认为其继续担任董事、
监事、高级管理人员职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届候选人，并应
当充分披露提名理由。
本条第四款所述董事、监事提名的相关决议
除应当经出席股东大会的股东所持股权过半
数通过外，还应当经出席股东大会的中小股
东所持股权过半数通过；前述高级管理人员
提名的相关决议应当经董事会三分之二以上
通过。
70
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
章程规定，履行董事职务。
的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交
达董事会时生效。
易所相关规定和本章程继续履行职责，但存
在本章程第九十八条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 公司发生的交易达到下列
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 标准之一但未达到本章程第四十二条规定的
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 任一标准的，应当提交董事会审议并披露：
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 保除外）达到下列标准之一，应提交董事会
准。 批准：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
到下列标准之一但未达到本章程第四十二条 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
规定的任一标准的，应提交董事会批准： 审计总资产的 10%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计总资产的 10%以上； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
绝对金额超过 1,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
100 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 100 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
1,000 万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 1,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
71
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
万元。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）公司股东大会授权董事会融资借款的 绝对值计算。
权限为： （二）公司发生的日常交易达到下列标准之
公司董事会具有根据经营情况向银行及其他 一的，应提交董事会批准：
非银行金融机构申请下列融资事项的审批权 1、涉及购买原材料、燃料和动力，或接受劳
限： 务项事项的，合同金额占公司最近一期经审
1、单笔融资金额不高于公司最近一期经审计 计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
总资产值 30%的融资事项； 2、涉及出售产品（商品）、提供劳务、工程
2、向单个金融机构申请取得综合授信额度不 承包事项的，合同金额占公司最近一个会计
高于公司最近一期经审计总资产值 30%的融 年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对
资事项； 金额超过 5 亿元；
（三）公司股东大会授权董事会对外担保的 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司
权限为： 财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
公司董事会审议批准未达到本章程第四十一 同。
条规定应由股东大会审议标准的对外担保事 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作
项。 为总承包人的，应当以承接项目的全部合同
（四）公司股东大会授权董事会关联交易的 金额适用本项规定；作为非总承包人的，应
权限为： 当以公司实际承担的合同金额适用本项规
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 定。
以上的关联交易（公司提供担保除外），及与 （三）公司股东大会授权董事会对财务资助
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 事项的权限为：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二
以上的关联交易（公司提供担保除外），由董 条规定应由股东大会审议标准的财务资助事
事会审议批准。 项，且除应当经全体董事的过半数审议通过
但关联交易达到本章程第四十四条规定标准 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
的，须在董事会审议通过后提交股东大会审 上董事审议通过。
议批准。 （四）公司股东大会授权董事会对提供担保
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法 事项的权限为：
规、规章、其他规范性文件及本章程要求由 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二
股东大会审议批准的，则需提交公司股东大 条规定应由股东大会审议标准的提供担保事
会审议批准。 项，且除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
（五）公司股东大会授权董事会关联交易事
项的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易，及与关联法人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，由董事会审议批准。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
72
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
规、规章、其他规范性文件及本章程要求由
股东大会审议批准的，则需提交公司股东大
会审议批准。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
章程另有规定外，必须经全体董事的过半数
经全体董事的过半数通过。
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公
司董事会下设战略与发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占半数以上并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百三十条 为强化董事会决策功能，公司 各专门委员会职责为：
董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、 （一）战略委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员 1、对公司长期发展战略规划、年度投资计划、
会。 年度经营目标进行研究并提出建议；
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的证
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 券、债券发行方案进行研究并提出建议；
员会、提名委员会中独立董事应当占半数以 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重
上并担任召集人，审计委员会的召集人应当 大投资项目、交易事项包括关联交易以及有
为会计专业人士。董事会也可以根据需要另 关产品结构、技术创新、产品市场、管理机
设其他委员会和调整现有委员会。 构设置、业务调整等公司生产经营的重要事
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制 项进行研究并提出建议；
定后实施。 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 并提出建议；
见，有关费用由公司承担。 5、对以上事项的实施进行检查；
6、负责公司的风险评估与应对；
7、董事会授权的其他事项。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
3、审阅公司年度内部审计工作计划；
4、督促公司内部审计计划的实施；
5、指导内部审计部门的有效运作。公司内部
审计部门应当向审计委员会报告工作，内部
审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
73
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
审计委员会；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位之间的关系。
7、审核公司的财务信息及其披露；
8、向董事会报告内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
9、董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、制订公司高级管理人员的工作岗位职责；
2、 制订公司高级管理人员的业绩考核体系
与业绩考核指标；
3、制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度
与薪酬标准；
4、制订公司董事、监事和高级管理人员的长
期激励计划；
5、负责对公司长期激励计划进行管理；
6、对授予公司长期激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等进行审查；
7、董事会授权委托的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人
选；
4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并
提出建议；
5、董事会授予的其他职权。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调
整现有委员会。董事会各专门委员会的议事
规则由董事会制定后实施。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和 百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的
第一百〇三条（四）至（六）项关于勤勉义 规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
74
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞
定，履行监事职务。 职导致监事会成员低于法定人数，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟
辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责，但存
在本章程第九十八条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十八条 公司监事应当对公司董事、
高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易
所相关规定和本章程以及执行公司职务、股
东大会决议等行为进行监督。董事、高级管
理人员应当如实向监事提供有关情况和资
料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相
关规定或者决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免建议。
监事发现公司董事、高级管理人员违反本条
第一款相关规定或者决议，或者存在其他损
害公司利益行为的，已经或者可能给公司造
成重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，要求相关方予以纠正，并向上海证券
交易所报告。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，内
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
会报告工作，配备专职审计人员，对公司财
动进行内部审计监督。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇四条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
75
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程所称“交易”包括以下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
（五）本章程所称“日常交易”，是指公司发
生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本条第
（四）项的规定。
（六）本章程的“关联交易”，是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
二、《股东大会议事规则》修订情况
76
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
原条款 修订后条款
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，应当书面通知董事会，向上海证券
案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 所提交有关证明材料。
明材料。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
否存在关联关系；
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否存在《公司章程》第九十八条所
的处罚和证券交易所惩戒。
列情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
77
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股 少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者会议通知中指定的其他地
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为： 点。
公司住所地或者会议通知中指定的其他地 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
点。 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 易日公告并说明原因。
使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
份总数。
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
份总数。
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
单独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
机构可以公开征集股东投票权。征集人应当
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
依法依规披露征集公告和相关征集文件，公
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
出最低持股比例限制。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
78
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，应当实行累积投票制。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第八条 董事会拟讨论高级管理人员聘用事
项的，董事会通知中应当充分披露高级管理
人员候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司章程》第九十八条所
列情形。
第二十二条 除《公司章程》及本规则第二十
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情
三条规定的情形外，董事会审议通过会议提
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
应当取得更多董事同意的，从其规定。
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
其权限范围内对财务资助、担保事项作出决
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
的三分之二以上董事的同意。
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决： 关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则）》规 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
定董事应当回避的情形； 董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
79
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
形。 形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议经非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
除以上修订条款外，不涉及权利义务变动的非实质性修订，如条款编号、
标点的调整等，不作一一对比。
因《公司章程》修订事项需办理工商变更登记，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订
《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。
本议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
80
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十三：
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东代表：
《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》已经公司第四届
董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。制度全文如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《青岛汇金
通电力设备股份有限公司章程》 以下称《公司章程》）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主
要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者
81
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
会计学副教授以上职称等专业资质。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）取得经独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
82
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
高级管理人员；
（七）最近一年曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）有关法律法规、规范性文件认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
83
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
人数。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十三条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表
决。
第十四条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执
行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行独立董事职务。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
84
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有
关法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权和职责
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别权利：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具专项报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十八条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
85
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无
法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
86
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
87
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包
括下列内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大
会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作，如提议召开董
事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
第二十三条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作
情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东
合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活
动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。
第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件和经费。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
88
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5
年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
制定预案，股东大会审议通过。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务和考核
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十六条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事
应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异
议的，不能免除责任。
第七章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
89
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、 至
少”，都含本数；“少于”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
90
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十四：
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
《青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易管理制度》已经公司第四届
董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。制度全文如下：
第一章 总则
第一条 为保证青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。
第二章 关联人的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
91
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后十二个月内，存在有本制度第五条或者
第六条规定情形之一；
（二） 过去十二个月内，存在本制度第五条或第六条规定的情形
之一。
92
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交
易所备案。
第三章 关联交易的认定
第九条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
93
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董/监事，在董/监事会对该事项进行表
决时，应当回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价
格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策审议程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
94
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六） 中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
95
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
万元以上的交易，应当经董事会审议批准并及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，除应当及时披露外，还应提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。公司出资
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
提交股东大会审议。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董
96
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第十
六条、第十七条和第十八条规定，具体金额标准如下：
（一） 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；
（二） 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标；
（三） 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十六条、第十七条和第十八条规定。
第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十
七条和第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
97
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股
权控制关系的关联人。
根据本制度规定连续12个月累计计算达到董事会或者股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东
大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
98
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
99
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范
性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本
制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度经股东大会批准后生效实施。
以上议案现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
100
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十五：
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外担保管理制度》已经公司第四届
董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。制度全文如下：
第一章 总则
第一条 为规范青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）对外
担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理和信用管理，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》（以下称《担
保法》）等有关法律法规、规范性文件以及《青岛汇金通电力设备
股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负担的债务提供担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
第三条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担
保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子
公司的对外担保参照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。
第五条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，且
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的权限范围
第六条 如属于本制度第七条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；
除本制度第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，
101
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
董事会不得授权给经理层。但公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可在必
要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第七条 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保的审核及风险控制
第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由担保申
102
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
请人向公司提出申请。
第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 公司接到担保申请人提供的基本资料后，应当组织对担保申请人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查、核实
和评估，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，按照合同审批
程序审核，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
公司如为担保申请人向银行借款提供担保的，应当审查如下事项：
（一） 担保申请人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力
等情况；
（二） 担保申请人现有银行借款及担保的情况；
（三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经
济效果；
（四） 本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的
103
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
事项。
公司如为其他债务提供担保，涉及资产评估的，须由专业资产评估
机构出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当前对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会报告。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会
报告。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
104
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义
务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
会秘书立即报公司董事会。
第十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。
第十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况经公司证券部向公司董事会秘书报告。
第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开前，将信息
105
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有保密义务，直至该信息依法公开之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
第四章 担保合同的签订和反担保措施
第二十五条 公司及其控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同（对合并报表范围内子公司提供担保除外）。担保合同和反担
保合同应当具备《担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法
规要求的内容。
第二十六条 对外担保合同至少应当包括下列条款：
（一） 被担保的主债务的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 对外担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保期限；
（六） 反担保事项（如适用）；
（七） 违约责任；
（八） 争议解决方式；
（九） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 向公司及其控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或
第三方连带责任担保。
公司及其控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利
限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十八条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通
106
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十九条 公司及其控股子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《中
华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记
或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通
过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序并签订担保合同。
第五章 信息披露
第三十二条 公司发生对外担保时，应当经董事会审议后按照《股票上市规则》
的有关规定及时对外披露。公司必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
第三十三条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
第三十四条 公司披露对外担保事项时，应当包括截止公告日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 法律责任
107
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第三十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
第三十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司
造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规
规定的，由有权行政机关责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，
移送司法机关予以处理。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或者本制度内容与本制度生效后颁布、修改的有关
法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
董事会应及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十二条 本制度经股东大会批准后生效。
以上议案现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
108
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
议案十六：
关于修订《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
《青岛汇金通电力设备股份有限公司对外投资管理制度》已经公司第四届
董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。制度全文如下：
第一章 总则
第一条 为规范青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）的对
外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程
序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规、规范
性文件及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下称《公
司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的
货币、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称
“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并
以取得收益为目的的投资行为。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为，参股公司
参照实施。公司对外投资由公司总部集中进行。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，
创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
109
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 股权转让、项目资本增减、整体或部分资产收购转让；
（五） 股票、债券、基金投资等；
（六） 法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投
资做出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一） 对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
（四） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（六） 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
110
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
大会审议：
（一） 对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（四） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（六） 对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
对外投资如达到重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经
股东大会以特别决议通过。
第九条 除本制度第七条和第八条规定的权限外，公司其他对外投资由公司
董事会授权总经理决策。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易决策制度
111
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
的规定。
第十一条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资
时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可
由子公司实施。
第三章 对外投资的组织管理机构和决策程序
第十二条 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项
目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第十三条 公司董事会设置董事会战略与发展委员会，为公司对外投资的专门
议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，
协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工
作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投
资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管
理的意见。
第十五条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第十六条 公司证券与法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第十七条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十八条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总
经理提出。
第十九条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公
会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回
112
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和
评估。
第二十条 项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据
分析和评估情况决定是否进行；超过总经理审批权限的对外投资须
上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。
第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由
具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十二条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投
资有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展
战略及年度投资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是
否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保
证等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由
法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应根据相应权
限履行必要的审批程序。
第二十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况
113
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务
和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价
证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与证券部核对证券
投资资金的使用及结存情况。
第二十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事
会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决
策。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和
具体实施。
第二十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经
营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》
和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计
制度的规定。
第三十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审
计。
第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和有关要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
114
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第三十三条 公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不
产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司
应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
第五章 对外投资的处置
第三十四条 公司对外投资的转让和收回须根据相应权限履行必要的程序，通过
相应的审查批准。
第三十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四） 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三） 公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相
应资质的专门机构进行评估。
第三十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会
计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
115
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
第三十九条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或
不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗
位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，
以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授
权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存
在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是
否符合规定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方
案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对
外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过
授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价
是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、
完整。
第四十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公
司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第四十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调
查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司
法机关依法追究其刑事责任：
116
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其
它违规违纪行为等。
第四十二条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进
行修订。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十六条 本制度经公司股东大会批准后生效实施。
以上议案现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
117
