汇金通：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司日常关联交易事项的核查意见2022-03-25
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司日常关联交易事项进行了
审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年3月23日，汇金通第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司2
022年度日常关联交易预计的议案》，本议案分两项子议案，具体如下：
子议案1：《关于公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常
关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟向控股股东河北津西钢铁集团
股份有限公司（以下简称“津西股份”）及其下属子公司采购角钢、H型钢、钢
板等原材料，采购总金额不超过人民币35,450万元；公司及下属子公司拟接受控
股股东及其下属子公司提供的总金额不超过16,000万元的工程施工服务；公司及
下属子公司拟向控股股东及其下属子公司销售钢结构、光伏支架及废钢物料等，
销售总金额不超过人民币10,000万元；公司拟与控股股东控股孙公司津西城矿
（胶州市）环保资源有限公司（以下简称“津西城矿”）签订《房屋场地租赁合
同》，将闲置厂房租赁给津西城矿使用，每年租金为人民币240万元，租赁期限3
年，租金总额（3年）为人民币720万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年
度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍对子议案1《关于公司及下属子公
司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决,该
议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
子议案2：《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公司
及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，公司及下属子公司拟接受关联方北京德汇伟业技术
服务有限公司（以下简称“德汇伟业”）及其下属子公司提供的技术服务，总金
额不超过人民币780万元。上述日常关联交易预计期间自2021年年度股东大会审
议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
关联董事刘锋、董萍对子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇
伟业技术服务有限公司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避
表决,该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回
避表决。
2、2022年3月23日，第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司2022年度
日常关联交易预计的议案》，本议案分两项子议案，表决情况如下：第四届监事
会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过子议案1《关于公司及下属
子公司与控股股东及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》， 关联监
事何树勇回避表决；第四届监事会第三次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审
议通过子议案2《关于公司及下属子公司与关联方北京德汇伟业技术服务有限公
司及其下属子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事刘雪香回避表
决。
公司监事会认为：该关联交易为公司正常生产经营活动，双方的关联交易在
定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方
的依赖。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易
遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运
营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本
公司的独立性产生重大影响的情况。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西股份及其下属子公司、
德汇伟业及其下属子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易为
公司正常生产经营活动，交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，公司不会
因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议, 并请关联董事回避表决。此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
前次实际发生
关联交易类别 关联人 前次预计金额
金额
向关联人采购 河北津西国际贸易有限公司 不超过 50,000 25,267.74
原材料 河北津西型钢有限公司 不超过 20,000 543.75
向关联人采购 控股股
东下属 重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 5,863.62
产品 子公司
向关联人销售
重庆江电电力设备有限公司 不超过 20,000 4,480.39
产品
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：2021 年度日常关联交易的实际
发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务
的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较
大的不确定性，同时公司结合钢材市场价格波动对关联交易进行主动管控，导致
实际发生额与预计金额存在差异。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购、销售商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易 本次预 上年实际
关联人 业务比 联人累计已 业务比 际发生金额
类别 计金额 发生金额
例 发生的交易 例 差异较大的
金额 原因
向关联人
不超过 按年度经营
采购原材 13.13% 5,960.96 25,811.48 12.20%
35,450 计划预计
料
控股股
接受关联
东及其
方提供的 不超过 根据项目施
下属子 80.00% - - -
工程施工 16,000 工进度预计
公司
服务
向关联人 不超过 按年度经营
2.86% 493.18 5,290.31 2.12%
销售商品 10,000 计划预计
德汇伟
接受关联
业及其 不超过 按年度经营
人提供的 19.50% - - -
下属子 780 计划预计
劳务
公司
注：上表中预计金额均为不含税价格。
2、向关联方出租厂房建筑物
公司拟与津西城矿签订《房屋场地租赁合同》，将公司闲置厂房租赁给津西
城矿使用，租赁期限 3 年，年租金为 125 元/㎡，每年租金为人民币 240 万元，
租金总额（3 年）为人民币 720 万元，租金按年结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方一
1、关联方的基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
津西股份股权结构图：
津西股份主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,235,
346.52 万元，净资产 1,756,335.19 万元；2020 年度实现营业收入 3,837,618.13 万
元，净利润 150,373.14 万元。
2、关联关系介绍
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，预计能够
遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
（二）关联方二
1、关联方的基本情况
名称：津西城矿（胶州市）环保资源有限公司
统一社会信用代码：91370281MA9566111L
住所：山东省青岛市胶州市胶西办事处杜村工业园路东墨水河护堤南侧
法定代表人：叶小爽
注册资本：2,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 10 月 26 日
经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
生产性废旧金属回收；再生资源加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源
循环利用服务技术咨询；能量回收系统研发；工程管理服务；企业管理咨询；咨
询策划服务；铸造机械销售；金属结构销售；建筑材料销售；采购代理服务；国
内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
津西城矿股权结构：津西城矿（天津）有限公司持股 90%，青岛宏宁工贸有
限公司持股 10%。
津西城矿主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 897.
51 万元，净资产 894.25 万元；2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润-5.75 万元。
2、关联关系介绍
津西城矿为本公司控股股东津西股份的控股孙公司，关联关系符合《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，预计能够
遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
（三）关联方三
1、关联方的基本情况
名称：北京德汇伟业技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110106MA01PGL44P
住所：北京市丰台区五圈南路 30 号院 1 号楼 B 座 4 层 401
法定代表人：宋梦田
注册资本：20,000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 23 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；
市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；工程和技术研究
和试验发展；包装装潢设计服务；模型设计服务；会议服务；工程项目管理；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、办公用品。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
德汇伟业主要股东：上海君瀚德浤企业管理有限公司持股 52.75%，北京汇
思卓成企业管理中心（有限合伙）持股 15.50%，刘凯持股 9.25%，及其他持股 5%
以下股东合计持股 22.50%。
德汇伟业主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 377.
72 万元，净资产 250.38 万元；2020 年度实现营业收入 505.23 万元，净利润 0.2
0 万元。
2、关联关系介绍
德汇伟业实际控制人刘凯先生系公司持股 5%以上股东、副董事长、总经理刘
锋先生之子，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）
项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
结合关联方主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能
力进行了分析：上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，预计能够
遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联方采购原材料、销售商品的主要内容和定价政策
公司及下属子公司向控股股东下属子公司采购商品包括不限于角钢、H 型钢、
钢板等原材料，销售商品包括不限于钢结构、光伏支架及废钢物料等。前述关联
交易属于正常的商业交易行为，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易
双方协商确定。交易价格以市场价格为依据，市场价格获取方法采用活跃市场同
类商品的价格，具体由双方根据交易时的市场价格协商确定，并根据市场价格变
化及时对交易价格做相应调整，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例
商定。
2、接受关联方技术服务的主要内容和定价政策
公司及下属子公司接受关联方德汇伟业及其下属子公司提供的技术服务包括
不限于塔型的建模放样及相关技术服务等，前述关联交易是基于公司技术设计需
求，充分利用关联方拥有的资源和优势。交易定价将遵循市场化原则，交易价格
将以市场价格为基础，付款安排和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。
3、接受关联方提供的工程施工服务的主要内容和定价政策
公司及下属子公司接受控股股东及其下属子公司提供的工程施工服务是基于
公司及下属子公司产能扩张需求进行的厂房建设项目，交易价格以市场价格为依
据，市场价格获取方法采用活跃市场同类业务的价格，具体由双方根据交易时的
市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，付款安排
和结算方式由双方参照行业及公司惯例商定。
4、向关联方出租房屋建筑物的主要内容和定价政策
公司向关联方津西城矿出租闲置房屋建筑物，可充分利用公司闲置资产，增
加公司收益，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，公
允合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易必要性
公司及子公司向关联方采购原材料、销售商品是公司业务发展及生产经营的
正常经营活动需要，具有经常性、持续性，属于正常商业交易行为；公司及子公
司接受关联方技术服务是基于公司技术设计需求，充分利用关联方技术优势；公
司及下属子公司接受关联方提供的工程施工服务是为了满足公司产能扩张需求；
公司向关联方出租房屋建筑物，可充分利用公司闲置资产，增加公司收益。
2、关联交易公允性、合理性
本次日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，由交易双方根据
公开、公平、公正的市场化原则进行，该等日常关联交易有利于充分利用关联方
拥有的资源和优势，使公司获得更大的竞争优势。公司与该批关联公司建立稳定
的合作伙伴关系，有助于公司生产经营的持续进行和稳步发展，符合公司的发展
战略。关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，交易定价和结算方公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无
不利影响，公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来
的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三
次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本
次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述日常关联交易
事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述日常关联交易事项。
（以下无正文）
