青岛汇金通电力设备股份有限公司


               青岛汇金通电力设备股份有限公司

                       独立董事工作制度


                              第一章 总则

第一条   为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）
         法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
         法》（以下称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《青岛汇
         金通电力设备股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的相关
         规定，特制定本制度。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主
         要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
         照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
         整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

         独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
         人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
         议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
         职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。

第四条   独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
         精力有效地履行独立董事的职责。

第五条   公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。

         前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者
         会计学副教授以上职称等专业资质。

第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
         参加其组织的培训。

                         第二章 任职资格
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第七条   独立董事应当符合下列条件：

         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
               资格；

         （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
               求的独立性；

         （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
               及规则；

         （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事
               职责所必需的工作经验；

         （五）取得经独立董事资格证书；

         （六）《公司章程》规定的其他条件。

第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

         （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
               社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关
               系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
               偶兄弟姐妹等）；

         （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
               东中的自然人股东及其直系亲属；

         （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公
               司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
               直系亲属；

         （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
               咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
               目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
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                  人及主要负责人；

           （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                  有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
                  者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
                  高级管理人员；

           （七）最近一年曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

           （八）《公司章程》规定的其他人员；

           （九）有关法律法规、规范性文件认定的其他人员。

           前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
           际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
           第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

           前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
           系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
           姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
           或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
           交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
           管理人员以及其他工作人员。

第九条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内
           不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董
           事制度的指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
           数。

                   第三章 独立董事的提名、选举、聘任

第十一条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
           东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
           应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
           表公开声明。

第十三条   公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
           独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
           明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。

           公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
           董事会的书面意见。

           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
           人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
           交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表
           决。

第十四条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
           职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，
           任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

           董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董
           事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
           履行独立董事职务。

第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
           的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
           东及债权人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关
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           法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
           告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                      第四章 独立董事的职权和职责

第十七条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
           职权外，还具有以下特别权利：

           （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
                  前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可
                  以聘请中介机构出具专项报告。

           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           （三）向董事会提请召开临时股东大会；

           （四）提议召开董事会；

           （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

           （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

           独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
           意。

           如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在
           委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十八条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

           （一）提名、任免董事；

           （二）聘任或解聘高级管理人员；

           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

           （四）聘用、解聘会计师事务所；

           （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
                  重大会计差错更正；
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           （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
                 无保留审计意见；

           （七）内部控制评价报告；

           （八）相关方变更承诺的方案；

           （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

           （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

           （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
           子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
           票及其衍生品种投资等重大事项；

           （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
           股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

           （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

           （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

           （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

           独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无
           法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

第十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

           （一）重大事项的基本情况；

           （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
                 查的内容等；

           （三）重大事项的合法合规性；

           （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
                 司采取的措施是否有效；

           （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
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                    者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
                    发表意见的障碍。

           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
           董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
           务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
           调查：

           （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

           （二）未及时履行信息披露义务；

           （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

           （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

           （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

           （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
                    董事辞职的；

           （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书
                    面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
                    被采纳的；

           （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
                    向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

           （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包
           括下列内容：

           （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大
                    会次数；
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          （二）发表独立意见的情况；

          （三）现场检查情况；

          （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
                请外部审计机构和咨询机构等情况；

          （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作，如提议召开董
                事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
                构和咨询机构等。

第二十三条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作
          情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东
          合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募
          集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活
          动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

                       第五章 独立董事的工作条件

第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
          件和经费。

          （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
                经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
                论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
                议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

          （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5
                年。

          （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
                会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

          （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
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                绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

          （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
                由公司承担。

          （六）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
                制定预案，股东大会审议通过。

          （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
                害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

          （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                事正常履行职责可能引致的风险。

                      第六章 独立董事义务和考核

第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
          间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
          况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

第二十六条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
          行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事
          应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
          未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
          政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异
          议的，不能免除责任。

                               第七章 附则

第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
          的含义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
          法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
          规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、
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           “至少”，都含本数；“少于”不含本数。

第三十条   本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效。




                                       青岛汇金通电力设备股份有限公司

                                               二〇二二年三月二十三日