汇金通：汇金通2021年度独立董事述职报告2022-03-25
公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规
章制度的有关规定，作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在 2021 年的工作中，勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态
度，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的利
益。
现就 2021 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司于 2021 年 12 月 17 日召开第
三届董事第二十七次会议，董事会提名黄镔、付永领、张海霞为公司第四届董事
会独立董事候选人，第三届董事会独立董事王书桐不再继续担任公司独立董事。
2022 年 1 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过关于《关于
选举公司第四届董事会独立董事的议案》，选举黄镔、付永领、张海霞为公司第
四届董事会独立董事，任期三年。
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
黄镔，1966年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。曾任
中国国际钢铁投资公司业务经理,中宏集团综合部部门助理,中信证券投资银行
部项目经理,海通证券北京投行二部部门副总经理,北京恒银投资管理有限公司
副总经理,和丰资本(中国)有限公司执行合伙人，和丰财富(北京)投资有限公司
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总经理，新洋丰农业科技股份有限公司董事、总裁。现任新洋丰农业科技股份有
限公司副总裁、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事。
付永领，1966年出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，无境外永久
居留权。曾任北京航空航天大学自动化系副主任，北京航空航天大学科技处副处
长，美国佛罗里达州立大学工学院高级访问学者，法国INSA大学/IMAGINE公司访
问学者，北京航空航天大学自动化学院教授。现任北京航空航天大学机械工程及
自动化学院教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事。
张海霞，1973年出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，注册会计师，
拥有希腊永久居留权。曾任上海立信会计学院副教授，摩恩电气股份有限公司财
务经理助理。现任上海商学院副教授、青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董
事。
（三）独立性情况的说明
1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位
任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、作为公司独立董事，我们不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有在公司业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
因此，我们具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021 年度公司召开了 8 次董事会和 3 次股东大会，我们严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉履行职责，积极出席会议并认真履行职责，发挥专业优势，认
真参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2
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021 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的
情况。
报告期内，参加董事会及股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应参加董事会 出席董事会
缺席董事会次数 出席股东大会次数
次数 次数
黄镔 8 8 0 3
付永领 8 8 0 3
王书桐（离任） 8 8 0 3
（二）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
张海霞、黄镔为公司董事会审计委员会委员，其中张海霞为董事会审计委员
会主任委员；
黄镔、付永领为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中黄镔为董事会薪酬
与考核委员会主任委员；
付永领、张海霞为公司董事会提名委员会委员，其中付永领为董事会提名委
员会主任委员。
除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。202
1年度，公司共召开7次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委
员会会议，独立董事均出席相关会议。
2021年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立
董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为
全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对
公司2021年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，
亦未提议召开临时董事会和股东大会。
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（三）年报编制期间开展的工作
年报编制期间，我们根据相关监管规定的要求开展了以下工作：
1、在2021年度审计会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所
经过协商，确定了公司2021年度审计工作的时间安排。
2、听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营情况。听取了公司管理
层对会计政策、报表编制情况的汇报。
3、我们与外部审计师单独沟通，没有发现与管理层汇报不一致的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2021年1月，公司第三届董事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条
件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与河北津西钢铁集团股份有限公司（以
下简称“津西股份”）签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，津西股份
参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行A股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认
购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本
次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公
司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，形成的决议合法、有效。本次发行有利于公司的资本实力与资产规模的提
升，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，有益于促进公司的长期可持续发展，
符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
2、2021年3月，公司第三届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审
议通过《关于日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向控股股东津西股
份下属子公司河北津西国际贸易有限公司（以下简称“津西国贸”）、河北津西型
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钢有限公司（以下简称“津西型钢”）采购角钢、钢板、圆钢等原材料，采购总
金额不超过人民币70,000万元；同意公司及下属子公司向控股股东津西股份控股
孙公司重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”）销售铁塔、螺栓等
产品，销售总金额不超过人民币20,000万元；同意公司及下属子公司向控股股东
津西股份控股孙公司重庆江电采购铁塔产品，采购总金额不超过人民币20,000
万元，预计期间自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召
开之日止。本次关联交易系日常生产经营活动中发生的持续性交易行为，属于正
常的商业交易行为。本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充
分利用关联方的优势资源，提升运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，未发现因关联交易而对公司的独立性产生重大影响的情况。
3、2021 年 6 月，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司非
公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
补充协议的议案》。为进一步明确协议双方权利义务，公司与津西股份签署《非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，公司拟向控股股东
津西股份非公开发行 50,870,865 股股票，募集资金总额为 382,040,196.15 元。
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控
股股东签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本
次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订，符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，公司与本次非公开发行认购方津西股份签订《非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议补充协议》内容合法，条款设置合理，上述关联交
易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、2021年8月，公司第三届董事会第二十四次会议及2022年第二次临时股东
大会审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁及合作协议>暨关联交易的议
案》，同意公司将厂房屋顶免费租赁给青岛津同新能源科技有限公司（以下简称
“青岛津同”）用于建设6兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，青岛津同将
光伏电站所发电力优先、优惠出售给公司及下属子公司使用，房屋租赁期限为2
0年。本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，可以充分利用关联方
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的优势资源，降低生产成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因
上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
5、2021年8月，公司第三届董事会第二十四次会议及2022年第二次临时股东
大会审议通过《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》，同意公司签
订《建设工程施工合同》，为北京津西绿建科技产业集团有限公司就合同项下建
设项目提供钢结构制作与安装。本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原
则，可以充分利用关联方的优势资源，提升运营效率，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
6、2021年12月，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于签订<
综合技术服务合同>暨关联交易的议案》，同意公司签订《综合技术服务合同》，
由北京德汇伟业技术服务有限公司为公司提供综合技术服务，包括PDM系列软件
定制研发及部署、MES生产执行系统研发及部署、智能化产线端口对接。公司与
关联方发生的交易基于公司经营管理与业务发展需要，有利于实现公司多基地制
造模式的统筹管理，有利于全方位提升公司经营管控能力，符合公司发展战略。
交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年 3 月，公司第三届董事会第二十一次会议及 2020 年年度股东大会审
议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司为全
资子公司青岛强固标准件有限公司（以下简称“青岛强固”）、青岛华电海洋装备
有限公司（以下简称“青岛华电”）2021 年度申请银行综合授信提供总额度不超
过人民币 25,000 万元的担保，本次对外担保额度授权期限为公司 2020 年年度股
东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，担
保额度可循环使用。本次担保事项是为了满足公司全资子公司青岛华电、青岛强
固的生产经营需要，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次事项的决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公
司股东特别是中小股东的利益。
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公司于 2021 年 8 月 30 日与中国银行股份有限公司胶州支行签订《最高额保
证合同》，为青岛强固（债务人）与中国银行股份有限公司胶州支行（债权人）
在一定期限内连续发生债务提供担保，本次被担保最高债权额为人民币 4,000
万元。
公司于 2021 年 12 月 28 日与中国光大银行股份有限公司青岛胶州支行签订
《最高额保证合同》，为青岛强固向中国光大银行股份有限公司青岛胶州支行申
请银行综合授信提供担保，本次被担保最高债权额为人民币 1,000 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供担保的累计总额为 9,
800 万元，占公司最近一年经审计净资产的 5.58%，以上均为公司对全资子公司
提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。
报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《青岛汇金通电力设备
股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及制度的有关规定。我们对报告
期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程
符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法
律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘
任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2020 年年度业绩预增公告》。公司董事长会同审
计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书对上述业绩预告情况进行了
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说明。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定了《2020 年度利润分配方案》：公司拟向全体股东每 1
0 股派发现金红利 1.11 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 288,
268,235 股，以此计算合计拟派发现金红利 31,997,774.09 元（含税），本年度
公司现金分红占合并报表归属上市公司股东净利润的 30.20%。
公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2
020 年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议；2021 年 4 月 29 日，
公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》；2021
年 6 月 25 日，权益分配实施完毕。
我们认为，公司 2020 年度利润分配方案符合公司当前实际情况，充分考虑
了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于
公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市
公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司披露临时公告 113 次，定期报告 4 次。我们持续关注公司信
息披露情况，认为公司的信息披露根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《信息披露管理办法》等相关规定，公司的信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2
021年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建
立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2021年度内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工
作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤
勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司
经营的可持续发展提供了保障。
（十二）公司非公开发行 A 股股票事项
2021 年 1 月，公司第三届董事会第二十次会议及 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2021 年 6 月，公司第三届董事
会第二十三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案、修订非公开发
行股票预案及其他必须明确的事项的相关议案。我们认为：公司本次非公开发行
A 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，公司本次发行符合非
公开发行 A 股股票的条件；本次发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他
规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定；本次非公开发行 A 股股票预案的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规，切实可
行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
公司代码：603577 公司简称：汇金通
2021 年，我们本着诚信与勤勉的精神，认真负责地履行了独立董事的职责，
为公司的发展和规范化运作提供了建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥了
积极的作用。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规的要求，秉承忠实谨慎、独立公正
的原则，不断加强自身专业知识的学习，尽职尽责地为公司发展建言献策，切实
维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：黄镔、付永领、张海霞
2022 年 3 月 23 日
