汇金通：汇金通2022年第三次临时股东大会会议资料2022-08-31
公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月
中国 胶州
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
目 录
2022 年第三次临时股东大会须知 ....................................... 1
2022 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3
关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案.......... 5
关于为下属子公司提供担保的议案..................................... 10
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青岛汇金通电力设备股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份
有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后
领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次
股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要
的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
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八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决
结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
十、为配合疫情防控工作，维护参会股东及参会人员的健康，公司鼓励和建
议股东优先通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守青
岛市有关防疫规定，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将严格遵守青岛
市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东、股东代理人的体温并查验行程
码及健康码，或视情况要求提供核酸检测证明。
十一、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2022 年第三次临时股东
大会的通知》。
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2022 年第三次临时股东大会议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2022 年第三次临时股东大会股东和代理人人数及表决
权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开
始。
三、审议有关议案
1、审议《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》；
2、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》。
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
3、股东投票表决
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
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七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东河北津西钢铁
集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）拟向公司及下属子公司提供总额度
不超过人民币10亿元的财务资助，期限不超过5年，年利率不超过4.1%。本次财
务资助以借款方式提供，无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式
的担保，借款额度在有效期内可循环使用。
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形，本次事项构成关联交易。本次控
股股东向公司及子公司提供财务资助达到3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次交易的生效尚
需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东
大会上对此议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.5573 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、
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钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、
自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
津西股份股权结构图：
津西股份主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 5,1
43,288.55 万元，负债总额 3,449,989.59 万元，所有者权益 1,693,298.96 万元，
归属于母公司股东的权益 1,691,046.07 万元；2021 年度实现营业收入 5,131,6
32.18 万元，净利润 199,741.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 181,886.
54 万元。
（二）关联方关系介绍
津西股份为公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项规定的关联关系情形。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别：接受关联人财务资助。
（二）资金使用主体：公司及下属子公司。
（三）财务资助额度：不超过人民币10亿元，借款额度在有效期内可循环使
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用。
（四）财务资助期限：不超过5年
（五）财务资助方式及成本：本次财务资助以借款方式提供，年利率不超过
4.1%。
（六）还款付息方式：按年还本付息
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次控股股东向公司及下属子公司提供财务资助，主要是为了满足公司经营
资金需求，降低融资成本，有效解决公司灵活快速融资的需求，有助于公司及时
把握市场机会，有利于保障公司战略目标的实现，体现了控股股东对公司未来发
展的信心和支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
本次财务资助利率不超过 4.1%，无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押
等任何形式的担保，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，对公司的持续经营能力将产生积极影响。
五、公司与该关联人累计已发生的关联交易金额
截至本公告披露日前 12 个月内，除日常关联交易外，公司及下属公司与津
西股份发生的关联交易如下：
关联交易类别为接受控股股东财务资助：公司于 2022 年 3 月 23 日召开的第
四届董事会第三次会议、2022 年 4 月 14 日召开的 2021 年年度股东大会分别审
议通过了《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，
同意公司及下属子公司接受控股股东津西股份以借款形式提供的总额度不超过
人民币 10 亿元的财务资助，借款期限不超过 5 年（详见公司于 2022 年 3 月 25
日披露的《公司关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的公
告》）。截至本公告披露日，津西股份已向公司及下属子公司提供财务资助 8.49
亿元。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2022年8月30日，公司第四届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0
票弃权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》，同意公司及下属子公司接受控股股东津西股份以借款形式提供的总额度
不超过人民币10亿元的财务资助，借款期限不超过5年，利率不超过4.1%。关联
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董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、2022年8月30日，第四届监事会第五次会议以2票同意、0票反对、0票弃
权审议通过《关于控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》,关联监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：控股股东向公司提供财务资助，系对公司未来发展的支持
和信心，有利于公司降低融资成本，能够更好地支持公司经营发展。本次关联交
易遵循了公允、合理的原则，符合公司及股东的利益，对公司的持续经营能力将
产生积极影响。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次公司控股
股东向公司及下属子公司提供财务资助能够有效解决公司灵活快速融资的需求，
体现了控股股东对上市公司的支持，既保障公司日常生产经营对资金的需求，改
善公司资金结构，降低融资成本，同时也有利于公司业务发展，不存在损害公司、
股东特别是中小股东的利益，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重
大影响的情况。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对
此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。同意董事会将本次关联交易提交公司股东大
会审议。公司股东大会审议该议案时，公司关联股东须回避表决。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东津西股份为公
司关联方，本次津西股份向公司及下属子公司提供财务资助构成关联交易。该关
联交易遵循了公允、合理的原则，本次财务资助利率不超过4.1%，无需公司向其
提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，能够有效解决公司灵活快速融资的需
求，降低融资成本，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议,
并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
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七、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查
意见如下：公司控股股东津西股份向公司及下属子公司提供财务资助暨关联交易
事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，该事项能够支持公
司的战略发展，满足公司经营资金需求，降低融资成本，不存在损害公司和股东
利益的情形。综上，保荐机构对控股股东向公司及下属子公司提供财务资助暨关
联交易事项无异议。
本议案已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
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议案二：
关于为下属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司下属子公司广西华电智能装备有限公司（以下简称“广西华电”）于 20
22 年 8 月 9 日与资产转让方广西送变电建设有限责任公司签订《资产转让协议》，
约定分期付款安排：1、预付资产转让价款 30%，即人民币 8,914.485 万元；2、
在资产所属土地使用权变更完成、排污许可证、环评批复等许可资质文件，知识
产权、房屋所有权证等全部权属登记文件均变更或转让至广西华电名下时支付转
让价款的 30%，即人民币 8,914.485 万元的款项；3、协议签订之日起满一年一
次性支付转让价款的 40%，即人民币 11,885.98 万元。具体内容详见公司于 202
2 年 8 月 10 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资孙公
司参与资产竞拍的进展公告》（公告编号：2022-063）。
根据《资产转让协议》约定，公司于 2022 年 8 月 9 日与广西送变电建设有
限责任公司（债权人）、广西华电（债务人）签订《担保合同》，公司为广西华电
40%资产转让价款即人民币 11,885.98 万元提供连带责任保证。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于
为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2022-064）。
根据北京产权交易所对资产包挂牌约定的结算条件及《企业国有资产交易监
督管理办法》要求，《担保合同》应对北京产权交易所结算款以外的剩余转让款
项提供担保。经各方协商一致，拟签订《担保合同补充合同》，由公司为广西华
电剩余未担保的转让价款 8,914.485 万元提供连带责任保证。
2022 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于为下属子
公司提供担保的议案》，同意公司为广西华电剩余未担保的资产转让价款 8,914.
485 万元提供连带责任保证。本次担保后，公司为广西华电支付资产转让价款提
供连带责任保证 20,800.465 万元，单笔担保超过公司最近一期经审计净资产 1
0%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
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指引第 1 号—规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议
批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：广西华电智能装备有限公司
统一社会信用代码：91450100MABQCFMG87
住所：南宁市吴圩镇师园路99号
法定代表人：张巨锋
注册资本：30,000 万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年06月16日
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；金属结构制造；金属结构销
售；金属制品研发；电力设施器材制造；电力设施器材销售；通用零部件制造；
金属表面处理及热处理加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：广西华电于 2022 年 6 月 16 日注册成立，暂未开展实际经营
业务。
广西华电为公司下属子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
2022 年 8 月 30 日，公司（保证人）与广西送变电建设有限责任公司（债权
人）、广西华电（债务人）签订《担保合同补充合同》约定：在《担保合同》约定
的担保金额基础上，新增加债务人在主合同项下尚未向债权人支付的 30%款项担
保，总计不超过人民币 8,914.485 万元及债务人应承担的利息、复利、罚息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为下属子公司广西华电提供担保，是为支持广西华电分期支付标的
资产转让价款，可有效缓解公司短期资金支付压力，保证持续经营稳定性，符合
公司整体利益。被担保对象为公司下属子公司，不存在影响偿债能力的重大或有
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事项，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中
小股东的利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：本次担保事项可有效缓解公司短期资金支付压力，有利于保证
广西华电生产经营活动的开展，担保对象为公司下属子公司，公司对其有绝对控
制权，财务风险处于公司可控范围内，不会对公司产生不利影响，符合公司和全
体股东的利益。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司为
广西华电提供担保，并同意将《关于为下属子公司提供担保的议案》提交公司股
东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保余额为 70,040.465 万
元(含本次),占公司最近一年经审计净资产的 39.89%，其中公司对全资子公司提
供的担保余额为 64,040.465 万元，控股子公司之间提供的担保余额为 6,000 万
元，公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
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