荣泰健康：第二届董事会第十八次会议决议公告2019-01-26
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2019-004
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议于 2019 年 1 月 25 日下午 14 时在上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司会议
室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于 2019 年 1 月 19 日以现场送
达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期公司
股价表现，结合公司经营情况、财务状况，有效维护公司和广大股东利益，增强
投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司董事会决
定以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于股权
激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部
分应予以注销。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元不超过人民币 2 亿元。如以回购资金
总额上限 2 亿元、回购价格上限 39 元/股测算，预计回购股份数量约为 513 万股，
约占公司目前总股本 14,000.00 万股的 3.66%，如以回购资金总额下限 1 亿元、
回购价格上限 39 元/股测算，预计回购股份数量约为 256 万股，约占公司目前总
股本 14,000.00 万股的 1.83%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购
的股份数量为准。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过 39 元/股。具体回购价
格由股东大会授权董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、
缩股、配股等股本除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上
限。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本议
案尚需提请公司股东大会予以审议。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本议
案尚需提请公司股东大会予以审议。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（八）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购股份预
案的公告》（公告编号：2019-006）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本议
案尚需提请公司股东大会逐项审议。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施股权
激励计划，制定回购股份用于股权激励计划的具体方案。同时授权董事会根据实
际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；
（2）根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购
方案；
（3）授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回
购的具体股份时间、价格、数量等；
（4）授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）授权公司董事会及其授权人设立回购专用证券账户及其他证券账户，
并在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（6）授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所
等中介机构；
（7）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本议案尚需提请公司股东大会审议，本授权自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司内部治理，提升科学决策水平，增强风险控制能力，根据
《公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律、
法规的规定，公司拟对《公司章程》有关条款作出如下修改：
修改前章程条款 修改后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二 十四 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 公司收购本公司股 式；
份，可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （三）中国证监会认可的其他方式。
式； 公司收购本公司股份的，应当依照
（二）要约方式； 《证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
第二十五条 公司因本章程第二十
形收购本公司股份的，应当经股东大会
三条第（一）项至第（三）项的原因收
决议；公司因本章程第二十一条第（三）
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司依照第二十三条规定收购本公司股
形收购本公司股份的，应当经三分之二
份后，属于第（一）项情形的，应当自
以上董事出席的董事会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照本章程第二十三条规定收
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
购本公司股份后，属于第（一）项情形
内转让或者注销。
的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照本章程第二十三条第（三）
于第（二）项、第（四）项情形的，应
项规定收购的本公司股份，将不超过本
当在六个月内转让或者注销；属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的
（三）项、第（五）项、第（六）项情
资金应当从公司的税后利润中支出；所
形的，公司合计持有的本公司股份数不
收购的股份应当 1 年内转让给员工。
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大会决 三条第（一）、（二）项规定的情形收购
定的其他事项。 本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者召集人在会 第四十四条 公司召开股东大会的
议通知中确定的其他地点。 地点为：公司住所地或者召集人在会议
股东大会将设置会场，以现场会议 通知中确定的其他地点。股东大会将设
形式召开。公司还将提供网络为股东参 置会场，以现场会议与网络投票相结合
加股东大会提供便利。股东通过上述方 的方式召开。
式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：
以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）公司因本章程第二十三条第
（六）公司回购股份； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（七）调整公司利润分配政策； 股份；
（八）法律、行政法规或章程规定 （七）调整公司利润分配政策；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （八）法律、行政法规或章程规定
公司产生重大影响的、需要以特别决议 的，以及股东大会以普通决议认定会对
通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
第一百零七条 董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大
权： 会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； （十七）对公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）法律、法规或公司章程规 项规定的情形收购本公司股份作出决
定，以及股东大会授予的其他职权。 议；
（十八）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的《公司章程》以工商
行政管理部门核准内容为准。同时授权公司管理层办理工商登记手续。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于修改<公司
章程>的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。本议
案尚需提请公司股东大会予以审议。
4、审议通过《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 26 日
