东兴证券股份有限公司

                  关于上海荣泰健康科技股份有限公司

       部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项

         并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见



      东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股
份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（ 2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规的要求，对荣泰健康首次公开发行上市部分募集资金投资项目延期、部
分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、首次公开发行上市募集资金投资项目概述
      （一）募集资金的基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053 号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,750 万股（每股面值 1 元），募集资金总额为人民币
78,155.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 72,643.73 万元。上述募
集资金经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中
汇会验[2017]0009 号）。
      （二）本次募集资金具体募投项目情况
                                                                 单位：万元


序号               项目名称                总投资额        募集资金投资额


  1     健康产品生产基地新建项目           38,200.00          28,200.00

  2     研发中心新建项目                   4,300.00           4,300.00
 3     体验式新型营销网络建设项目         13,347.10          6,072.46

 4     厂房新建项目                       30,000.00          20,173.67

 5     销售渠道及售后服务网络建设项目     23,897.60          13,897.60

                 合计                     109,744.70         72,643.73

     二、本次延期募投项目募集资金情况
     （一）原项目计划投资
     “健康产品生产基地新建项目”旨在通过扩大生产能力、提升产品质量控制
和改进生产工艺，将现有的按摩器具产品进一步做大做强，进一步提高公司效益。
详细可行性方案及内容可参见公司于 2016 年 12 月 30 日刊登于巨潮资讯网的
《上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》之“第
十三节 募集资金运用”章节。
     （二）延长实施周期的原因
     募投项目的生产厂房已建设完成，部分生产线已正式投入生产。但由于部分
裁剪车间裁床设备暂未运到，故拟延长实施周期。
     （三）具体调整方案
     公司董事会经过慎重研究，同意“健康产品生产基地新建项目”实施周期延
长至 2019 年 9 月结束。
     （四）募投项目延期对公司的影响
     本次延长“健康产品生产基地新建项目”未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，项目部分产线已投入生产，目前厂房及设备配置尚能满足订单需求，
不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。

     三、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久

性补充流动资金情况
     （一） 部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
     公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心新建项目及体验式新型营销
网络建设项目。截至本核查意见出具日，上述项目已完成建设并达到预定可使用
状态。截至 2019 年 3 月 31 日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
                                                                       单位：万元

项目名称         募集资金拟   累计已投入   尚需支付的   利息收益④   结余募集资金=

                 投资总额①   募集资金②   尾款③                    ①-②-③+④

研发中心新建项
                   4,300.00     3,090.61     207.52        83.43         1085.30
目
体验式新型营销
                   6,072.46     5,372.63                   58.51         758.33
网络建设项目

         注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产
     品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
         （二）本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
         公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合
     理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质
     量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，
     通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资
     金结余。
         （三）结余募集资金的使用计划
         公司募集资金投资项目研发中心新建项目及体验式新型营销网络建设项目
     已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述
     募集资金投资项目结项后的结余募集资金 1,843.63 万元（包含截至 2019 年 3
     月 31 日的利息收益 141.94 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
     补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
     符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券
     交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
         待结余募集资金转出，及应付质量保证金和尾款实际支付后，上述募集资金
     专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银
     行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

           四、本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

     履行的法律程序
         公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了
     《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资
金用于永久补充流动资金的议案》，公司独立董事也发表了同意意见，本议案尚
需提交公司股东大会批准。

    五、保荐机构意见
    荣泰健康本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将
结余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，并由公司
独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集
资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对荣泰健康
本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
用于永久补充流动资金事项无异议。
    （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限
公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：


                       __________          __________
                        金国飚               谢   安




                                                  东兴证券股份有限公司
                                                          年   月   日