证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2021-084
转债代码：113606 证券简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与沈阳忠亿商
贸有限公司（以下简称“沈阳忠亿商贸”）签订《股权转让协议》，将公司持
有上海稍息网络科技有限公司（以下简称“上海稍息”、“标的公司”）67%的
股权作价人民币10万元出售给沈阳忠亿商贸。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司主营业务和资产结构，减少企业运营负担，公司拟与沈阳忠亿商
贸签订《股权转让协议》，公司将持有上海稍息67%的股权出售给沈阳忠亿商贸。
交易对价以上海稍息截至2021年4月30日的股东全部权益价值评估值为依据，经
双方协商确定股权交易价格为人民币10万元。
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司对公司（包含公司的子公司）的债务金额
为 48,982,794.50 元，为经营性应收款项。
（二）本次交易已履行审议程序
2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
出售控股子公司上海稍息网络科技有限公司67%股权的议案》，同意公司向沈阳
忠亿商贸转让上海稍息67%的股权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：公司将持有上海稍息网络科技有限
公司67%的股权转让给沈阳忠亿商贸有限公司的行为，可以进一步优化公司资产
结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、名称：沈阳忠亿商贸有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2014 年 11 月 7 日
4、注册地址：沈阳市沈河区市府大路 356 号（1-30-1）
5、法定代表人：崔旭忠
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、经营范围：服装、健身器材、日用百货、化妆品、自行车、运动器材、
建筑材料、装饰材料、日用杂品、家电、鞋帽、床上用品、纺织用品、皮革制品
批发、零售；家电安装、维修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：崔旭忠持股 70%；强清芬持股 30%。
（二）交易对方主要业务
沈阳忠亿商贸主要业务为按摩器具的销售,最近三年业务发展状况正常。
（三）交易对方与公司的关系说明
沈阳忠亿商贸为公司按摩椅代理商，从事按摩椅销售业务，截至 2021 年 10
月 27 日，公司（含子公司）对沈阳忠亿商贸的应收账款余额和长期应收款余额
合计 2,128,474.07 元，其它应付款余额 548,860.38 元。除此之外，沈阳忠亿商
贸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
沈阳忠亿商贸 2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 783.80
净资产 -361.40
营业收入 1,476.91
净利润 -2.62
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本信息
本次交易标的为公司持有的上海稍息 67%股权，上海稍息基本信息如下：
1、名称：上海稍息网络科技有限公司
2、住所：上海市长宁区金钟路 968 号 6 号楼 1107 室(实际楼层 10 层)
3、成立日期：2015 年 12 月 8 日
4、法定代表人：曾必焱
5、注册资本：2100 万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：计算机、信息技术、网络技术、食品科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，设计、制作、利用自有媒体发
布各类广告，图文设计，公关活动策划，企业形象策划，文化艺术活动交流策划，
会务服务，礼仪服务，市场营销策划，舞台设计，自有设备租赁，展览展示服务，
计算机系统集成，食品流通，计算机软件及辅助设备，健身器材、玩具的销售、
租赁（除融资租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机械设备、五
金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品、体育用品、纺织
品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、计生用品、工艺礼品（象牙及其制品
除外）、钟表眼镜、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、
花卉、装饰材料、通讯设备、一类医疗器械、家用电器的销售，从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、标的公司的股东情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资 实缴金额 出资比例
上海荣泰健康科技股份有限公司 1,407.00 1,407.00 67.00%
宁波梅山保税港区稍息投资管理中心（有限合伙） 630.00 630.00 30.00%
天九共享智慧企业服务有限责任公司 63.00 63.00 3.00%
合计 2,100.00 2,100.00 100.00%
9、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 12,164.73 10,659.14
负债总额 16,002.46 14,330.38
净资产 -3,811.33 -3,644.87
营业收入 3,384.11 19,657.03
净利润 -166.49 -3,793.27
注：标的公司 2020 年 12 月 31 日财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移
的其他情况。
11、公司本次转让标的公司 67%股权事项已经标的公司临时股东会审议通过，
相关股东已放弃优先购买权。
（二）评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对上海稍息
进行了评估，并出具了《上海荣泰健康科技股份有限公司拟股权转让涉及的上海
稍息网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕
第 0494 号）。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，采用资产基础法，截至评估
基准日，上海稍息股东全部权益价值为-3,829.01 万元，具体内容如下：
资产账面价值为 12,589.19 万元，评估价值为 12,950.74 万元，评估增值
361.55 万元，增值率 2.87%；
负债账面价值为 16,357.13 万元，评估价值为 16,779.75 万元，评估增值
422.62 万元，增值率 2.58%；
所有者权益账面价值为-3,767.94 万元，评估价值为-3,829.01 万元，评估
减值 61.07 万元。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产 8,390.46 8,020.97 -369.49 -4.40
其中：存货 37.09 37.09 -
非流动资产 4,198.73 4,929.77 731.04 17.41
其中：长期股权投资 -5.39 -5.39
投资性房地产
固定资产 117.03 493.05 376.02 321.30
其中：建筑物类
设备类 192.64 493.05 300.41 155.94
在建工程
无形资产 61.99 371.35 309.36 499.05
其中：土地使用权
长期待摊费用 115.18 185.13 69.95 60.73
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
递延所得税资产 1,493.36 1,474.46 -18.90 -1.27
其他非流动资产 2,411.18 2,411.18
资产总计 12,589.19 12,950.74 361.55 2.87
流动负债 15,262.61 15,685.23 422.62 2.77
非流动负债 1,094.52 1,094.52 -
负债合计 16,357.13 16,779.75 422.62 2.58
所有者权益 -3,767.94 -3,829.01 -61.07
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
在充分考虑上海稍息所处的经营环境和目前的财务状况，公司委托天源资产
评估有限公司对上海稍息进行评估，评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，本次评估
采用资产基础法所得结果作为最终评估结果，截至评估基准日，上海稍息股东全
部权益价值为-3,829.01 万元。基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，
本次交易定价为 10 万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟近期与沈阳忠亿商贸签订《股权转让协议》的内容主要如下：
（一）合同主体
甲方：上海荣泰健康科技股份有限公司
乙方：沈阳忠亿商贸有限公司
目标公司：上海稍息网络科技有限公司
（二）目标股权转让
甲方同意将目标股权及目标股权所对应的所有权利和义务一并转让给乙方，乙
方同意受让该等目标股权，合计为目标公司 67%的股权。
（三）定价、价款支付
1、根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2021〕第 0494 号评估报告，
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，目标公司经评估的所有者权益（净资产）评
估价值为 -3829.01 万元，甲、乙双方一致同意，按照前述评估结论，经双方协
商一致，本协议项下目标股权转让总价款为人民币 100,000.00 元，甲方全部
股权转让价款为人民币 10 万元。
2、协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款。
（四）股东及相关重要事项变更
各方同意，乙方支付全部转让价款后，甲、乙双方应当在 7 个工作日内将本次
股权转让涉及的相关资料（包括但不限于交易双方身份信息、股权转让协议、对
价支付凭证等）提交目标公司，目标公司应于收齐材料之日起 7 个工作日内，向
乙方交付目标公司更新后的公司章程及股东名册，以证明乙方合法持有目标公司
对应的目标股权；同时，甲方应确保目标公司在本协议生效后 30 个工作日内完
成本协议项下股权变更的工商登记。
（五）目标公司资产和业务等特别约定
1、乙方在成为目标公司控股股东后，目标公司与甲方之间的业务合作继续进
行并友好合作，乙方不得将目标公司与甲方之竞争对手开展合作。
2、各方一致同意，目标公司现有相关软件著作权及专利无偿转让给甲方或甲
方指定的甲方子公司。
3、各方一致同意，本次转让不涉及人员安置问题，目标公司已有员工仍与其保
持劳动关系，并不因本次转让而发生变更、解除或终止。
4、各方一致同意，目标公司评估基准日 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 9 月 30
日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由甲方享有或承担，目标公司在 2021
年 10 月 1 日至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
5、各方一致同意，若目标公司现有业务和经营性资产对外出售时应优先征询
甲方意见，甲方在同等条件有优先购买权。
（六）优先偿还甲方债务
乙方在成为目标公司控股股东后，目标公司和乙方应继续履行目标公司与甲方
之间的现有合同，目标公司对甲方的现有债务应优先偿还，乙方有义务促使目标
公司按期偿还甲方债务。
（七）税费承担
各方经协商一致同意，本次交易过程中所产生的税费，由各方根据现行法律、
行政法规有关规定执行。
（八）违约责任
1、各方应当严格按照本协议的约定履行各自在本协议项下的全部义务，因一
方违反本协议的约定，且造成对方损失的，违约方应当向对方承担由此造成的损
失。
2、乙方未按协议约定时间付款的，甲方有权终止本合同。
3、甲方未按照协议约定时间为乙方办理股权变更登记，乙方有权要求甲方向
乙方承担违约赔偿责任。
4、甲方承诺目标公司已经同意甲方的股权转让行为，目标公司其他股东已经
放弃股权优先购买权，如因目标公司股东会无法通过或者目标公司其他股东主张
优先购买权时，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。
（九）争议解决
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应力争以友好协
商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交合同签订地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议生效及其它
本协议自各方签字、盖章后成立，并经甲方有权机构审议后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不新增关联交
易。本次交易转让所得款项用于公司日常经营业务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是为了推动公司高质量发展，减少企业运营负担，提升公司经营效
率，符合公司实际经营需要。
本次交易完成后，公司将不再持有上海稍息的股权，上海稍息不再纳入本公
司合并报表范围，对本公司经营不会产生不良影响。公司出售上海稍息全部股权，
预计影响公司 2021 年合并报表投资收益 33,535,101.57 元，此数据未经会计师
事务所审计，最终以公司在定期报告中披露数据为准。
截至本公告出具日，公司不存在为上海稍息提供担保，以及上海稍息非经营
性占用公司资金等方面的情况。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
