荣泰健康：上海荣泰健康科技股份有限公司2021年管理合伙人持股计划（修订稿）2021-10-28
证券简称：荣泰健康 证券代码：603579
转债简称：荣泰转债 转债代码：113606
上海荣泰健康科技股份有限公司
2021 年管理合伙人持股计划（修订稿）
上海荣泰健康科技股份有限公司
二零二一年十月
上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本管理合伙人持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
风险提示
一、考核归属期内，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果确定本
持股计划的权益归属，存在公司业绩目标考核未全部达成而造成本持股计划无法
全部归属至持有人的可能性。
二、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
三、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各
年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划》（以
下简称“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交
易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，
以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有
人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合
法权益。本持股计划由公司自行管理。
四、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员以及其他管理人员，合计总人数为 12 人。
五、本持股计划总额为 4500 万元，持股计划资金来源为公司计提的专项激
励基金（以下简称“激励基金”），本次计提的激励基金资金总额为 4500 万元。
六、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康 A 股普通股
股票，即根据 2020 年 2 月 19 日公司披露的《荣泰健康关于公司股份回购实施结
果暨股份变动的公告》，公司于 2019 年 3 月 14 日至 2020 年 2 月 17 日期间回购
的 3,630,263 股股票。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为
1,600,263 股。
本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
七、本持股计划购买公司回购专用账户股份的价格为 27.71 元/股，即持股计
划按照公司于 2019 年 3 月 14 日至 2020 年 2 月 17 日期间回购的 3,630,263 股股
票的整体交易均价购买公司回购专用账户回购的荣泰健康 A 股普通股股票。
八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 60 个月。
九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购的标的股票的公告
之日起的 12 个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩目标的达
成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的
具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在归属考核期公司业绩目标及持有
人考核结果均全额达成的情况下，持有人每期归属的标的股票的权益比例如下：
第一期及第二期分别归属 30%标的股票对应的权益，第三期归属 40%标的股票
对应的权益；
若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则公司有权收回本持股计
划项下标的全部股票权益，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票的
任何权益。
十、各归属考核期结束后，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果
确定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方
式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等，
本持股计划在向持有人分配标的股票出售所获收益前需先支付公司计提的激励
基金。
十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由持有人个人自行承担。
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十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表
决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
风险提示 ............................................................................................................... 3
特别提示 ............................................................................................................... 4
目 录 ................................................................................................................... 7
释 义 ................................................................................................................... 9
第一章 总则 ..................................................................................................... 10
一、持股计划的目的.................................................................................. 10
二、持股计划的基本原则.......................................................................... 10
第二章 持股计划持有人的确定依据和范围 ................................................. 12
一、持股计划持有人的确定的法律依据.................................................. 12
二、持股计划持有人的范围...................................................................... 12
三、持有人名单及份额分配情况.............................................................. 12
四、参与对象的核实.................................................................................. 13
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格 ......................... 14
一、资金来源.............................................................................................. 14
二、股票来源.............................................................................................. 14
三、股票购买价格及合理性说明.............................................................. 15
第四章 持股计划的存续期、锁定期 ............................................................. 16
一、持股计划的存续期.............................................................................. 16
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二、标的股票的锁定期.............................................................................. 16
第五章 持股计划的变更、终止 ..................................................................... 18
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更.......................................... 18
二、持股计划的变更.................................................................................. 18
三、持股计划的终止.................................................................................. 18
第六章 持股计划的管理模式 ......................................................................... 19
一、持有人会议.......................................................................................... 19
二、管理委员会.......................................................................................... 21
第七章 持股计划权益归属及处置 ................................................................. 25
一、持股计划权益归属.............................................................................. 25
二、权益归属后的处置、分配.................................................................. 27
三、权益处置限制...................................................................................... 27
四、持有人的变更和终止.......................................................................... 28
第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................. 30
第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ..................................... 31
第十章 持股计划的会计处理 ......................................................................... 32
第十一章 持股计划履行的程序 ..................................................................... 33
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ..................................................... 34
第十三章 其他重要事项 ................................................................................. 35
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
荣泰健康、本公司、
指 上海荣泰健康科技股份有限公司
公司、上市公司
本持股计划/本管理 《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计
指
合伙人持股计划 划》
本持股计划草案/本
《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计
管理合伙人持股计 指
划（草案）》
划草案
《上海荣泰健康股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划管
持股计划管理办法 指
理办法》
持有人 指 参加本管理合伙人持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
标的股票 指 指荣泰健康 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
存续期 指
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 60 个月
指披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来监
锁定期 指
管政策发生变化，以监管政策规定为准
归属考核期 指 指 2021 年、2022 年以及 2023 年三个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指
指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
引》
《公司章程》 指 《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
第一章 总则
一、持股计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动本公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制订本持股计
划。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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（四）保障公司长期发展原则
本持股计划持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况
分三期对标的股票的权益进行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励核心管理
团队长期服务，激励长期业绩达成，将个人收益和公司中长期业绩、二级市场
表现等利益挂钩，促进公司可持续发展。
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第二章 持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加
对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同。
二、持股计划持有人的范围
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力
于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服
务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、
新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居
民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定
力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管
理人员、其他核心管理人员。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本持股计划的总人数为 12 人，其中包括公司董事、监事及高管 6 人。各持
有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的
达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本持股计划的董事、监事、高管所获份额比例情况如下：
占本持股计划总额的
序号 持有人 职务
比例
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1 吴小刚 董事 10.86%
2 张波 董事、董事会秘书 9.54%
3 王军良 董事、副总经理 8.22%
4 曹韬 监事会主席 9.54%
5 孔健 副总经理 10.86%
6 廖金花 财务负责人 6.91%
其他管理人员（6 人） 44.07%
合 计 100.00%
备注：本持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比
例请详见后续进展公告。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单
个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额
的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，实施本持股计划的激励
基金总额 4500 万元，其中，直接用于回购标的股票的资金为 4,434.33 万元，剩
余部分资金留专项激励基金备用，提取的专项激励基金划入本持股计划资金账户，
并以本持股计划证券账户购买标的股票。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康 A 股普通股股票，
即根据 2020 年 2 月 19 日公司披露的《荣泰健康关于公司股份回购实施结果暨股
份变动的公告》，公司于 2019 年 3 月 14 日至 2020 年 2 月 17 日期间回购的
3,630,263 股股票。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为
1,600,263 股。
公司于 2019 年 1 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日发布了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据 2020 年 2 月 19 日公司披露的《关
于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式
累计回购股份 3,630,263 股，占公司当前总股本的 2.59%，成交的最低价格 25.66
元/股，成交的最高价格 33.37 元/股，支付的总金额 100,606,911.51 元（含交易费
用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调
整。
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本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
三、股票购买价格及合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者的积极性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而建立
符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、
提高管理效率，以更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司依据回购均价确
定本持股计划的受让价格，本持股计划的受让价格为回购均价，即 27.71 元/股，
该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第四章 持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，
本持股计划账户资产均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标
的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可
以延长。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。
锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
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息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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第五章 持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公
司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全
部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终
止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
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第六章 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资
产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审
议；
（3）审议和修订《2021 年管理合伙人持股计划管理办法》，并提交公司
董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
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管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可
以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持
有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方
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式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《上海荣泰健康科技股份有
限公司 2021 年管理合伙人持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠
实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（6）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（7）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，
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决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）办理持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
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人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第七章 持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三
期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人
考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的考核结果均达标
的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：
第一个归属期：为 30%的标的股票对应的权益；
第二个归属期：为 30%的标的股票对应的权益；
第三个归属期：为 40%的标的股票对应的权益；
（二）具体考核指标
本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指
标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如
下：
1、公司业绩考核指标
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据 2021 年-2023 年度公司业
绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核要求和归属时间（如有
调整以实际时间为准）如下：
归属期 业绩考核目标 预计归属时间
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
第一个归属期 不低于 20%或以 2020 年营业收入为基数，2021 2022 年 6 月 30 日前
年营业收入增长率不低于 20%；
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以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第二个归属期 不低于 40%或以 2020 年营业收入为基数，2022 2023 年 6 月 30 日前
年营业收入增长率不低于 40%；
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第三个归属期 不低于 60%或以 2020 年营业收入为基数，2023 2024 年 6 月 30 日前
年营业收入增长率不低于 60%；
注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除
当年及其他后续股权激励计划（含持股计划）产生的费用影响的数值作为计算依据。
净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 － 当年股权激励计划（含
持股计划）产生的费用影响 － 其他后续股权激励计划（含持股计划）产生的费用（如有）
本持股计划持有的标的股票在第一个归属期归属后且法定锁定期期满后才
可流通，第二和第三个归属期对应的标的股票归属后即可流通。
若本持股计划某一个归属期的公司业绩考核指标未达成，则该归属期对应的
标的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，
由管理委员会将对应的标的股票出售后，所得全部权益归公司所有，具体实施安
排由管理委员会确定。
2、个人考核指标
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。
对应股票权益归属系数如下：
等级 定义 标准系数
A 表现卓越 1
B（包括 B+、B） 表现优秀、达标 1
0~1（由总经理办公会单独评估确
B- 基本达标
定）
C 有待改进 0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
为进一步明确，如激励对象个人绩效考核登记为 B-，则该激励对象对应的标准
系数为 0~1，具体由总经理办公会单独评估确定。
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二、权益归属后的处置、分配
（一）权益处置及分配顺序
考核归属期内，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果确定本持
股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生的
分红；（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其
它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出
售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）向上市
公司返还对应比例的激励基金；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配
当期收益。
若本持股计划出售标的股票获得的资金不足以支付对应比例的激励基金，
本持股计划持有人也无需向上市公司补足。
（二）处置与分配的实施
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员
会集中出售标的股票，并按照本持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施
安排及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
三、权益处置限制
1、本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人因持有的本
持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债
务；
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2、存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分
配；
四、持有人的变更和终止
1、在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会应当
无偿收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有
人，但已经分配给持有人的权益除外），该等收回的标的股票权益由管委会决
定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（4）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（5）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉的；
（6）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形。
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计
划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（3）持有人因执行公务死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
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锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分
配给其他人员；
4、本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理
委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持
股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按
照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额
进行分配。
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第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股
计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持
有人会议审议。
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第十章 持股计划的会计处理
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会
计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本
持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，
提高经营效率。
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第十一章 持股计划履行的程序
一、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
三、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持
股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本
持股计划的董事会后公告法律意见书；
六、公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计划
作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审
议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
七、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司
控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计
划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安
排；持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公
司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其
相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及
相关董事、监事均将回避表决。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公
司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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