万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司

                2022 年度预计日常关联交易的核查意见

    万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万和证券”）作为上海
荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“上市公司”或“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就荣泰健康 2022 年度
预计日常关联交易所涉及的事项，发表核查意见如下：


    一、关联方介绍和关联关系


    （一）关联方的基本情况


    1、嘉兴瓯源电机股份有限公司

    公司名称       嘉兴瓯源电机股份有限公司
    成立日期       2003 年 12 月 3 日
    注册资本       307.69 万元
    公司类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
   法定代表人      李逞强
    主要股东       李逞强持股 57.85%，荣泰健康持股 35.00%，李志元持股 7.15%
    注册地址       嘉善县惠民街道成功路 17 号
                   生产销售：电机小家电及其零配件、按摩器、紧固件、轴承、五金制
    经营范围       品、塑料配件；普通货运；进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
                   截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,540.50 万元，净资产 2,952.70
最近一个会计年度
                   万元；2020 年 1-12 月，营业收入 5,128.00 万元，净利润 319.28 万
  主要财务数据
                   元


    2、上海尚色金属制品有限公司

    公司名称       上海尚色金属制品有限公司
    成立日期       2004 年 5 月 28 日
    注册资本       50 万元
                                        1
   公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人       林鹏
   主要股东        林鹏持股 80.00%，张家术持股 20.00%
   注册地址        上海市松江区民强路 550 号 1 幢
                   金属制品、五金、橡塑制品加工；建材、金属制品、橡塑制品、一般
                   劳防用品、化工原料（除危险品）、机械设备、文具用品的批发零售；
   经营范围
                   从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动】
最近一个会计年度   截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,664.39 万元，净资产-725.64 万
 主要财务数据      元；2020 年 1-12 月，营业收入 883.50 万元，净利润-260.19 万元


   3、苏州尚色金属制品有限公司

   公司名称        苏州尚色金属制品有限公司
   成立日期        2021 年 3 月 2 日
   注册资本        50 万元
   公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人       林鹏
   主要股东        林鹏持股 80.00%，张家术持股 20.00%
   注册地址        苏州市吴江区黎里镇府时路
                   一般项目：五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品
   经营范围        研发；机械零件、零部件销售；金属制品销售；模具销售（除依法须
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   该公司成立时间尚未满一年。截至 2021 年 11 月 30 日，总资产 533
最近一个会计年度
                   万元，净资产 57 万元；2021 年 1-11 月，营业收入 1,135 万元，净
 主要财务数据
                   利润 7 万元


   4、上海新通联包装股份有限公司

   公司名称        上海新通联包装股份有限公司
   成立日期        1999 年 7 月 27 日
   注册资本        20,000 万元
   公司类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  法定代表人       曹文洁
                   前五大股东为：曹文洁持股 44.09%，芜湖远澈毕方投资中心(有限合
   主要股东        伙)持股 18.45%、曹立峰持股 1.84%，施侃持股 0.93%，周运持股
                   0.79%

                                        2
           注册地址         上海市宝山区罗北路 1238 号
                            纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售，木材的批发与零售，
                            塑料制品的批发与零售，包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、
           经营范围         技术咨询、技术服务，包装服务，仓储服务（食品与危险品除外），
                            从事货物及技术的进出口业务；包装印刷。【依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营活动】
                            截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 90,610.06 万元，净资产 67,288.12
    最近一个会计年度
                            万元；2020 年 1-12 月，营业收入 68,146.26 万元，净利润 3,597.04
         主要财务数据
                            万元


          （二）与上市公司的关联关系

              关联方名称                                      关联关系
                                    公司持股 35.00%，公司董事王军良任职关联方董事，公司
    嘉兴瓯源电机股份有限公司
                                    监事曹韬任职关联方监事
                                    关联方法定代表人、控股股东是公司控股股东一致行动人林
    上海尚色金属制品有限公司
                                    光胜子女
                                    关联方法定代表人、控股股东是公司控股股东一致行动人林
    苏州尚色金属制品有限公司
                                    光胜子女
    上海新通联包装股份有限公
                                    王佳芬同时担任公司以及关联方的董事
                  司


          二、关联方交易概述


          2022 年度，公司及子公司预计与关联方发生采购原材料、销售、保理等日
   常关联交易，预计金额为 13,618.00 万元（大写：壹亿叁仟陆佰壹拾捌万元整），
   具体如下：

                                                                                    单位：万元
                                                              2021 年 1-11       本次预计金额与 2021
交易类别                关联方           2022 年预计金额      月实际发生金       年 1-11 月实际发生
                                                                   额            金额差异较大的原因
采购原材      嘉兴瓯源电机股份有限                                               公司及子公司业务量
                                                 7,000.00          4,785.83
  料                  公司                                                               增加
              嘉兴瓯源电机股份有限
  销售                                                70.00              40.26           -
                      公司
                                                                                 因关联方厂房搬迁，
采购原材      上海尚色金属制品有限                                               公司及子公司采购业
                                                     331.00        1,183.37
  料                  公司                                                       务转到苏州尚色金属
                                                                                     制品有限公司
                                                 3
            上海尚色金属制品有限
 销售                                       10.00       11.85           -
                    公司
                                                                因关联方厂房搬迁，
采购原材    苏州尚色金属制品有限                                公司及子公司采购业
                                       3,927.00       601.07
  料                公司                                        务转到苏州尚色金属
                                                                    制品有限公司
            苏州尚色金属制品有限
 销售                                      700.00      46.48            -
                    公司
            苏州尚色金属制品有限                                因业务需要，预计关
 保理                                  1,530.00        91.75
                    公司                                            联交易增加
采购原材    上海新通联包装股份有
                                            50.00      16.00            -
  料              限公司

              总计                    13,618.00      6,776.61           -


        出于业务经营需要，公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易将长期
   存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、
   合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。


        公司将于近期与嘉兴瓯源电机股份有限公司、上海尚色金属制品有限公司、
   上海新通联包装股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司签订年度框架合同，
   合同经法定代表人或授权代表签字盖章后于 2022 年 1 月 1 日生效，合同有效期
   一年。


        三、关联交易目的和对上市公司的影响


        上述关联交易为公司及子公司正常经营业务所需的交易，有助于公司及子公
   司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、
   公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易
   价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司
   或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不
   会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。


        四、相关审议程序


        2021 年 12 月 24 日，上海荣泰健康科技股份有限公司召开第三届董事会第
   十六次会议，审议通过了《关于预计公司 2022 年年度日常关联交易的议案》，对

                                       4
公司及子公司 2022 年度将发生的采购、销售、保理等日常关联交易进行了预计，
关联董事林光荣、林琪、王佳芬、王军良回避表决。本议案尚需提交公司股东大
会审议，关联股东将回避表决。
    公司独立董事对 2022 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见，独立董事认为，公司及子公司 2022 年度与关联方之间预计
发生的日常关联交易均为公司及子公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交
易事项的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场
价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
    公司董事会审计委员会发表意见：公司预计 2022 年度日常关联交易符合交
易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    公司 2022 年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考
市场价格进行定价，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司及公司
中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》《公
司章程》的规定，相关决议合法、有效。公司独立董事和董事会审计委员会均发
表了明确意见。保荐机构同意荣泰健康 2022 年度预计日常关联交易的事项，公
司 2022 年度预计日常关联交易事项仍需公司股东大会审议后方可实施。




                                   5
（此页无正文，为《万丰ll证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：                      三？兔
                       周耿明