上海市广发律师事务所

               关于上海荣泰健康科技股份有限公司

            1 20 2   年限制性股票激励计划相关事项的




                                   法律意见




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               关于上海荣泰健康科技股份有限公司

       1202   年限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致：上海荣泰健康科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行   1202   年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就、限制性股票回购价格调整以及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销”）相关
事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健康科技股份有限公司   1202
年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整以
及回购注销必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法
律责任。本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销相关事
项出具如下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师
的核查，公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销已经获得如
下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

     、
    62 8 1202 1年    月   日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司
       1202<         年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》（以下简
                                                        >
称“《关于 股票激励计划（草案） 的议案》”）、《关于公司
           <                         >                            1202<   年限制
性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》（以下简称“《关于 股票激励计
                                      >                              <
划实施考核办法 的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
                 >
性股票激励计划相关事项的议案》等议案。关联董事吴小刚、张波、王军良作为
激励对象回避了相关议案的表决。

     、        年
        62 8 1202 2  月   日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 股票激励计划（草案） 的议案》《关于 股票激励计划实施考核办法
    >            <                                  <                         >
的议案》等议案。
    8 9 1202              年   月   日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情
况出具说明。

     、
    41 9 1202 3年    月   日，公司召开    1202   年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 股票激励计划（草案） 的议案》《关于 股票激励计划实施考核办
           <                        >                       <
法 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
  >
事项的议案》等议案。

        、
      61 9 1202 4  年    月     日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意向   55   名激励对象授予          000,030,2   股限制性股票，授予日为          年
                                                                             61 9 1202 月
日。

       （二）本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销的批准与授权

        、        年
       72 01 2202 1      月    日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司        1202年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整公司              1202   年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意根据公司            1202   年度利润分配方案及《股票激励计划》的相关规定，
将本次尚未解除限售的限制性股票的价格调整为                       元 股；并认为本次限制性
                                                            / 70.71
股票解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共                    35   名，可申请解除限
售的限制性股票数量为            000,000,1     股 ，占公司目前股本总额      334,300,041   股的
%17.0   ；对于在解除限售前离职失去激励资格的激励对象，回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票                      股。
                                      72 01 2202 000,03年   月   日，公司独立董事就本次
限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销的相关事项发表了同意的独立
意见。

             年
       72 01 2202   月    日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司         年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就
             1202
的议案》《关于调整公司           1202    年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销的相关事宜。

       本所认为，公司本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注销的相
关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》
的有关规定。
    二、关于本次限制性股票解除限售条件成就事项

    （一）《股票激励计划》中关于解除限售时间及比例的条件已成就

    本所律师查阅了《股票激励计划》、本次限制性股票解除限售相关的董事会
会议文件等资料。

    根据本所律师的核查，激励对象获授的限制性股票适用的限售期自限制性股
票授予登记完成之日起计算，登记日为：             年
                                             5 11 1202月 日。激励对象持有的限制
性股票分二次解除限售，即各个限售期满后激励对象可分别解除限售（或由公司
回购注销）占其获授总数         、
                           %05 %05    的限制性股票。其中，第一个解除限售期自
限制性股票授予登记完成日起   21     个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授
予登记完成日起   42   个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售股票数量占限
制性股票授予数量比例为     %05 。

    鉴于池进军、张合光 名激励对象因个人原因辞职，公司将对其持有的已获
                             2
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次股权激励计划第一个解除限
售期的限制性股票数量调整为       000,000,1   股，占公司目前总股本为   %17.0   ，未超
过《股票激励计划》规定的比例。

    本所认为，本次限制性股票解除限售的时间及其比例符合《股票激励计划》
的规定。

    （二）《股票激励计划》中关于限制性股票解除限售的条件已成就

    本所律师查阅了《股票激励计划》。根据本所律师的核查，根据《股票激励
计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”规定之“二、限制性股票的
解除限售条件”的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

    1   、公司未发生如下任一情形：

    （ ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        1
表示意见的审计报告；

    （ ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
        2
无法表示意见的审计报告；

    （ ）上市后最近
        3             63个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （ ）法律法规规定不得实行股权激励的；
        4
    （ ）中国证监会认定的其他情形。
        5
    2   、激励对象未发生如下任一情形：

    （ ）最近
        1       21个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （ ）最近
        2       21个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （ ）最近
        3       21个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （ ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        4
    （ ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        5
    （ ）中国证监会认定的其他情形。
        6
    3   、满足公司层面的业绩考核要求

    本次股权激励计划在     1202   年—2202 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：


  解除限售安排                                业绩考核目标

                     以   0202年净利润为基数，    年净利润增长率不低于
                                                1202                          %02
第一个解除限售期     或以
                        0202    年营业收入为基数，      年营业收入增长率不
                                                        1202
                     低于%02
                     以   0202年净利润为基数，    年净利润增长率不低于
                                                2202                          %04
第二个解除限售期     或以
                        0202    年营业收入为基数，      年营业收入增长率不
                                                        2202
                     低于%04
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于              年 月   日出具的中汇会审
                                                              12 4 2202
4122]2202[   号《审计报告》，公司   0202 年营业收入为
                                                 1202 11.424,615,020,2 元，
年营业收入为   38.993,075,216,2       元，以公司   0202   年营业收入为基数，    1202   年营
业收入增长率不低于   %02    。公司营业收入增长率达到第一个解除限售期公司业绩
考核目标，满足解除限售条件。

    4   、满足个人层面的考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
分年度对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

    考核等级              B A      （包括       、 ）
                                             B +B                  -B                  C
个人层面解除限售                                            （由总经理办公会
                                                          1~0
      比例
                                        1                   单独评估确定）
                                                                                       0
    若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度 个人当年计划解除限售额度×标准系数。如激励
                                  =
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期
存款利息之和回购注销。

    经公司考核， 名激励对象
                    35                1202   年度个人绩效考核结果均达到 级以上，满
                                                                            B
足解除限售条件； 名激励对象因离职不满足解除限售条件，公司将对其持有的
                     2
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    本所认为，公司本次限制性股票解除限售条件均已成就。




    三、关于本次限制性股票调整的事项

    公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通
过了《关于调整公司    1202   年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》，
公司本次限制性股票回购价格调整内容如下：

    根据公司   1202   年年度股东大会审议通过的《关于公司            1202   年度利润分配
方案的议案》，公司       1202   年度利润分配方案为：以股权登记日的总股本（扣除
股份回购专用证券账户中的股份数量             974,843,3   股）329,456,631   股为基数，向
全体股东每 01     股派发现金红利      00.7   元（含税）。根据《上海荣泰健康科技股份
有限公司   1202   年年度权益分派实施公告》，公司           1202   年度权益分派股权登记
日为        年
       1 6 2202   月   日，除权除息日为      年
                                          2 6 2202  月   日。

    根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性
股票回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。

    本次限制性股票回购价格调整方法： ＝    V-0P P
    其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格； 为每股的派息额； 为调
             0P                                          V               P
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， 仍须为正数。
                                       P
    调整后的限制性股票回购价格     / 70.71=7.0-77.71=P   元股

    本所认为，本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励计划》
的有关规定。




       四、关于本次限制性股票回购注销的事项

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料及《股票
激励计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的
相关情况具体如下：

    （一）关于本次限制性股票回购注销的条件

    根据《股票激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

    根据本所律师的核查，鉴于池进军、张合光        2   名激励对象因个人原因辞职，
公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》规定的注销
条件。

    （二）关于本次限制性股票回购注销的具体事宜

    1   、本次限制性股票回购注销的对象

    根据本所律师的核查，本次回购注销限制性股票涉及池进军、张合光                           2   名激
励对象，公司已完成限制性股票授予登记，合计授予池进军、张合光                         2   名激励对
象限制性股票     000,03     股。

    2   、本次限制性股票回购注销的回购数量及价格

    根据《股票激励计划》及公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司授予池进军、张合光限制性股票
共计          股，授予日期为
                000,03                    年
                                     61 9 1202     月     日，授予价格为      / 77.71 元 股，授
予股份已于
       5 11 1202    年       月     日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记。

    根据公司     1202   年年度股东大会审议通过的《关于公司                  1202   年度利润分配
方案的议案》，公司       1202      年度利润分配方案为：以股权登记日的总股本（扣除
股份回购专用证券账户中的股份数量              974,843,3       股）  329,456,631    股为基数，向
全体股东每
         01      股派发现金红利        00.7   元（含税）。根据《上海荣泰健康科技股份
有限公司 1202     年年度权益分派实施公告》，公司   1202                年度权益分派股权登记
日为        年
       1 6 2202   月     日，除权除息日为                年
                                                    2 6 2202   月    日。

    根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性
股票回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”

    因此，本次回购      2   名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价
格调整为   / 70.71元 股，回购数量为   000,03            股。本次拟回购注销的股份为人民币
普通股，占公司目前总股本的                    。
                                           %20.0
    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及回购注
销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售
条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励计划》
的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚
需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规
定办理后续手续。

    本法律意见正本叁份。

                              （以下无正文）