上海市广发律师事务所
               关于上海荣泰健康科技股份有限公司
            1 20 2   年管理合伙人持股计划相关事项的




                                   法律意见




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               关于上海荣泰健康科技股份有限公司

       1202   年管理合伙人持股计划相关事项的法律意见



致：上海荣泰健康科技股份有限公司

   上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施      12 0 2   年管理合伙人持股计划

（以下简称“本次管理合伙人持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次管理合

伙人持股计划第一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属事项”），

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《上

海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰

健康科技股份有限公司   1202   年管理合伙人持股计划（修订稿）》（以下简称“《管

理合伙人持股计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本法律意见。

   本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规

和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证

券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作

为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

      本所同意将本法律意见作为公司本次归属事项所需法律文件，随其他材料一

同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次管理合

伙人持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

       本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司本次归属事项出具如下法律意见。




       一、本次管理合伙人持股计划的批准与授权

       本所律师查阅了公司关于本次管理合伙人持股计划的相关会议资料。根据

本所律师的核查，公司本次管理合伙人持股计划已经获得如下批准与授权：

        、      年
     6 2 8 1 20 2 1   月      日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司
         1202<        年管理合伙人持股计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公
                                                          >
司           年管理合伙人持股计划管理办法 的议案》《关于提请股东大会授权董
                12 0 2 <                       >
事会办理公司
        12 0 2         年管理合伙人持股计划有关事项的议案》等议案，关联董事

吴小刚、张波、王军良对相关议案回避表决。公司独立董事发表了同意实施本

次管理合伙人持股计划的独立意见。

        、      年
      6 2 8 1 20 2 2  月      日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司   1202<    年管理合伙人持股计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公
                                                          >
司           年管理合伙人持股计划管理办法 的议案》等议案。
                     12 0 2 <                 >
        、      年
      4 1 9 1 20 2 3  月      日，公司召开   1202   年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司
          1 2 0 2<         年管理合伙人持股计划（草案） 及其摘要的议案》《关于
                                                                >
公司           年管理合伙人持股计划管理办法 的议案》《关于提请股东大会授权
                   1202<                           >
董事会办理公司
         1202               年管理合伙人持股计划有关事项的议案》等议案。

        、       年
     72 0 1 1 20 2 4   月       日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于修订 上海荣泰健康科技股份有限公司
                 <                                     12 0 2   年管理合伙人持股计划   >
及其摘要的议案》《关于修订 上海荣泰健康科技股份有限公司
                                    <                                1 20 2   年管理合

伙人持股计划管理办法 的议案》等议案，关联董事吴小刚、张波、王军良对相
                              >
关议案回避表决。公司董事会同意本次管理合伙人持股计划的管理模式由委托

具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理调整为由公司自行管理。

公司独立董事发表了同意本次管理合伙人持股计划调整事项的独立意见。

    根据公司   12 0 2    年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会调

整本次管理合伙人持股计划无需再次提交股东大会审议。

     、        年
    72 0 1 1 20 2 5      月       日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于修订 上海荣泰健康科技股份有限公司
           <                                         12 0 2   年管理合伙人持股计划   >
及其摘要的议案》《关于修订 上海荣泰健康科技股份有限公司
                                    <                                1 20 2   年管理合

伙人持股计划管理办法 的议案》等议案。
                              >
    本所认为，公司本次管理合伙人持股计划已获得必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》《指导意见》的相关规定。




    二、本次归属事项的批准与授权

     、        年
    72 0 1 2 20 2 1      月       日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

《关于公司1202      年管理合伙人持股计划第一个归属期业绩考核条件成就的议

案》，认为公司本次管理合伙人持股计划第一个归属期归属条件成就，符合归属

条件的持有人共      21   名。根据《管理合伙人持股计划》第四章“持股计划的存续

期、锁定期”之“二、标的股票的锁定期”的规定，本次管理合伙人持股计划

的法定锁定期为      21   个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。公司公告完成

标的股票受让之日为：                年   月
                              1 2 1 1 2 02    日。公司尚需在本次管理合伙人持股计

划锁定期届满后办理解锁事宜。关联董事吴小刚、张波、王军良对相关议案回

避表决。独立董事发表了同意本次归属事项的独立意见。

     、        年
    72 0 1 2 20 2 2      月       日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了

《关于公司1202      年管理合伙人持股计划第一个归属期业绩考核条件成就的议
案》，同意本次管理合伙人持股计划归属相关事宜。

    本所认为，公司本次归属事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》证

券法》《指导意见》的相关规定。




    三、关于本次归属事项的相关情况

    （一）归属期

    本所律师查阅了《管理合伙人持股计划》。根据《管理合伙人持股计划》第

七章“持股计划权益归属及处置”之“一、持股计划权益归属”的规定，本次

管理合伙人持股计划第一个归属期为             年   月
                                         0 3 6 22 0 2   日前，第一个归属期归属

权益数量占权益总量的比例为   % 03   。

    （二）本次归属条件已成就

    本所律师查阅了《管理合伙人持股计划》。根据本所律师的核查，根据《管

理合伙人持股计划》第七章“持股计划权益归属及处置”之“一、持股计划权

益归属”的规定，同时满足下列条件时，本次管理合伙人持股计划持有人享有

的标的股票权益方可归属：

    1   、满足公司层面的业绩考核要求

    持有人通过本次管理合伙人持股计划享有的标的股票权益将依据

3202-1202    年度公司业绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核

要求和归属时间（如有调整以实际时间为准）如下：

     归属期                    业绩考核目标                     预计归属时间
                   以0202  年净利润为基数，    年净利润
                                             1202
                   增长率不低于
                            %02      或以    年营业收入
                                               0202                  年 月
                                                                6 2202
  第一个归属期
                   为基数，      年营业收入增长率不低于
                               1202                               03 日前
                      %02
                   以
                   0202    年净利润为基数，    年净利润
                                             2202                    年 月
                                                                6 3202
  第二个归属期     增长率不低于
                            %04      或以    年营业收入
                                               0202               03 日前
                   为基数，      年营业收入增长率不低于
                               2202
                       %04
                    以
                    0202    年净利润为基数，    年净利润
                                                    3202
                    增长率不低于%06   或以    年营业收入
                                                      0202                 6 4202   年 月
  第三个归属期
                    为基数，      年营业收入增长率不低于
                                   3202                                      03     日前
                    %06
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于      1 2 4 22 0 2    年    月     日出具的中汇

会审
4122]2202[         号《审计报告》，公司               年营业收入为
                           1 1 . 42 4 , 61 5 , 02 0 , 2        0202
元，       年营业收入为
      12 0 2                                       元，以公司
                                                        0 20 2        年营业收入为基数，
                                                                 3 8 . 9 93 , 0 75 , 2 16 , 2
       年营业收入增长率不低于
          12 0 2                             。公司营业收入增长率达到第一个归属期公
                                                                          %02
司业绩考核目标，满足归属条件。

    2   、满足个人层面的考核要求

    持有人个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根

据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。对应股票权益

归属系数如下：

    考核等级              B A     （包括         、 ）
                                               B +B                  -B                   C
个人层面标的股票                                         1~0 （由总经理办公会
    归属系数
                                         1                   单独评估确定）
                                                                                          0
    若各年度公司层面业绩考核达标，需对持有人个人绩效进行考核，持有人

个人当年归属的标的股票权益 个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
                                  =
    经公司考核，    21   名持有人     1 2 02   年度个人绩效考核结果均达到       B   级以上，

满足归属条件。

    本所认为，本次管理合伙人持股计划第一个归属期归属条件已成就，本次

归属事项符合《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《管理合伙人持

股计划》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。

公司本次管理合伙人持股计划第一个归属期归属条件已经成就；公司本次归属
事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》的相关规定。

    本法律意见正本叁份。

                            （以下无正文）