证券代码：603579          证券简称：荣泰健康          公告编号：2022-055

转债代码：113606          转债简称：荣泰转债




                上海荣泰健康科技股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
                            性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。


    2022 年 10 月 27 日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予 2 名激励对象池进军和张合光已离职不再符合激励条件，公司拟回购注
销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    本次回购注销公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 3 万股，具体
情况如下：


    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况


    1.2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了
相应的法律意见书。
    2.2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。

    3.2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象
的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励
对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司
监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2021-066）。
    4.2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公
司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
    5.2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确
定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公
司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    6.2021 年 11 月 5 日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证券登
记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于
2021 年 11 月 9 日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。

    7.2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。


    二、本次拟回购注销部分限制性股票的情况
    1．本次回购注销限制性股票的相关规定、依据
    根据公司上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以
下简称“《股票激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情
况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格加银行同期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于部分激励对象已离职不再符合激励
条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
    2．本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 2 名激励对象池进军和张合光因
个人原因已离职已不符合激励条件，上述人员对应的已授予未解除限售的全部限
制性股票 3 万股将由公司回购注销，回购的价格为 17.07 元/股（另加上银行同期
存款利息）；按照上述回购价格计算，本次 2021 年限制性股票回购总股数为
30,000 股，回购资金总额为 512,100 元（另加上银行同期存款利息），上述回购
款将全部以公司自有资金支付。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 140,003,433 股变更为 139,973,433 股，
公司股本结构变动如下：
                                                                      单位：股

        类别              变动前             本次变动            变动后

 有限售条件股份               2,030,000                -30,000       2,000,000

 无限售条件股份             137,973,433                     0      137,973,433

 合计                       140,003,433                -30,000     139,973,433

   注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国

证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、本次回购注销计划的后续工作安排

    公司董事会将根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，办理本次回购注销
的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

    六、独立董事意见

    鉴于池进军和张合光 2 名激励对象因个人原因从公司离职，根据《股票激励
计划》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注
销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    因此，我们同意公司回购注销池进军和张合光 2 名离职人员已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：池进军和张合光 2 名激励对象因辞职而不在公司担任
相关职务，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 30,000 股。

    八、法律意见书结论性意见

    上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及
回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解
除限售条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励
计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》
的规定办理后续手续。

    九、独立财务顾问报告结论性意见
    苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康
本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

    特此公告。




                                     上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 28 日