证券代码：603579           证券简称：荣泰健康         公告编号：2022-053
转债代码：113606           转债简称：荣泰转债



                   上海荣泰健康科技股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个
                    限售期解除限售条件成就公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
           公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售
条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共53名，可解除限售的限制性股
票数量为1,000,000股，占公司目前股本总额140,003,433股的0.71%（以中国证券
登记结算有限责任公司实际登记数量为准）；
           本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发
布相关提示公告。


    2022 年 10 月 27 日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。现就相关事项说
明如下：


    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况


    （一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所
出具了相应的法律意见书。
    （二）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公
司2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。
    （三）2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励
对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟
激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限
公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》（公告编号：2021-066）。
    （四）2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15
日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
    （五）2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会
确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。
公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    （六）2021 年 11 月 5 日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公
司于 2021 年 11 月 9 日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。

    （七）2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年
 限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上
 海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了
 独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。


         二、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售
 条件成就的说明

         根据《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
 下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
 授予股票第一个限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
             激励计划设定的第一个限售期解除限售条件              是否达到解除限售条件

   （一）公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                               公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               解除限售条件。
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                             满足解除限售条件。
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （三）公司层面业绩考核要求：                                经审计，公司 2021 年度营业
   本激励计划解除限售条件以 2020 年业绩为基数。2021 年首次授 收入为 2,612,570,399.83 元，
予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件为：以 2020 年净利   较 2020 年增长 29.30%，超过
润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%或以 2020 年营业收入为 20%，完成业绩考核目标。
基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
    注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实
施产生的费用影响的数值作为计算依据。
    净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 －
本次股权激励计划产生的股份支付费用影响 － 其他后续股权激励计
划产生的费用（如有）
    （四）个人层面绩效考核要求：
    激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结
果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×
个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激
                                                                 股权激励计划中 53 名激励对
励协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
                                                                 象在考核期内绩效考核结果
    激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
                                                                 均达到 B 级以上，满足解除
实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为
                                                                 限售条件； 名激励对象因离
以下等级：
                                                                 职不符合解除限售条件，将
                                                                 对其已获授但尚未解除限售
                                                                 的限制性股票办理回购注销
                                                                 手续。



    若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考
核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×标准系数。


      综上所述，《股票激励计划》设定的 2021 年限制性股票激励计划首次授予股
 票第一个限售期解除限售条件均已达成，除因离职的 2 名对象需回购注销其已获
 授但尚未解除限售的限制性股票外，其余 53 名激励对象已获授的限制性股票第
 一个限售期解除限售条件成就，可以解除限售，解除限售数量为已获授予限制性
 股票的 50%。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按
 照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首
 次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量


                                                                         本次解除限售
                                         已获授予限制    本次可解除限
                                                                         数量占已获授
  激励对象类别               职务         性股票数量     售限制性股票
                                                                         予限制性股票
                                            （股）        数量（股）
                                                                             比例

     吴小刚                  董事              70,000          35,000               50%

      张波            董事、董事会秘书         70,000          35,000               50%

     王军良           董事、副总经理           70,000          35,000               50%

      孔健                 副总经理            70,000          35,000               50%

     廖金花                财务负责人          70,000          35,000               50%

 中层管理人员、其他骨干员工共 48 人          1,650,000        825,000               50%

                 合   计                     2,000,000       1,000,000              50%

    注：上述解除限售不包含因离职不符合解除限售条件的 2 名激励对象，公司将对其已

获授尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销。


    四、独立董事意见


    通过核查 2021 年度公司业绩考核结果、拟解除限售的 53 名激励对象的个人
业绩考核结果，未发现存在《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及有关法律、法规及
规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激
励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划
对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》、有关
法律法规及《股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的
规定。

    因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
    五、监事会意见


    根据《股票激励计划》关于限制性股票解除限售的条件以及第一个解除限售
期的考核情况，除离职的 2 名激励对象需回购注销外，本次符合解除限售条件的
激励对象共 53 名，解除限售数量 1,000,000 股，占公司目前股本总额 140,003,433
股的 0.71%。


    经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个限售期解除限售数量和人员确定符合《股票激励计划》的相关规定，激励对象
解除限售的资格合法有效，监事会同意公司为已满足条件的激励对象办理 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。


    六、法律意见书结论性意见


    上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及
回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解
除限售条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励
计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》
的规定办理后续手续。


    七、独立财务顾问报告结论性意见


    苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康
本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。




             上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

                              2022 年 10 月 28 日