证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2022-059
转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个
限售期解锁暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第
一个限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的激励对象共53名，可
解除限售的限制性股票数量为1,000,000股，占公司目前股本总额140,003,433股的
0.71%（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）；
本次解锁股票上市流通时间：2022年11月7日。
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
（1）2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事
务所出具了相应的法律意见书。
（2）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年
限制性股票激励对象名单>的议案》。
（3）2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对
象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激
励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公
司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（公告编号：2021-066）。
（4）2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公
司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
（5）2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会
确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。
公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2021 年 11 月 5 日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公
司于 2021 年 11 月 9 日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
（7）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
（二）2021 年限制性股票激励计划的授予情况
授予后限制性
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 股票剩余数量
（元/股） （万股）
（万股）
2021/9/16 17.77 203.00 55 0
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息。
（三）2021 年限制性股票激励计划的解锁情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一次解除限售。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解锁条件
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性
股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期
可解除限售比例为 50%。本次激励计划首次授予登记完成日为 2021 年 11 月 5
日，首次授予限制性股票第一个限售期已于 2022 年 11 月 4 日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予股票第一个限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
激励计划设定的第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
解除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划解除限售条件以 2020 年业绩为基数。2021 年首次授
予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件为：以 2020 年净利
润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%或以 2020 年营业收入为
经审计，公司 2021 年度营业
基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
收入为 2,612,570,399.83 元，
注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司
较 2020 年增长 29.30%，超过
股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实
20%，完成业绩考核目标。
施产生的费用影响的数值作为计算依据。
净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 －
本次股权激励计划产生的股份支付费用影响 － 其他后续股权激励计
划产生的费用（如有）
（四）个人层面绩效考核要求： 股权激励计划中 53 名激励对
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结 象在考核期内绩效考核结果
果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数× 均达到 B 级以上，满足解除
个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激 限售条件； 名激励对象因离
励协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表： 职不符合解除限售条件，将
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 对其已获授但尚未解除限售
实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为 的限制性股票办理回购注销
以下等级： 手续。
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考
核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×标准系数。
综上所述，《股票激励计划》设定的 2021 年限制性股票激励计划首次授予股
票第一个限售期解除限售条件均已达成，除因离职的 2 名对象需回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票外，其余 53 名激励对象已获授的限制性股票第
一个限售期解除限售条件成就，可以解除限售，解除限售数量为已获授予限制性
股票的 50%。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按
照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象说明
《股票激励计划》首次授予的激励对象中有 2 名离职，不符合解除限售条件。
上述 2 名离职对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票将在履行完必
要的程序之后由公司予以回购注销。具体内容请详见公司于 2022 年 10 月 28 日
披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-055）。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
已获授予 本次解锁数量占
序 本次可解锁限
姓名 职务 限制性股 已获授予限制性
号 制性股票数量
票数量 股票比例
一、董事、高级管理人员
1 吴小刚 董事 70,000 35,000 50%
2 张波 董事、董事会秘书 70,000 35,000 50%
3 王军良 董事、副总经理 70,000 35,000 50%
4 孔健 副总经理 70,000 35,000 50%
5 廖金花 财务负责人 70,000 35,000 50%
董事、高级管理人员小计 350,000 175,000 50%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,650,000 825,000 50%
合 计 2,000,000 1,000,000 50%
注：上述解除限售不包含因离职不符合解除限售条件的 2 名激励对象，公司将对其已
获授尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日:2022 年 11 月 7 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,000,000 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的禁售和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的
相关规定。
4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
（股） （股） （股）
有限售条件股份 2,030,000 -1,000,000 1,030,000
无限售条件股份 137,973,433 1,000,000 138,973,433
总计 140,003,433 0 140,003,433
五、独立董事意见
通过核查 2021 年度公司业绩考核结果、拟解除限售的 53 名激励对象的个人
业绩考核结果，未发现存在《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及有关法律、法规及
规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激
励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划
对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》、有关
法律法规及《股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的
规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
根据《股票激励计划》关于限制性股票解除限售的条件以及第一个解除限售
期的考核情况，除离职的 2 名激励对象需回购注销外，本次符合解除限售条件的
激励对象共 53 名，解除限售数量 1,000,000 股，占公司目前股本总额 140,003,433
股的 0.71%。
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个限售期解除限售数量和人员确定符合《股票激励计划》的相关规定，激励对象
解除限售的资格合法有效，监事会同意公司为已满足条件的激励对象办理 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票解除限售条件成就、调整以及
回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解
除限售条件已经成就；本次限制性股票的调整符合《管理办法》以及《股票激励
计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》
的规定办理后续手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康
本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
