股票代码：603579.SH                                    股票简称：荣泰健康

债券代码：113606.SH                                    债券简称：荣泰转债




        上海荣泰健康科技股份有限公司
               2020 年可转换公司债券
                临时受托管理事务报告
                      （2023 年第二期）




                       债券受托管理人：



                      （海口市南沙路 49 号通信广场二楼）




                           二〇二三年三月
                               重要声明

    万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）编制本报告的内容及信息来
源于上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“公司”或“发行人”）
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    万和证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及与荣泰健康签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为万和证券所作的承诺
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    万和证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。




                                      1
一、核准文件及核准规模

    荣泰健康于 2020 年 9 月 11 日取得中国证券监督管理委员会“《关于核准上
海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
【2020】2139 号）”文核准。批复核准荣泰健康向社会公开发行面值总额 6 亿元
可转换公司债券，期限 6 年。


二、本次公司债券的基本情况

    （一）债券名称

    上海荣泰健康科技股份有限公司 2020 年可转换公司债券（以下简称“本次债
券”）。

    （二）债券代码及简称

    债券代码：113606.SH；债券简称：荣泰转债。

    （三）本次债券发行日期

    本次债券发行日为 2020 年 10 月 30 日。

    （四）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （五）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 10
月 30 日至 2026 年 10 月 29 日。

    （六）募集资金量及募集资金净额

    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 60,000.00 万元（含发行费
用），募集资金净额为 59,398.23 万元。

    （七）募集资金用途

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入
浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目。

    （八）票面利率

                                     2
    本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

    （九）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i。

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （十）转股期限




                                   3
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2021 年 5 月 5 日至 2026
年 10 月 29 日止）。

    （十一）初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 33.32 元/股，不低于《上海荣泰健康科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （十二）转股价格的调整

    转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式
如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）（/1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）（/1+n+k）

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转


                                     4
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    （十三）转股价格向下修正条款

    1、修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。



                                     5
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。

    （十四）转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公
司债券票面总金额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    （十五）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

                                    6
    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （十六）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    2、附加回售条款


                                     7
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

    （十七）转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    （十八）募集资金存放管理

    公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事
会决定的专项账户中。

    （十九）信用评级

    发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世
纪”）为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的《上
海荣泰健康科技股份有限公司 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报
告》，发行人主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评
级展望为稳定。

    （二十）本次债券担保情况

    为保障本次可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人林琪将为本次
发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国
证监会核准发行的可转换公司债券总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

    （二十一）本次债券最新转股价格

    本次债券初始转股价格为 33.32 元/股，最新转股价格为 32.15 元/股。


三、重大事项具体情况

                                     8
    截至 2023 年 3 月 21 日，上海荣泰健康科技股份有限公司股价已出现任意连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%之情形，
触发“荣泰转债”转股价格向下修正条款。经 2023 年 3 月 21 日发行人召开的第四
届董事会第四次会议审议通过，发行人董事会决议本次不向下修正“荣泰转债”
转股价格，且自发行人董事会审议通过之日起六个月内（即 2023 年 3 月 21 日至
2023 年 9 月 21 日），如再次触发“荣泰转债”转股价格向下修正条款，亦不提出
向下修正方案。

    自本次董事会审议通过之日起满六个月后（从 2023 年 9 月 22 日起算），若
再次触发“荣泰转债”转股价格向下修正条款，届时发行人董事会将再次召开会议
决定是否行使“荣泰转债”转股价格的向下修正权利。


四、上述事项对发行人的影响分析

    发行人董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的
基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价
值的信心，为维护全体投资者的利益，经发行人董事会审议通过，决定本次不向
下修正“荣泰转债”转股价格。

    经核查，本次不向下修正“荣泰转债”转股价格的事项预计对发行人的偿债
能力不构成重大不利影响。

    万和证券根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务
报告。

    万和证券将密切关注发行人本次债券后续本息偿付及其他对债券持有人权
益有重大影响的事项，及时披露相关事项，严格按照相关规定或约定履行债券受
托管理人的职责。

    敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。


五、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：


                                     9
联系人：欧秋菊

联系电话：0755-82830333

（以下无正文）




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