上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


   上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召
开第四届董事会第五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议
资料，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上
海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健
康科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司有关事项发表如
下独立意见：

   一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

   经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司
对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。经审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

   二、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见

   经核查，我们认为：公司董事会制定的 2022 年年度利润分配方案综合考虑了
公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策
程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的
情形。我们同意公司 2022 年年度利润分配方案。

   三、关于提议续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

   经核查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册
会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，具备为公司提供审
计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。我们同意继续聘
请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构，负责公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

   四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

   经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

   五、关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

   经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正
常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于
提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主
营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定。

   综上所述，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 9 亿元的闲置自有
资金购买理财产品或结构性存款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

   六、关于公司 2023 年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的独立意见

   经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正
常经营运作和资金需求的前提下，公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响
公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。

   我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 3 亿元的可转债闲置募集资金
进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

   七、关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的独立意见
   经核查，我们认为：公司在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值
工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务
稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业
务是可行的，风险是可以控制的。鉴于以上，我们一致同意公司本次开展外汇套
期保值业务。

   八、关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

   经核查，我们认为：公司第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案是依据
公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

   我们一致同意公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案。

   九、关于计提公司 2022 年度资产减值准备的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其
他相关法律法规的要求，相关计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原
则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。相关决策符合相关法律法规以及《公
司章程》的规定。

   综上所述，我们一致同意本次计提资产减值准备。

   十、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见

   公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标 2022 年较
2020 年营业收入/净利润增长率低于 40%，未达到 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件。

   公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，
已授予未解除限售的全部限制性股票 1,000,000 股将由公司回购注销，回购价格
为 17.07 元/股（另加上银行同期存款利息）；按照上述回购价格计算，本次 2021
年限制性股票回购总股数为 1,000,000 股，回购资金总额为 17,070,000 元（另加
上银行同期存款利息）。本次回购注销事项符合相关法律法规和《上海荣泰健康
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们同意公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期所有激励
对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。

   十一、关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的独立意见

   公司本次变更注册资本是基于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就，回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票；本次变
更经营范围是基于公司业务拓展和经营需要，符合公司业务发展需求及整体发展
定位；本次修订《公司章程》是基于变更注册资本、经营范围及进一步提升公司
规范运作水平，完善公司治理结构的需要。本次变更注册资本、经营范围及修订
《公司章程》的决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们
同意本次变更事项并提交股东大会审议。

   十二、关于公司 2021 年管理合伙人持股计划第二个归属期业绩考核条件未
成就的独立意见

   公司 2021 年管理合伙人持股计划第二个归属期业绩考核条件 2022 年较 2020
年营业收入/净利润增长率低于 40%，2021 年管理合伙人持股计划第二个归属期
业绩考核条件未成就。根据《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙
人持股计划（修订稿）》《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持
股计划管理办法》，我们同意 2021 年管理合伙人持股计划第二个归属期对应的标
的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，
由管理委员会将对应的标的股票出售后，所得全部权益归公司所有，具体实施安
排由管理委员会确定。

                              （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字




   杨 渊                     刘林森                      谢树志


                                                  2023 年 4 月 6 日