上海嘉坦律师事务所

                      关于

       浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                        之

                  法律意见书




                  二〇二〇年四月
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



                              上海嘉坦律师事务所
                     关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




                                          1
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次回购注销的批准与授权

     2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2019 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌线
性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。

     2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。股东
大会授权董事会办理本次激励计划授予、登记、回购注销、调整及解除限售等相关事
宜。

     2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 1 名激励对象所持
有的已获授但不具备解除限售条件的 0.435 万股限制性股票进行回购注销，回购价格


                                         2
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



为 13.74 元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的 90 名激励对象所持有的已获授但
不具备解除限售条件的 58.435 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.74 元/股
加上银行同期存款利息。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     1. 激励对象离职

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、
激励对象个人情况发生变化的处理/（二）激励对象离职”的规定，激励对象合同到
期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     本次激励计划原激励对象虞祖元因个人原因离职，不再具备激励资格。因此，公
司将对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。

     2. 公司层面考核未达标

     根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件/二、限制性股票
的解除限售条件/（三）公司层面的业绩考核要求”的规定，若各解除限售期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。

     根据《激励计划》规定，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期的公司层面业绩考核目标为以 2018 年的营业收入为基数，2019 年的营业收入增
长率不低于 30%；以 2018 年的净利润为基数，2019 年的净利润增长率不低于 20%。




                                        3
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



     根据公司 2019 年度经审计的财务数据，2019 年度的营业收入为 140,777.08 万元，
较 2018 年的营业收入增长低于 30%，2019 年度净利润为 28,359.86 万元，较 2018 年
度的净利润增长低于 20%，公司第一个解除限售期解锁条件未达标。因此，公司所有
激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和对 90 名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票进行回购
注销。

     （二）回购注销的价格及数量调整

     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销/一、限制性股票回购注销
原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。

     鉴于公司 2018 年度利润分配方案（以方案实施前的公司总股本 122,415,000 股为
基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，
共计派发现金红利 122,415,000 元，转增 55,086,750 股）已经实施完毕。因此本次回购
注销的回购价格调整为 13.74 元/股，限制性股票数量由 40.60 万股调整为 58.87 万股，
前述差异系四舍五入调整所致。

     因此，本次拟回购注销的限制性股票数量共计 58.87 万股（包括离职人员虞祖元
持有的全部限制性股票 0.435 万股和剩余 90 名激励对象持有的第一个解除限售期未达
解锁条件的限制性股票 58.435 万股）。针对因离职的激励对象，回购价格为 13.74 元/
股；针对公司层面考核要求未达成所涉及的激励对象，回购价格为 13.74 元/股加银行
同期存款利息。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的相关文件，本次回购注销资金来源为自有资金。




                                         4
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



     根据公司的相关文件，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续履行勤
勉职责，为股东创造更大的价值。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注
销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的
积极性和稳定性。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；
本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销对公司的财务状况和经
营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

                                 （以下无正文）




                                         5
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




    本法律意见书于 2020 年 4 月 20 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）




负责人：                                    经办律师：


____________________                                     ____________________


      卢超军                                                    卢超军



                                                         ____________________



                                                                金   剑