2019 年度独立董事述职报告




               浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告

    2019 年 5 月，公司董事会进行换届选举，我们很荣幸担任浙江捷昌线性驱
动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事。报告期内，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，
本着独立、客观、公正的原则，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司发展状
况，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽职，为公司的科学决策和规范运作提
出了意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事的履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会共有三名独立董事成员，分别是沈艺峰先生、郭晓梅女士、
高新和先生。
    （一）独立董事个人工作履历
    沈艺峰先生：1963 年 6 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1998
年 7 月毕业于厦门大学会计学专业，博士学历。1985 年 7 月至 1989 年 12 月，
担任厦门大学财政金融系助教；1992 年 2 月至 2000 年 6 月，担任厦门大学工商
管理教育中心讲师、副教授；2000 年 6 月至 2014 年 11 月历任厦门大学教授、
副院长、院长；2014 年 11 月至今，担任厦门大学管理学院教授。2002 年 2 月至
2008 年 12 月，担任厦门法拉电子的独立董事；2003 年 6 月至 2006 年 4 月，担
任厦门港务的独立董事；2009 年 5 月至 2011 年 5 月，担任东南融通的独立董事；
2011 年 3 月至 2014 年 4 月，担任贵人鸟的独立董事；2013 年 5 月至今，担任浙
江正泰电器股份有限公司的独立董事；现任厦门象屿股份有限公司、厦门法拉电
子股份有限公司独立董事。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
    郭晓梅女士：1970 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2001
年 12 月毕业于厦门大学会计学专业，博士学历。1995 年 9 月至 2008 年 8 月，
历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、副系主任；2008 年 9 月至今担任厦
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门大学管理学院会计系教授；1996 年 1 月至 2008 年 4 月，历任厦门大学会
计师事务所及厦门永大会计师事务所注册会计师、合伙人；2003 年 6 月至 2005
年 6 月曾担任厦门永大会计师事务所有限公司董事；2011 年 7 月至 2014 年 7
月，担任广西有色金属集团管理咨询师；2014 年 7 月至 2017 年 1 月，担任广西
盛天集团管理咨询师。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
    高新和先生：1957 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 2000
年 6 月毕业于南京林业大学生态学专业，博士学历。1977 年 8 月至 1978 年 8
月，担任新疆生产建设兵团农七师 129 团青年班副班长；1982 年 8 月至 2001 年
1 月，担任新疆农业大学林学院讲师、副教授；2001 年 2 月至 2007 年 1 月担任
浙江农林大学经济管理学院教授、副院长；2007 年 2 月至今担任顺德职业技术
学院经济管理学院教授。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或公司附属企业任职，
未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或以上，不是本公司前十大股东，不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职。
    公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）2019 年度，公司召开董事会 8 次，股东大会 2 次。作为独立董事,我
们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加公司召开的各
次董事会，列席股东大会，会议出席的具体情况如下：

                                出席董事会情况
董事      应出   现场    通讯方      委托出   缺席   是否连续两        出席股
姓名      席次   出席    式参加      席次数   次数   次未亲自参      东大会次

           数    次数     次数                         加会议            数

沈艺峰     8       3        5          0         0       否              1

高新和     8       4        4          0         0       否              2
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郭晓梅     8       4       3        1       0         否              2



    （二）上市公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们利用出席股东大会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司
进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，重点关注公司财务管
理、募集资金使用、关联交易、内部控制、股权激励、董事会决议执行等情况。
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况并用我们的
专业知识为公司的发展出谋献策。公司在召开董事会及相关会议前，均会将准备
好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种
便利条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    2019 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》。我们认为：公司 2019 年度拟发生的日常
关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市
场价格，协商定价、交易。本次关联交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常
关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关
联方形成依赖或者被控制。
    2019 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司新
增 2019 年度关联交易预计的议案》。我们认为：本次关联交易预计将遵循诚实
信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、
交易。本次关联交易预计的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会
对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖
或者被控制。
    在上述关联交易相关议案提交董事会前，独立董事均先对关联交易对方、交
易价格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，
谨慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务。
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    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格根据《公司章程》、《上交所股票上市规则》及其他规范性文件的
要求审议担保事项。报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东
及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况说明
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的要求，独
立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为，不存在影响募集资
金投资项目建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益
的情况。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的规定，薪酬发放符合有关法律及公司
章程、规章制度的规定。
    2019 年度，我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资格进行了认
真审查，被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过，被聘任人员的提名和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规范，被聘任人员的
任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不
得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2019 年 1 月 30 日发布了 2018 年年度业绩预增公告。我们作为独立
董事及审计委员会成员，与公司管理层就 2018 年度业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为公司业绩预告符合实际经营情况，且与公司 2019 年度报告中财务指标
相符。
    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况
    2019 年度，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司出具的审计意见能够客观、真
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实的反映公司的财务状况和经营成果，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    （七）公司及股东相关承诺
    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的
情况，相关承诺仍在严格履行中。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配方案，以 2018 年度权益分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含
税），共计派发现金总额 122,415,000 元（含税），剩余未分配利润结转至下一
年度；以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股，本次转增完成后，公司的总
股本为 177,501,750 股。我们认为：本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经
营能力，以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，现金分红结合公积金转增股本，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符
合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们一致同意该利润
分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （九）信息披露的执行情况
    我们对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规
定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    公司按照监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。我们严格按照相关制
度规定，督促公司开展内部控制建设、执行与评价工作。报告期内，公司进一步
强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键流程、关键控制环节的有效性
进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施。目前，未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）股权激励
    2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙
江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》，我们一致认为此次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规
的情形，我们同意公司实行本次股权激励计划。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范，履职尽责，为
公司的规范运作提供了专业的指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作
用。
       四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，我们严格遵守相关法律法规及《公司章
程》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事的各项权利，运用我们各自的专
业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学建议，充分发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将一如既往的勤勉尽责，按照法律、法规、《公司章程》等
有关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董
事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富的经验为公司提供更
多有建设性的意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者
的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使广大投资者赋予的权利。
    特此报告！




                                     浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                     独立董事：沈艺峰、高新和、郭晓梅
                                                      2020 年 4 月 18 日