关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层）
二〇二〇年七月
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
第 1 题 ........................................................................................................................ 3
第 2 题 ...................................................................................................................... 34
第 3 题 ...................................................................................................................... 51
第 4 题 ...................................................................................................................... 55
第 5 题 ...................................................................................................................... 60
第 6 题 ...................................................................................................................... 66
第 7 题 ...................................................................................................................... 71
第 8 题 ...................................................................................................................... 72
第 9 题 ...................................................................................................................... 75
第 10 题 .................................................................................................................... 79
第 11 题 .................................................................................................................... 84
二、一般问题 ............................................................................................................. 86
第 1 题 ...................................................................................................................... 86
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关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 6 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201350 号）及其附件《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”、“发行人”、
或“公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限
责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律
师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计
师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如
下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的相同。
本回复报告的字体：
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对问题的答复 宋体
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一、重点问题
第1题
申请人本次拟募集资金不超过 15 亿元，用于智慧办公驱动系统升级扩建
项目、数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和
补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项
目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场竞争、现有产能利用
率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在产能过剩
的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合
理性。（5）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情
况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 7 月 13
日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整相关
议案。“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中包含 2,600 万元土地出让金，在
审议本次发行的董事会召开日之前，公司已投入 1,103 万元，其中募集资金原
拟投入该部分 1,000 万元，故本次方案修订调减该项目募集资金投入金额 1,000
万元，该项目拟投入募集资金金额由“72,600.00 万元”变更为“71,600.00 万
元”，相应根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的 30%”的相关规定，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由
“35,200.00 万元”调整为“34,700.00 万元”。具体如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 148,500.00 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
3
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智慧办公驱动系统升级扩建项目 72,938.92 71,600.00
2 数字化系统升级与产线智能化改造项目 20,635.08 20,000.00
3 捷昌全球运营中心建设项目 22,957.60 22,200.00
4 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 151,231.60 148,500.00
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目
本项目投资总额为 72,938.92 万元，各项投资明细如下表：
序号 项目 项目资金（万元） 占比
一 建设投资 65,307.93 89.54%
1 建筑工程费 29,827.50 40.89%
2 工程建设其它费用 3,822.93 5.24%
3 设备购置安装费 31,657.50 43.40%
二 铺底流动资金 7,630.99 10.46%
三 项目总投资 72,938.92 100.00%
1、建筑工程费
本项目建筑工程费用系按本项目所需各个建筑的建筑面积分别乘以建筑单
价、装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为 29,827.50 万元。建筑单
价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度；装修单价包
括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水
平和个性化需求，按平方米造价指标估算。各项费用明细如下：
建筑面积 建筑单价 装修单价 建筑金额 装修金额 合计
序号 建筑内容 占地面积 层数
（㎡） （万元/㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元）
1 1# 1,415.00 5 6,700.00 0.20 0.05 1,340.00 335.00 1,675.00
2 2# 8,450.00 1 17,970.00 0.20 0.05 3,594.00 898.50 4,492.50
3 3# 10,500.00 1 19,380.00 0.20 0.05 3,876.00 969.00 4,845.00
4 4# 4,600.00 4 23,080.00 0.20 0.05 4,616.00 1,154.00 5,770.00
5 5# 2,450.00 4 12,330.00 0.20 0.05 2,466.00 616.50 3,082.50
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建筑面积 建筑单价 装修单价 建筑金额 装修金额 合计
序号 建筑内容 占地面积 层数
（㎡） （万元/㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元）
6 6# 8,560.00 2 17,270.00 0.20 0.05 3,454.00 863.50 4,317.50
7 7# 1,540.00 4 6,220.00 0.20 0.05 1,244.00 311.00 1,555.00
8 8# 5,400.00 2 16,360.00 0.20 0.05 3,272.00 818.00 4,090.00
总计 42,915.00 119,310.00 23,862.00 5,965.50 29,827.50
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 3,822.93 万元，包括土地出让金 2,600.00 万
元，以及分别按建筑工程费 1.00%、1.20%、0.80%、0.60%、0.50%计算的建设
单位管理费、勘察和设计费、监理费、招标代理费、其他费用。
序号 项目 费率 金额（万元）
1 土地出让金 - 2,600.00
2 建设单位管理费 1.00% 298.28
3 勘查、设计费 1.20% 357.93
4 监理费 0.80% 238.62
5 招标代理费 0.60% 178.97
6 其他费用 0.50% 149.14
合计 - 3,822.93
3、设备购置安装费
本 项 目 设 备 购 置 安 装 费 为 31,657.50 万 元 ， 其 中 ， 设 备 购 置 费 用 为
30,150.00 万元，安装费用按购置费用的 5%计算。设备数量按既定产能和产品
工艺流程设计进行配置，设备单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估
算。设备购置明细如下：
单位：万元
序号 名称 单价 数量（台、套） 金额
一 生产设备购置
（一） 金切车间
1 自动切削加工机组 50.00 10 500.00
自动激光一次成型机
3 260.00 15 3,900.00
组
4 自动辅助机器人机组 50.00 15 750.00
5 焊接机器人 30.00 27 810.00
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序号 名称 单价 数量（台、套） 金额
6 焊接工装 3.00 120 360.00
7 自动喷塑生产线 350.00 3 1,050.00
8 污水处理设备 500.00 1 500.00
小计 7,870.00
（二） 装配车间
1 全自动总成装配机组 500 6 3,000.00
2 全自动立柱装配机组 600 9 5,400.00
3 自动在线监测生产线 200 9 1,800.00
4 静音房 50 9 450.00
5 主动码垛机组 80 3 240.00
小计 10,890.00
（三） 注塑车间
1 注塑机械手 10.00 45 450.00
2 注塑机 30.00 45 1,350.00
3 模具工装 5.00 200 1,000.00
4 自动烘干加料系统 150.00 1 150.00
5 自动冷却系统 30.00 1 30.00
小计 2,980.00
（四） 电器车间
1 自动贴片机组 150 6 900.00
2 自动焊接机组 100 4 400.00
3 视觉印刷机 80 6 480.00
4 电器恒温车间 300 1 300.00
5 控制器自动装配线 400 6 2,400.00
6 插件线自动装配机组 100 3 300.00
小计 4,780.00
二 配套设备
1 动力系统 100.00 1 100.00
2 自动供气系统 50.00 1 50.00
3 气站 120.00 1 120.00
4 除尘设备 60.00 1 60.00
5 自动立体仓库 3000.00 1 3,000.00
6
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序号 名称 单价 数量（台、套） 金额
6 搬运设备 10.00 30 300.00
小计 3,630.00
合计 30,150.00
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金 7,630.99 万元。首先，按照该项目在建设完成后次年
（T+3 年，达产 40%）所形成的营业收入、营业成本、流动资产与流动负债相
关各科目的周转次数得出该年的“流动资产”与“流动负债”的金额。其中，
流动资产中的应收账款、应收票据、存货、预付款项以及流动负债中的应付账
款、预收款项的年周转次数系结合最近三年公司的实际情况等因素进行取值。
最后，按照该项目在建设完成后次年所形成的“流动资产”与“流动负债”的
差额得出铺底流动资金金额。
具体结果如下：
单位：万元
项目 金额
1.流动资产 17,161.95
应收账款及应收票据 6,840.00
存货 9,924.95
预付账款 397.00
2.流动负债 9,530.96
应付账款 8,932.46
预收款项 598.50
3.流动资金需求 7,630.99
5、资本性支出情况
本项目投资中，除铺底流动资金外，其他均属于资本性支出。具体情况如
下：
金额 占投资总额的比例
序号 项目 是否属于资本性支出
（万元） （%）
1 设备购置安装费 31,657.50 43.40 是
2 建筑工程费 29,827.50 40.89 是
3 工程建设其他费用 3,822.93 5.24 是
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金额 占投资总额的比例
序号 项目 是否属于资本性支出
（万元） （%）
4 铺底流动资金 7,630.99 10.46 否
合计 72,938.92 100.00 -
6、使用募集资金投入情况
本项目总投资 72,938.92 万元，拟使用募集资金投入 71,600.00 万元。其
中，64,000.00 万元用于建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置安装费，
7,600.00 万元用于铺底流动资金。
（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目
本项目预计投资总额为 20,635.08 万元。本项目各项投资明细如下表：
序号 项目 项目资金（万元） 占比
1 硬件购置安装费 15,845.08 76.79%
2 软件购置费 4,790.00 23.21%
项目总投资 20,635.08 100.00%
1、项目建设方案
（1）数字化系统升级建设方案
①建设原则
A、安全、可靠
随着公司规模不断扩大，公司未来对营销、采购、财务等数据的依赖程度
将越来越高，因此信息化管理系统的建设在注重设备和技术上排除安全隐患的
同时，需具备良好的稳定性、安全可靠性和容错、容灭性，还应该制定一套完
整的操作监管规范，从技术上、操作上降低可能发生的数据安全风险。
B、统一规划，分步实施
本项目设计及实施应本着统一规划，分步实施的原则，充分利用可控资
源，以满足公司业务需求为根本，突出高效、经济、实用相结合的理念，紧密
结合公司自身的运营模式，合理配置软、硬件，采取符合公司业务需求的技术
方案。
C、方便、易用
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面对较为复杂多样的公司内部及网络终端使用群体，设计良好的人机界
面，突出系统方便性、易用性。本着终端易于操作，企业中枢便于管理的原
则，简化终端操作流程，让更多的操作人员可以简单、熟练的掌握系统，方便
系统的推广和应用。
D、先进、可扩
为适应行业信息技术的迅猛发展及“大数据”时代趋势，选用的软硬件产
品在技术上应具备一定的先进性和前瞻性，同时信息系统构建应具备良好的可
扩充性与兼容性，在技术更新、软件升级等方面提供保障，从而适应公司不断
变化的内外部环境及满足公司未来发展的需要。
②功能架构
升级完成后的数字化系统主要包含 CPQ 销售前端产品选配平台、PLM 产
品生命周期管理系统、MES 制造执行系统、财务共享系统、全面预算管理系
统、WMS 仓储管理系统、BI 商业智能、文档服务共享平台、SAP 系统、SRM
系统、数据中心等，各子模块功能描述如下表所示：
系统名称 拟实现的功能
CPQ 销售前 面对日益多变的客户需求，引入 CPQ 平台，提升销售周期，使销售价格
端产品选配 更加准确，增加更多的向上和捆绑销售。企业可以更快的准备订单而无
平台 需增加潜在的错误，同时优化工作流，节约时间并促成更多的交易
PLM 产品生 支撑产品研发生命周期的信息系统，包括与 ERPR 集成、过程文档管
命周期管理 理、图文档、产品结构管理、产品变更等，从流程，技术，人员三方面
系统 改善企业研发体系，实现产品数据的完整性、正确性、一致性
面向车间执行层，提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管
MES 制造执 理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采
行系统 购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分
析、上层数据集成分解等管理模块
解决公司财务职能建设中的重复投入和效率低下的弊端，将集团内各分
财务共享中
公司的某些事务性的功能（如会计账务处理、员工工资福利处理等）集
心
中处理，以达到规模效应，降低运作成本
贯穿各业务子模块，指导和管控各项经营行为，对未来经营活动和相应
财务结果进行充分、全面的预测和筹划，并通过对执行过程的监控，将
全面预算管
实际完成情况与预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改
理系统
善和调整，以帮助公司管理者更加有效地管理公司和最大程度地实现战
略目标
WMS 通过计算机技术、自动识别等技术，将业务流程重新塑造并与人员
作业进行完全互动，达到精确库内作业，实现精细化库存管理的目的。
WMS 仓储
与 ERP 集成的仓库管理系统，建立基于一物一码条件下的食品追溯能力
管理系统
和物料收发管理机制，以及与立体化仓库和基于 AGV 小车等物流系统集
成的应用
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实现灵活的企业运营指标监控、报表查询和综合分析等功能，同时通过
大数据分析技术、多维图形展示和多种预警方式等信息工具，帮助企业
BI 商业智能 管理者及时、直观地了解企业各环节的运行状况，实时发现公司经营中
的异常，及时洞察市场发展趋势，准确把握产品生命周期，并快速做出
决策，把握企业未来增长和盈利的机会
文档服务共 搭建企业级文档共享平台，资源统一管理，并进行授权、版本管理、流
享平台 程审批等功能，操作端实现无盘工作，进一步确保信息安全
引入并优化 SAP 系统，做到财务、业务一体化；集团业务流程一体化，
SAP 系统
搭建集团公司稳定的业务运营系统
供应商管理平台，做好供应商资源管理，准入管理，供应商评价、已经
SRM 系统
订单协调、质量协调、最终对账功能，提升沟通及工作效率
数据中心 搭建整个集团的数据中心，实现国内外分子公司资源统一调度处理
（2）产线智能化改造建设方案
产线智能化改造部分均为硬件设备采购，主要为针对智慧办公驱动系统生
产线和医疗康复驱动生产线的自动化设备。例如：通过 OTC 机器臂焊接可以有
效降低焊接过程中的焊渣飞溅，减少打磨工序，增加加工效率，确保焊接质
量；自动激光一次成型机组可以对金属材料进行快速高效的一次性成型加工，
缩短产品型号之间的切换时间，有助于应对多型号小批量订单，且有利于降低
车间噪音污染；全自动总成装配机组、全自动立柱装配机组可以协助基本实现
产品装配的无人化，并将产品检测数据进行保存并通过不断装配过程中的数据
积累进行参数优化；自动立体仓库、AGV 自动物流系统可以做到仓储的智能分
配，有利于充分利用晚间时间将物料自动配送到相应车间，提高物料流转效率
及准确性。
2、硬件购置安装费
本 项 目 设 备 购 置 安 装 费 为 15,845.08 万 元 ， 其 中 ， 设 备 购 置 费 用 为
15,090.55 万元，安装费用按购置费用的 5%计算。设备数量按项目建设方案中
的产线智能化改造需求及数字化系统功能设计进行配置，设备单价根据现行市
场价格及部分厂商报价情况估算。设备购置明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
一 产线智能化改造硬件设备
（一） 智慧办公驱动系统生产线
1 OTC 机器臂 35.00 4 140.00
2 自动激光一次成型机组 260.00 3 780.00
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序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
3 自动辅助机器人机组 50.00 3 150.00
4 自动喷塑生产线 350.00 2 700.00
5 全自动总成装配机组 500.00 2 1,000.00
6 全自动立柱装配机组 600.00 2 1,200.00
7 自动在线监测生产线 200.00 4 800.00
8 自动烘干加料系统 150.00 1 150.00
9 自动贴片机组 150.00 2 300.00
10 控制器自动装配线 400.00 1 400.00
11 插件线自动装配机组 100.00 2 200.00
12 自动立体仓库 2,000.00 1 2,000.00
13 AGV 自动物流系统 100.00 6 600.00
小计 8,420.00
（二） 医疗康复驱动系统生产线
1 OTC 机器臂 35.00 2 70.00
2 自动激光一次成型机组 260.00 1 260.00
3 自动辅助机器人机组 50.00 1 50.00
4 自动喷塑生产线 350.00 1 350.00
5 全自动总成装配机组 500.00 1 500.00
6 自动在线监测生产线 200.00 1 200.00
7 自动烘干加料系统 150.00 1 150.00
8 自动贴片机组 150.00 1 150.00
9 控制器自动装配线 400.00 1 400.00
9 插件线自动装配机组 100.00 1 100.00
10 自动立体仓库 800.00 1 800.00
11 AGV 自动物流系统 100.00 2 200.00
小计 3,230.00
合计 11,650.00
二 数字化系统硬件设备
1 一体化机房 300.00 1 300.00
2 机房供配电 80.00 1 80.00
3 机房综合布线系统 50.00 1 50.00
4 气体消防系统 40.00 1 40.00
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序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
5 机房环境集中监控系统 10.00 1 10.00
6 机房新风系统 18.00 1 18.00
7 KVM 6.00 1 6.00
8 ups 不间断电源 5.50 3 16.50
9 服务器 7.50 50 375.00
10 负载均衡器 11.50 2 23.00
11 防火墙 20.00 2 40.00
12 华为交换机 7.00 10 70.00
13 华为交换机 4.50 10 45.00
14 华为光交换机 0.50 4 2.00
15 华为交换机 0.43 50 21.50
16 安全网关(防毒墙) 9.50 5 47.50
17 入侵检测 20.00 2 40.00
18 网络电话 50.00 1 50.00
19 路由器 3.75 3 11.25
20 网络线路 200.00 1 200.00
21 物联网系统 100.00 1 100.00
22 100M 光纤 2.40 2 4.80
23 监控系统 30.00 3 90.00
24 工控电脑系统 15.00 20 300.00
25 集团数字展示中心 1,500.00 1 1,500.00
小计 3,440.55
总计 15,090.55
3、软件购置费
本项目软件购置费为 4,790.00 万元，主要为数字化系统构建所需软件。软
件数量按项目建设方案中的数字化系统功能设计进行配置，软件单价根据现行
市场价格及部分厂商报价情况估算。各项费用明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（套） 金额（万元）
1 windows and server 0.50 50 25.00
2 数据备份软件 30.00 5 150.00
3 杀毒软件 0.70 50 35.00
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序号 名称 单价（万元） 数量（套） 金额（万元）
4 网管软件 30.00 1 30.00
5 数据分析 40.00 5 200.00
6 CPQ 销售前端产品选配平台 300.00 1 300.00
7 PLM 产品生命周期管理系统 300.00 1 300.00
8 MES 制造执行系统 1,200.00 1 1,200.00
9 财务共享中心 300.00 1 300.00
10 全面预算管理系统 250.00 1 250.00
11 WMS 仓储管理系统 600.00 1 600.00
12 BI 商业智能 200.00 1 200.00
13 文档服务共享平台 150.00 1 150.00
14 SAP 软件 500.00 1 500.00
15 SRM 软件 300.00 1 300.00
16 数据中心展示软件 250.00 1 250.00
总计 4,790.00
4、资本性支出情况
金额 占投资总额的比例
序号 项目 是否属于资本性支出
（万元） （%）
1 硬件购置安装费 15,845.08 76.79 是
2 软件购置费 4,790.00 23.21 是
合计 20,635.08 100.00 -
5、使用募集资金投入情况
本项目总投资 20,635.08 万元，拟使用募集资金投入 20,000.00 万元。
（三）捷昌全球运营中心建设项目
本项目投资总额为 22,957.60 万元。各项明细情况如下：
序号 项目 项目资金（万元） 占比
1 办公场地购置装修费 16,160.00 70.39%
2 硬件设备购置费 3,325.92 14.49%
3 软件工具购置费 1,212.20 5.28%
4 人员薪酬 2,259.48 9.84%
项目总投资 22,957.60 100.00%
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1、办公场地购置装修费
本项目办公场地购置装修费系按杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积
分别乘以购置单价和装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为
16,160.00 万元。杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积系根据杭州、欧洲两
地预计未来的办公人数乘以项目所需的人均办公面积谨慎估算。购置单价参考
项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度。办公场地装修单价
包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价
水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。
序 建筑面积 购置单价 装修单价 购置金额 装修金额 合计
建筑内容
号 （㎡） （万元/㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元）
1 杭州运营中心 2,000.00 3.50 0.18 7,000.00 360.00 7,360.00
2 欧洲运营中心 2,000.00 4.20 0.20 8,400.00 400.00 8,800.00
合计 4,000.00 15,400.00 760.00 16,160.00
2、硬件设备购置费和软件工具购置费
本项目硬件设备购置费为 3,325.92 万元，软件工具购置费 1,212.20 万元。
设备及软件购置投资金额根据购置数量及设备单价估算确定，其中办公设备购
置数量主要结合本项目新增人员数量及配套设备需求确定，其他设备及软件的
投资根据公司对本项目的建设需求而确定购置数量，设备及软件购置单价根据
公开市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。
硬件设备购置明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
一 研发设备
（一） 杭州运营中心
1 高速高效率电脑服务器 34.35 2 68.70
2 计算机 0.80 20 16.00
3 BSD 仿真器 15.00 3 45.00
4 数据存储 100.00 1 100.00
5 CAN 总线测试仪 25.00 2 50.00
6 CMM(三坐标) 100.00 2 200.00
7 粗糙度轮廓仪 39.80 1 39.80
14
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
8 光谱分析仪 30.00 1 30.00
9 接触干涉仪 7.50 1 7.50
10 轮廓仪 40.00 1 40.00
11 洛氏硬度测试仪 11.21 1 11.21
12 模拟电池电源 50.00 2 100.00
13 清洁度测试仪 40.00 1 40.00
14 综合试验台 50.00 1 50.00
15 三坐标测量机 120.00 2 240.00
16 数字测量投影仪 8.90 1 8.90
17 数字示波器 10.00 2 20.00
小计 1,067.11
（二） 欧洲运营中心
1 高速高效率电脑服务器 34.35 3 103.05
2 计算机 0.80 14 11.20
3 BSD 仿真器 15.00 5 75.00
4 数据存储 100.00 2 200.00
5 CAN 总线测试仪 25.00 3 75.00
6 CMM(三坐标) 100.00 2 200.00
7 测试环境系统 133.00 1 133.00
8 粗糙度轮廓仪 39.80 2 79.60
9 弹簧拉力测试机 26.00 1 26.00
10 跌落试验机 13.00 1 13.00
11 高低温测试机 30.00 2 60.00
12 光谱分析仪 30.00 3 90.00
13 机械冲击机 16.80 2 33.60
14 接触干涉仪 7.50 2 15.00
15 轮廓仪 40.00 2 80.00
16 洛氏硬度测试仪 11.21 1 11.21
17 模拟电池电源 50.00 2 100.00
18 耐磨试验机 15.00 1 15.00
19 清洁度测试仪 40.00 2 80.00
20 综合试验台 50.00 1 50.00
21 三坐标测量机 120.00 2 240.00
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关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
22 数字测量投影仪 8.90 1 8.90
23 数字示波器 10.00 2 20.00
24 万能拉力测试机 10.00 4 40.00
25 小型弹簧疲劳试验机 3.25 2 6.50
26 振动试验机 16.60 2 33.20
小计 1,799.26
合计 2,866.37
二 营销设备
（一） 杭州运营中心
1 计算机 0.80 14 11.20
2 笔记本 1.20 14 16.80
3 打印机 0.19 2 0.38
4 高清投影电视 2.20 3 6.60
5 服务器 10.00 9 90.00
6 路由器 4.00 4 16.00
7 交换机 0.60 2 1.20
8 扫描仪 0.60 2 1.20
9 档案柜 0.50 20 10.00
10 展架、文件柜 2.00 12 24.00
小计 177.38
（二） 欧洲运营中心
1 计算机 0.80 12 9.60
2 笔记本 1.20 12 14.40
3 打印机 0.19 3 0.57
4 高清投影电视 2.20 5 11.00
5 路由器 4.00 6 24.00
6 交换机 0.60 3 1.80
7 扫描仪 0.60 3 1.80
8 服务器 10.00 16 160.00
9 档案柜 0.50 30 15.00
10 展架、文件柜 2.00 22 44.00
小计 282.17
合计 459.55
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序号 名称 单价（万元） 数量（台、套） 金额（万元）
总计 3,325.92
软件工具购置费各项明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（套） 金额（万元）
一 研发设备
（一） 杭州运营中心
1 图文档管理系统 PDM 软件 50.00 1 50.00
2 仿真分析软件 80.00 2 160.00
3 机械二维制图软件 1.60 7 11.20
4 机械三维制图软件 5.00 7 35.00
5 电路设计软件 15.00 4 60.00
6 单片机编程软件 5.00 6 30.00
小计 346.20
（二） 欧洲运营中心
1 图文档管理系统 PDM 软件 50.00 1 50.00
2 仿真分析软件 80.00 3 240.00
3 机械二维制图软件 1.60 10 16.00
4 机械三维制图软件 5.00 10 50.00
5 电路设计软件 15.00 4 60.00
6 单片机编程软件 5.00 8 40.00
7 数据库防护软件 30.00 1 30.00
小计 486.00
合计 832.20
二 营销设备
（一） 杭州运营中心
1 CRM 客户管理系统 30.00 1 30.00
2 销售管理系统 100.00 1 100.00
3 订单跟踪系统 20.00 1 20.00
小计 150.00
（二） 欧洲运营中心
1 CRM 客户管理系统 50.00 1 50.00
2 销售管理系统 150.00 1 150.00
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3 订单跟踪系统 30.00 1 30.00
小计 230.00
合计 380.00
总计 1,212.20
3、人员薪酬
本项目拟配置人员 60 人，人员薪酬共计 2,259.48 万元，为新招聘员工首年
薪酬，按公司对国内、欧洲市场开拓计划及人员配置计划情况，不足部分将由
公司自有资金进行人员招募。本项目人员薪酬明细如下：
年工资 年福利费 工资福利合计 定员金额
岗位名称 定员人数
（万元） 比例 （万元） （万元）
一、研发人员
杭州运营中心 20 528.96
结构设计工程师 22.00 14.00% 25.08 3 75.24
电器硬件工程师 22.00 14.00% 25.08 3 75.24
软件工程师 25.00 14.00% 28.50 5 142.50
工程计算工程师 24.00 14.00% 27.36 4 109.44
工业设计工程师 22.00 14.00% 25.08 1 25.08
机械设计工程师 22.00 14.00% 25.08 3 75.24
PLM 工程师 23.00 14.00% 26.22 1 26.22
欧洲运营中心 14 738.72
结构设计工程师 44.00 14.00% 50.16 3 150.48
电器硬件工程师 44.00 14.00% 50.16 3 150.48
软件工程师 50.00 14.00% 57.00 3 171.00
机械设计工程师 48.00 14.00% 54.72 3 164.16
工业设计工程师 44.00 14.00% 50.16 1 50.16
PLM 工程师 46.00 14.00% 52.44 1 52.44
小计 34 1,267.68
二、营销人员
杭州运营中心 14 362.52
销售经理 30.00 14.00% 34.20 1 34.20
销售工程师 24.00 14.00% 27.36 9 246.24
技术支持工程师 18.00 14.00% 20.52 4 82.08
欧洲运营中心 12 629.28
18
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销售经理 60.00 14.00% 68.40 1 68.40
销售工程师 48.00 14.00% 54.72 8 437.76
技术支持工程师 36.00 14.00% 41.04 3 123.12
小计 26 991.80
合计 60 2,259.48
4、资本性支出情况
金额 占投资总额的比例
序号 项目 是否属于资本性支出
（万元） （%）
1 办公场地购置装修费 16,160.00 70.39 是
2 硬件设备购置费 3,325.92 14.49 是
3 软件工具购置费 1,212.20 5.28 是
4 人员薪酬 2,259.48 9.84 否
合计 22,957.60 100.00 -
5、使用募集资金投入情况
本项目总投资 22,957.60 万元，拟使用募集资金投资额为 22,200.00 万元。
其中，20,000.00 万元用于办公场地购置装修费、硬件设备购置费、软件工具购
置费，2,200.00 万元用于人员薪酬。
（四）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 34,700.00 万元用于补充流动资金，为非资本性支
出。本次补充流动资金有助于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力，降低经
营风险，增强可持续发展能力。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过配股、发行优先股或
董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”本次非公开发行共计募集
资金总额不超过 148,500.00 万元（含），其中，本次募集资金用于非资本性支
出的部分包括“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中铺底流动资金 7,600.00 万
元、“捷昌全球运营中心建设项目”中人员薪酬 2,200.00 万元以及“补充流动
资 金”34,700.00 万元 ，合计金额 44,500.00 万元，占本次募 集 资金总额的
29.97%，符合中国证监会相关规定。
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二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目
1、募投项目的资金使用计划
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
一 建设投资 27,440.34 37,867.59 - 65,307.93
1 建筑工程费 23,862.00 5,965.50 - 29,827.50
2 工程建设其它费用 3,578.34 244.59 - 3,822.93
3 设备购置安装费 - 31,657.50 - 31,657.50
二 铺底流动资金 - - 7,630.99 7,630.99
三 项目总投资 27,440.34 37,867.59 7,630.99 72,938.92
2、项目建设的进度安排
本项目建设期为 24 个月，其中基建建设期 18 个月，设备购置安装、人员
招聘培训等 6 个月，预计第三年开始投产，第五年完全达产。
建设期
序号 项目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 基建、装修
2 设备购置安装
3 人员招聘培训
4 试运行，竣工验收
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，“工程建设其他费用”中包含 2,600 万元土地出让金，在审
议本次发行的董事会召开日 2020 年 5 月 9 日前，公司已投入 1,103 万元，其中
募集资金原拟投入该部分 1,000 万元，故本次方案修订调减本项目募集资金投
入金额 1,000 万元，本项目拟投入募集资金金额由“72,600.00 万元”变更为
“71,600.00 万元”。公司本次非公开发行股票募集资金已不包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金。
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（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目
1、募投项目的资金使用计划
序号 项目 T+1 T+2 合计
1 硬件购置安装费 8,274.58 7,570.50 15,845.08
2 软件购置费 3,340.00 1,450.00 4,790.00
项目总投资 11,614.58 9,020.50 20,635.08
2、项目建设的进度安排
本项目建设期为 24 个月，其中，现有智慧办公驱动系统生产线分两年完成
改造，现有医疗康复驱动系统生产线第二年进行改造；数字化系统第一年完成
主要数字化系统功能的搭建，第二年完成该项目。
建设期
序号 项目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 设备造型、购置
2 设备安装调试
3 试运行
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。
（三）捷昌全球运营中心建设项目
1、募投项目的资金使用计划
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 办公场地购置装修费 7,360.00 8,800.00 - 16,160.00
2 硬件设备购置费 177.38 1,349.28 1,799.26 3,325.92
3 软件工具购置费 150.00 576.20 486.00 1,212.20
4 人员薪酬 362.52 1,158.24 738.72 2,259.48
项目总投资 8,049.90 11,883.72 3,023.98 22,957.60
2、项目建设的进度安排
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本项目建设期三年，基于目前疫情影响及市场开拓计划，欧洲运营中心建
设从第二年开始。两个运营中心首年建设营销团队，次年建设研发团队。
建设期
序
项目 T+1 T+2 T+3
号
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 办公场地购置、装修
2 设备安装调试
3 人员招聘、培训
4 试运行
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。
（四）补充流动资金
根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%”的相关规定，考虑“智慧办公驱动系统升级扩建项目”变动后的
投资金额，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由“35,200.00 万元”调整
为“34,700.00 万元”。公司拟使用本次募集资金 34,700.00 万元用于补充流动
资金，将根据公司实际资金需求情况进行使用，不包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。
三、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场
竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措
施，是否存在产能过剩的风险。
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生产的线性驱
动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要产品按应用领
域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。本次
募投项目中，智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施有利于公司进一步扩大生
产能力、实现部分生产流程的自动化生产及进一步发展高端客户，有利于公司
市场定位升级；数字化系统升级与产线智能化改造项目的实施有利于进一步提
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升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺及技术升级，
进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；捷昌全球运营中心建设项
目的实施有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额，有利于公司品
牌及运营的升级；补充流动资金的实施有利于提升公司资本金实力，满足未来
发展资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可
持续发展。因此，本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。
（二）新增产能规模的合理性
公司本次非公开发行的新增产能的项目主要为“智慧办公驱动系统升级扩
建项目”，该项目完全达产后将形成 95 万套智慧办公驱动系统的产能。本次非
公开发行新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
1、智慧办公领域市场空间较大
目前，公司产品在下游智慧办公领域应用的重点是可升降办公桌。据中国
产业信息网的数据，近年我国家具行业市场规模约为全球市场规模的 25%，家
具行业中 20%为办公家具，办公家具中的 30%为办公桌产品。根据中国家具协
会、中国轻工业信息中心、前瞻产业研究院的数据整理统计，2019 年，我国家
具制造行业销售收入与 2018 年基本持平，为 7,117 亿元，到 2024 年，我国家具
行业市场规模有望达到或超过 1 万亿元，由此推算全球家具行业市场规模为约
4 万亿元。假定 2024 年全球市场可升降办公桌在全球办公桌产品中的渗透率以
10%来计算，2024 年全球可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为
240 亿元。目前国内可升降办公桌产品市场尚处于市场开拓期，2024 年渗透率
若以 4%来算，2024 年国内可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约
为 24 亿元。
近年来，全球智慧办公产品的整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶
段，低渗透率决定行业处于成长期，日益健全的法律、工会组织也推动了升降
办公桌等智慧办公产品由可选消费品逐渐转向必须消费品，比如北美亚马逊、
Facebook 等互联网巨头正在掀起一股基于人体工程学设计理念的办公桌椅热
潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应用将迎来新一轮增长。
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2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司智慧办公驱动系统产品
的销售收入分别为 5.55 亿元、9.45 亿元、12.19 亿元及 3.07 亿元，目前公司在
全球线性驱动市场份额占比仍然较小，但随着公司营业收入规模的不断扩大以
及线性驱动产品在相关下游行业渗透率的不断提高，公司的市场占有率有望不
断提高，在全球范围的知名度也将不断上升。
2、以公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已
具备参与国际中高端市场竞争的实力
参与线性驱动产品制造行业竞争的企业主要包括跨国公司、台湾地区的供
应商以及国内本土供应商。
国外跨国公司最早进入线性驱动产品制造行业，是该行业的创造者、开拓
者，通过多年的积累，这些企业已形成生产规模较大、技术和管理水平较高、
具有完善的分销渠道和稳定的客户群体及较高的市场份额的特点，其市场地位
和品牌效应均优于国内企业。
比如丹麦 LINAK 公司、德国 DEWERT 公司等，其对产品的技术标准要求
比较高，其客户包括跨国企业、医院、诊所等，该等终端客户对部件的品牌经
常有指定要求，习惯于采用行业中规模大、标准化高、市场占有率较高的国际
龙头企业的产品。但随着自动化技术、网络技术的飞速发展，许多客户也会提
出自己对产品的功能设想，希望厂商能提供更有针对性的产品来满足自己的需
求，由于上述国外跨国公司规模庞大，市场反应速度不够快，往往忽略这部分
业务，这也成为国内企业的市场切入点。
台湾地区线性驱动产品供应商也较早地进入这一行业，所以也拥有一定的
技术积累和市场积淀，主要生产厂商在大陆也都设有工厂。
国内企业虽然进入该行业时间不长，但通过多年的技术积淀，在产品性能
指标上已经有了较大提升，目前与国外领先企业的差距主要在于产品设计以及
品牌知名度上，相对的优势在于产品的价格更具优势，对客户的定制需求反应
更为迅速，能快速提供令客户满意的产品，从而逐步获得国外客户的信任。以
公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已具备参与
国际中高端市场竞争的实力。
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3、现有产能不足成为制约智慧办公驱动系统业务规模进一步发展壮大的主
要瓶颈
受益于公司良好的订单情况、行业市场空间的增长以及公司在技术、品
牌、客户资源等方面的市场竞争优势，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3
月，公司营业收入规模分别达到 6.95 亿元、11.16 亿元、14.08 亿元及 3.41 亿
元，呈逐年上升趋势。截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募投项目
年产 25 万套智慧办公驱动系统生产线新建项目已接近达产，最近三年智慧办公
驱动系统产品的产能利用率均超过 100%，在实际经营中会出现由于产能不足而
放弃部分订单的情况，现有产能难以满足下游快速增长的市场需求，制约了公
司的进一步发展壮大。报告期内智慧办公驱动系统产能利用率情况如下表：
单位：万件
产品 指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 25.00 95.68 85.00 34.56
智慧办公驱
产量 22.31 106.26 95.11 44.31
动系统
产能利用率 89.26% 111.06% 111.90% 128.21%
注：2020 年 1-3 月产能系根据全年产能进行平均得出，由于春节假期以及新冠疫情导致公
司开工时间晚于往年的影响等，计算出的 2020 年 1-3 月智慧办公驱动系统的产能利用率相
对略低。
最近三年，公司智慧办公驱动系统业务的收入年复合增长率达到 48.18%，
在市场空间持续释放以及公司良好的竞争优势的背景下，若按照 2020-2025 年
捷昌驱动智慧办公驱动系统业务 12%的年复合增长率进行谨慎测算，至 2025 年
即本项目完全达产年，将新增约 95 万套产品销量、12 亿元收入，本项目的新
增产能具有合理性。
（三）新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险
本次募投项目形成的产能主要系智慧办公驱动系统升级扩建项目形成的 95
万套智慧办公系统的产能。本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体
需求的扩大、发行人现有产能及其利用率等因素的基础上确定。考虑到智慧办
公产品在海外以及国内都有较为明确的发展前景，故本次 95 万套产能未明确设
置国内外销售安排，将基于项目达产后市场订单情况灵活调整。发行人将通过
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进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的开发合作、加大营
销力度等措施，消化新增产能。
1、基于发行人客户资源的多元化和国际化、良好的订单情况，发行人经营
情况良好，现有主要产品产能利用率处于较高水平，发行人将进一步挖掘现有
客户需求，保证本次募投项目产品的产能消化。
受益于发行人良好的订单情况、行业市场空间的增长以及发行人在技术、
品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，公司现有智慧办公产品产能利用率处
于较高水平。公司自设立以来一直精心布局国内外市场的开拓路径。在设立初
期，公司一方面着眼于国内传统应用领域的市场开拓，巩固优势地位，另一方
面，有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与开发，为
日后海外市场的拓展打下良好的基础。目前，公司已与海沃氏、Steelcase、赫
曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、微软、苹
果、亚马逊等大型跨国企业。2020 年 1-6 月，公司新增订单情况良好，中美贸
易摩擦和新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。优质的客户群体
为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供
了强大的保障。
2、公司将在智慧办公市场规模向好发展的情况下，进一步加强对公司及产
品的宣传力度，积极拓展新的客户资源。
公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公司实力，向客户推介
产品和服务，并了解海外市场的重要信息。考虑到今年疫情的影响，公司积极
地增加新客户拓展方式，通过网上展销、电话和电邮沟通等方式，积极与客户
保持沟通。海外市场尤其是欧美市场消费者重视办公家具消费，对智慧办公家
具的品质和功能较为青睐。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量
的优势外，非常注重品牌和口碑的塑造。公司通过与当地知名厂商的合作来共
同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠道和客户资源，从而在国内同类企业尚
未完全布局海外市场业务时就把握了拓展国际市场的先机，在海外市场的开发
中取得了领先优势。
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3、公司已在智慧办公、医疗健康、智能家居等方面积累了一定技术储备，
在技术方面拥有竞争优势，公司将进一步加大研发力度，持续保持本次募投产
品的先进性。
公司始终注重研发体系的建设和完善，建有省级高新技术企业研究开发中
心和省级企业研究院，形成了强大的产品研发和设计能力。公司研发中心根据
目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设
计与研发，每年均有多项新产品的在研开发项目。2011 年，公司获得高新技术
企业资格；2014 年，公司顺利通过高新技术企业资格复审；2017 年，公司再次
被认定为高新技术企业；目前公司高新技术企业复审仍在进行中。
公司在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。截至目前，公
司已拥有超过 400 项专利技术（其中 37 项国内发明专利，4 项国际发明专
利）。公司成立至今，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化
的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成
为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。未来公司将持续加大研发力度，
保持本次募投产品的先进性，以在市场中获取更多订单。
4、是否存在产能过剩的风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、
公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论
证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产
能过剩的相关风险。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具
体如下：
“募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、
公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论
证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无
法正常实施或者无法实现预期收益的风险。”
“市场拓展风险
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本次募投项目建成后将进一步增加公司产能，尽管公司线性驱动产品具备
技术、品牌等方面的优势，市场空间广阔，但是既有客户未来的需求具有一定
不确定性，新市场、新客户的开发均需要一定时间，若公司市场推广进度低于
预期，将对公司业绩增长产生一定影响。”
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计；“数字化系统升级与产线智能化改造项目”为公司带来的效益主要体现在
公司日常的管理与生产当中，主要表现为进一步加强公司质量在线控制和管理
能力，整合自动化物流、财务共享中心、销售前端产品匹配等各核心平台，有
利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺
及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；“捷昌全球
运营中心建设项目”为公司带来的效益主要体现在有利于加快全球产业布局，
稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级，引入欧洲、杭州的
优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水平，从而更好地服务于客户
的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商；“补充流动资
金”为公司带来的效益主要体现在有利于提升公司资本金实力，满足未来发展
资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续
发展。因此本问题将针对“智慧办公驱动系统升级扩建项目”的效益测算进行
答复。
预计“智慧办公驱动系统升级扩建项目”整体建设期两年。预计 T+3 年达
产 40%，T+4 年达产 70%，T+5 年全面达产。达产当年捷昌驱动将新增销售收
入 119,700.00 万元，新增利润总额 20,669.00 万元，净利润为 17,568.65 万元。
全面达产当年的效益形成如下表所示：
单位：万元
科目 金额
主营业务收入 119,700.00
主营业务成本 76,710.85
总成本费用 98,189.15
税金及附加 841.85
利润总额 20,669.00
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企业所得税（15%） 3,100.35
净利润 17,568.65
本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
（一）销售收入的测算
项目 金额
产量（万套） 95
销售价格（元） 1,260.00
主营业务收入（万元） 119,700.00
智慧办公驱动系统的销售价格系结合公司最近 3 年智慧办公驱动系统的平
均销售单价的基础上谨慎确定。
（二）总成本费用的测算
单位：万元
序号 项目 金额
1 生产成本 76,710.85
1.1 直接材料 54,104.40
1.2 燃料动力 837.90
1.3 直接工资 4,284.85
1.4 制造费用 7,182.00
1.4.1 车间管理人员工资及福利 361.97
1.4.2 折旧摊销 4,482.36
1.4.3 其他制造费用 2,337.67
1.5 关税 10,301.69
2 管理费用 6,037.00
2.1 土地使用权摊销 52.00
2.2 其他管理费 5,985.00
3 销售费用 8,259.30
4 研发费用 7,182.00
总成本费用合计 98,189.15
1、生产成本的测算
直接材料、燃料动力、制造费用金额系分别按照直接材料、燃料动力、制
造费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出，其中，上述比
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重系参考了公司智慧办公驱动系统产品最近三年直接材料、燃料动力、制造费
用占营业收入的比重进行取值；直接工资金额系按照本项目一线生产员工需要
的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的车间管理人员工资及福利金额
系按照本项目车间管理人员需要的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中
的折旧摊销金额系本项目建筑物、机器设备在达产当年的折旧费金额（房屋建
筑折旧年限按照 20 年，机器设备折旧年限按照 10 年，残值均为 5%）；
2、关税金额系按照关税占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入
得出，其中，上述比重系参考了公司智慧办公驱动系统产品 2019 年关税占营业
收入的比重进行取值；
3、管理费用、销售费用、研发费用金额系分别按照管理费用、销售费用、
研发费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出；其中，上述
比重系参考了公司最近三年管理费用、销售费用、研发费用占营业收入的比重
进行取值。管理费用中的土地使用权摊销金额系本项目土地使用权在达产当年
的折旧费金额（土地折旧年限按照 50 年，残值为 0）。
（三）税金及附加
税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目
前公司实际情况，税率分别为 5%、3%、2%。税金及附加金额系上述税率乘以
增值税销项税与增值税进项税之差得出。
（四）净利润的测算
本项目的实施主体捷昌驱动为高新技术企业，企业所得税率按照 15%测
算。
综上，净利润=（主营业务收入-总成本费用-税金及附加）*（1-企业所得税
率）=（119,700.00-98,189.15-841.85）*（1-15%）=17,568.65 万元。
报告期内，公司的综合毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率、净利率
情况如下表所示：
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
综合毛利率 34.42% 35.63% 42.06% 44.95%
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智慧办公驱动系统产品的毛利率 35.30% 36.37% 43.94% 48.12%
净利率 15.98% 20.15% 22.75% 22.72%
智慧办公驱动系统升级扩建项目的毛利率为 35.91%，与公司 2019 年综合
毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率较为接近，低于 2018 年及 2017 年毛
利率；智慧办公驱动系统升级扩建项目的净利率为 14.68%，低于公司报告期内
的净利率。智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
五、结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、
现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性
（一）公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 10.98 亿元，剩余可进一步
支配的资金为 4.65 亿元，具体分析如下：
项目 金额（亿元）
2020 年 3 月 31 日货币资金余额 10.98
注1
减去：2020 年 3 月 31 日 IPO 前次募集资金专户余额 3.80
2020 年 3 月 31 日存放银行的承兑汇票保证金、信用
0.05
证保证金等受限资金金额
发行人 2019 年度利润分配需分红的资金 0.89
注2
公司马来西亚子公司后续拟继续追加投资金额 0.40
2020 年 3 月 31 日公司马来西亚子公司货币资金余额 0.20
2020 年 3 月 31 日公司短期借款金额，后续到期后将
0.99
进行归还
剩余可进一步支配的资金 4.65
注 1：发行人前次募集资金尚未使用的上述金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投
资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。
注 2：经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司针对马来西亚子公司的总投资额
2,530 万美元，截至 2020 年 3 月 31 日已投资金额为 1,965 万美元。
上述剩余可进一步支配的金额为4.65 亿元，这部分货币资金将用于维持公
司日常生产经营活动、资金周转需要等，具体如下：
一是公司不断扩大的经营规模所需。自 2017 年到 2019 年，公司营业收入
规模从 6.95 亿元增长到 14.08 亿元，对流动资金的占用也逐年扩大。按“流动
资金占用金额=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+其他应收款-应付账款-
应付票据-预收款项”的公式，2019 年末、2020 年 3 月末发行人的流动资金占
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用金额分别为 1.58 亿元、3.46 亿元，发行人维持日常经营、资金周转的流动资
金占用金额较高，且呈上升趋势。
二是面对不确定的经济环境所需。2020 年一季度，受中美贸易战和新冠疫
情双重影响，公司销售收入收到现金的效率降低，但在原材料采购方面，为了
保证供应链，公司需要比正常经营环境下支付较多的采购款，因此占用了不少
资金，导致公司一季度的经营性活动产生的现金流量净额为-6,442.16 万元。由
于中美贸易战和新冠疫情的影响，公司目前需要比正常经济环境下多保持一些
流动性，以保障公司经营安全和全体股东利益。
因此，公司可进一步支配的 4.65 亿元货币资金，主要是保障公司稳健经营
所需，对于本次募集资金拟投资的项目，公司现有货币资金不能满足本次募集
资金投资项目需要。
（二）公司本次股权融资具有必要性和合理性
资产负债率方面，报告期内公司基于实际经营需要使用银行借款以及相应
取得银行授信额度的情形相对较少，截至 2019 年末，捷昌驱动资产负债率为
18.67% ， 与 同 行 业 公 司 力 姆 泰 克 （ 19.00% ） 比 例 接 近 ， 低 于 凯 迪 股 份
（48.20%）、乐歌股份（47.11%）。
公司本次考虑以股权方式融资不超过 15 亿，主要考虑了以下因素：
1、本次拟投资项目规模较大，股权融资规模更大、安全性更高
如前述分析，未来随着行业的进一步发展，公司的营业收入有望继续保持
增长趋势，相应流动资金占用金额也会进一步上升，公司现有的货币资金不足
以满足拟投资项目需要，需要进行外部融资，在当前全球经济不确定的环境
下，股权融资相较债权融资规模更大、安全性更高。
2、股权融资资金使用效率更高
本次拟投资项目规模相对较大且有一定建设周期，股权资金可一次募集按
建设期分阶段投入，更适合公司的资金需求，使用效率更高。
3、股权融资成本相对较低
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与银行借款等债务融资方式相比，通过本次股权融资，公司可节省较多的
财务费用。例如，若本次募集资金投资项目的 15.00 亿元全部采用银行借款的
方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率 4.35%测算，每年将增加财务费
用 6,525.00 万元，占发行人 2019 年度利润总额的 19.64%，将对发行人盈利水
平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方担保，实际借款成
本可能更高。
综上所述，发行人通过股权融资投入本次募集资金投资项目具有必要性和
合理性。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得本次非公开发行股票方案调整相关的董事会决议文件；
本次募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据、项目实施进度安
排等可行性研究资料；公司产品市场空间研究相关报告；公司报告期内的审计
报告及财务报表等方式对本次募集资金项目相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：如前文所述，公司已针对本次募集资金投资项目
的投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成是否属
于资本性支出、是否使用募集资金投入、募投项目的资金使用和项目建设的进
度安排等方面做了明确的说明。经调整，本次募集资金不包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模
具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下
游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金
投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因
素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司
已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计，智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
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结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金
流状况等分析后，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本
次以股权方式融资具有必要性、合理性。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅本次非公开发行股票方案调整相关的董事会决议文件，本
次募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据、项目实施进度安排
等可行性研究资料；查阅公司产品市场空间研究相关报告；查阅公司报告期内
的审计报告及财务报表。
经核查，我们认为：本次募集资金投资项目的投资数额安排明细、投资数
额的测算依据和测算过程、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集
资金投入，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排等方面，公司已做了明
确说明。经调整，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模
具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下
游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金
投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因
素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司
已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计，智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算谨慎合理。
结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金
流状况等分析，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本次
以股权方式融资具有必要性、合理性。
第2题
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申请人以外销业务为主，主要销往北美市场。2017 年-2019 年及 2020 年
一季度营业收入同比较大幅度增长，但综合毛利率逐年下降。请申请人补充说
明：（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定。（2）结合外汇
管制等因素说明 2019 年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上
的原因及合理性，美国子公司向申请人分红的具体计划和可行性。（3）结合产
品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等情况，说明 2017
年-2019 年及 2020 年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因及合理性，2019
年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降的原因及合理
性。（4）对导致各类产品综合毛利率逐年下降相关的原材料成本、产品售价、
关税等因素做敏感性分析定量分析综合毛利率逐年下降的原因及合理性，与同
行业可比公司相比是否存在异常。（5）结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公
司经营业绩的影响，预计 2020 年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措
施，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定。
外销收入确认一般原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
外销收入确认的具体原则：按约定产品交割地点为装运港口的，以提单日
期为风险报酬转移时点，公司按约定将产品报关出口，离港后取得提单时确认
销售收入，收入确认依据为取得相应报关单、提单；按约定产品交割地点为客
户指定目的地港口的，以办妥清关手续交付提单为收入确认时点，收入确认依
据为清关手续单据。
根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）
规定，企业在其履行履约义务，即将商品或服务的控制权转移给客户的时点确
认收入。因此，产品交割地点为装运港口的，货船离港时公司完成履约义务，
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商品控制权转移给客户；产品交割地点为客户指定目的地港口的，办妥清关手
续交付提单时公司完成履约义务，商品控制权转移给客户。公司相关业务会计
处理符合企业会计准则规定。
二、结合外汇管制等因素说明 2019 年改变外销业务销售流程并将收入留在
美国子公司账上的原因及合理性，美国子公司向申请人分红的具体计划和可行
性。
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对 2,000 亿美元中国产品加征 10%的进口
关税；2019 年 5 月 5 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对价值 2,000
亿美元中国商品加征关税从 10%调高至 25%。公司生产的智慧办公类线性驱动
产品在上述 2,000 亿美元的产品清单内。面对该变化，公司积极与客户就清关
方式和销售价格调整进行沟通，并达成了一致意见，即公司自 2019 年 6 月 15
日起改变以往的 FOB 销售流程，自行办理清关，并通过与客户协商产品涨价的
方式，与客户共同分担关税成本。公司对美国主要客户销售流程由直接出口调
整为：公司报关出口至美国子公司 J-STAR MOTION CORPORATION（以下简
称“美国 J-STAR”），再由美国 J-STAR 销售至美国客户，实际交货地点由
FOB 宁波调整为在美国港口办妥清关手续交付提单。综上分析，2019 年改变外
销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关税不利影响的
合理应对，具有合理性，符合会计准则的规定。
美国 J-STAR 于 2014 年 4 月在美国加利福尼亚州设立，设立后主要业务以
售后维护及市场开拓为主，因此账面处于持续亏损状态，截至 2017 年末，账面
累计亏损额为人民币 744.87 万元。2018 年 7 月，由于美国市场新开拓的 HNI
Corporation 等国际家居行业知名客户订单对交货周期、配件品质及原产地存在
一定要求，美国 J-STAR 在密歇根州设厂并承担部分生产环节，项目建设期内
运营成本较高，从而导致 2018 年度、2019 年度亏损额进一步扩大，2018 年
末 、 2019 年 末 该 公 司 累 计 亏 损 余 额 分 别为 人 民 币 1,221.46 万 元 、 人 民 币
2,672.71 万元。由于上述交易流程的调整，美国 J-STAR 于 2020 年一季度实现
扭亏，2020 年 3 月末累计亏损额减至人民币 1,569.40 万元。美国 J-STAR 为公
司的全资子公司，公司可以完全控制该公司的业务经营和分红，未来期间内，
若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资金需求及子公司运营计划
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可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规定，美国和中国当地对美国
子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不存在障碍。
三、结合产品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等
情况，说明 2017 年-2019 年及 2020 年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因
及合理性，2019 年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降
的原因及合理性。
（一）2017 年-2019 年及 2020 年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因
及合理性
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司营业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 34,116.16 140,777.08 111,597.31 69,472.57
同比增速 21.15% 26.15% 60.64% 37.27%
2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-3 月，公司 营业 收入 分别为
69,472.57 万元、111,597.31 万元、140,777.08 万元及 34,116.16 万元，同比增速
分别为 37.27%、60.64%、26.15%及 21.15%，同比增速相对较快，主要原因如
下：
1、行业扶持政策为公司提供了良好的发展环境
公司生产的产品为线性驱动系统，主要为智慧办公、医疗器械、智能家居
等下游行业配套，符合国家战略性新兴产业相关发展规划中提到的智能制造装
备产业的鼓励范围。线性驱动产业作为未来智能化制造的重要发展方向之一，
已得到了政府相关产业政策的支持。2015 年 5 月 8 日，国务院印发《中国制造
2025》并下发通知，从“深化体制改革、营造公平的市场环境、完善金融扶持
政策、加大财税支持力度、人才培养”等方面提出了相关的发展制造业的战略
支撑与保障措施，为线性驱动行业的发展提供强有力的支持。行业扶持相关政
策为我国线性驱动制造业的创新发展迎来重大机遇，也为报告期内公司营业收
入的不断增长提供了良好的发展环境。
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2、公司的生产规模优势、产品技术先进性和质量优势保证了公司报告期内
持续获得订单
报告期内，公司销售收入的不断增长也得益于以下几个因素：
（1）公司生产规模优势不断扩大
公司通过多年不断地积累和改进，目前拥有多条先进的产品生产线，产品
自动化生产水平不断提高，已具备为国内外客户规模化定制产品及快速批量交
货的能力。报告期内，公司营业收入的增长主要来源于智慧办公驱动系统产品
的销售增长。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司智慧办公驱动
系统的产品产能分别为 34.56 万件、85.00 万件、95.68 万件和 25.00 万件，销量
分别为 42.49 万件、76.46 万件、95.50、23.05 万件，均呈逐年上升趋势。
（2）公司精细化管理不断深入，采取更贴近市场需求的发展策略，不断提
高公司产品的市场占有率
报告期内，在公司优势产品领域，公司一方面通过适度降低老产品价格以
继续保持一定的市场份额，另一方面，不断加大研发投入、不断推出新产品，
丰富产品结构，强化公司的优势地位；再一方面，公司提前布局全球生产、销
售网络，不断扩大公司产品的销售市场，既加强海外的生产和销售网络，如通
过美国子公司及其马来西亚子公司覆盖北美、东南亚及南美市场，通过德国子
公司覆盖欧洲市场等，又通过加强国内营销，积极拓展公司各类产品的销售渠
道。2020 年一季度，尽管面对中美贸易战及新冠疫情的影响，公司销售收入仍
保持了 21.15%的增长，主要就是公司提早布局，近几年一直在积极研发适合家
庭办公的智慧办公驱动系统，因此当疫情发生，美国大量企业员工在家里办公
时，催生了对智慧家庭办公产品的巨大需求，公司客户网络销售大幅增加，进
而使得对用于智慧家庭办公产品的智慧办公驱动系统需求也大幅增加。
（3）公司持续不断的研发投入
公司作为高新技术企业，始终注重研发体系的建设和完善，建有省级高新
技术企业研究开发中心和省级企业研究院，形成了强大的产品研发和设计能
力。公司研发中心不断根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户
的实际需求进行新产品的设计与研发，并在主导产品的生产技术上拥有专利权
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且不断取得突破。截至 2020 年 3 月 31 日，公司已取得各项专利 426 项，其中
国内发明专利 37 项、国际发明专利 4 项，同时已获得软件著作权共 45 项。公
司在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新
产品设计与应用领域形成了较多技术积累，保证了公司产品的技术先进性，成
为公司提升核心竞争力和持续获得订单的重要基础。
公司在产品性能和质量指标上已基本接近国际品牌产品，近年来公司在质
量管理方面取得较大成绩，已获得 GB/T 19001-2016/ ISO9001：2015 质量管理
体系认证证书、GB/T 24001-2016/ ISO14001:2015 环境管理体系认证证书。公司
多款产品获得 CB，CUL，PSE，KC，SAA，FCC，TUV-mark 等各国产品认
证，出口到欧盟及北美地区。公司产品的质量优势保证了公司优质客户具有一
定粘性，促使公司报告期内销售收入逐年上升。
3、报告期内中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响
报告期内，公司销往美国收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对美销售收入 21,635.74 80,476.96 67,318.25 39,519.09
占营业收入比重 63.42% 57.17% 60.32% 56.88%
从上表中可以看出，报告期内，公司销往美国收入占比在 60%左右，相对
较高。报告期内，影响公司生产经营的美国关税政策主要包括：
（1）2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对 2,000 亿美元中国产品加征 10%
的进口关税；2019 年 5 月 5 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对价值
2,000 亿美元中国商品加征关税从 10%调高至 25%。公司生产的智慧办公类线性
驱动产品在上述 2,000 亿美元的产品清单内。
（2）2020 年 3 月，公司接获美国贸易办公室（USTR）的通知，根据
Billing Code 3290-F0 文件，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品在排除
加征清单范围内，排除有效期自 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日。自 2020
年 3 月 15 日至 2020 年 8 月 7 日，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品
免征关税。同时，公司可申请相关产品在上述排除有效期内加征关税后的退税
金额，经初步统计，公司涉及产品加征关税后的退税金额预计在 9,000 万元左
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右，具体金额将以海关实际额外加征关税为准，详见公司于 2020 年 3 月 23 日
公开披露的《关于公司重大事项的提示性公告》（2020-006 号）。截至本反馈
意见回复日，上述退税工作正在有序进展中，目前退税实际到账金额已超过
600 万美元。上述排除有效期结束前，公司与客户须重新发起关税排除申请，
以求获批新的排除有效期。受美国关税政策的影响，经与美国客户协商，公司
自 2019 年 6 月 15 日起改变以往的 FOB 销售流程，自行办理清关。在此之前由
客户办理清关，承担关税成本，在此之后由公司的美国子公司办理清关，承担
关税成本，并通过与客户协商产品涨价的方式，与客户共同分担关税成本。
2019 年、2020 年 1-3 月，公司主营业务成本中的关税成本分别为 10,409.00
万元、2,956.38 万元，占主营业务成本的比重分别为 11.49%、13.21%，占比相
对不大。同时结合目前关税退税的实际进展情况，报告期内中美贸易摩擦未对
公司生产经营产生重大不利影响，公司将继续通过与客户协商调整价格，以及
采取包括与供应商谈判调整原材料价格，继续发挥自身技术优势，提升生产线
自动化水平，积极布局马来西亚海外生产基地，进一步提高客户定制响应能力
等措施，降低美国关税政策对公司生产经营可能带来的影响。
4、报告期内新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响
2020 年初，全国多地、全球大部分国家和地区均相继爆发了新型冠状病毒
肺炎疫情。公司切实贯彻落实主管部门关于防疫工作的各项要求，制定并实施
了《捷昌驱动新型冠状病毒应急预案》，在成立应急小组、宣传教育、卫生消
毒、检查上报等方面强化对新冠疫情防疫工作的支持。目前，随着我国疫情防
控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重
要进展，经济社会秩序正逐步加快恢复。
根据 2020 年 1 季度公司实际经营情况来看，虽然疫情对全球经济产生影
响，但是对发行人业务的影响相对有限，不利影响主要体现在公司于 2020 年 2
月 10 日正式复工，开工时间晚于往年，同时公司上下游复工进度均受到疫情影
响，对采购和生产交货进度造成一定影响，但公司正式复工后努力减少疫情对
业务开展的影响，业务保持良好运行。另一方面，疫情对公司业务也同时产生
了一定积极影响，因 2020 年 1 季度欧美公司员工居家办公情形大幅增加导致最
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终端网销客户销量增长，公司 2020 年 1 季度营业收入 3.41 亿元，同比增长
21.15%。
（二）2019 年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降
的原因及合理性
2018 年、2019 年，公司营业收入、归母净利润、非经常性损益及扣非归母
净利润等财务情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 140,777.08 111,597.31
营业成本 90,617.82 64,657.31
综合毛利率 35.63% 42.06%
归母净利润 28,360.09 25,392.99
非经常性损益 3,374.32 386.61
扣非归母净利润 24,985.77 25,006.38
2018 年、2019 年，公司营业收入分别为 111,597.31 万元、140,777.08 万
元 ， 2019 年 同 比 增 长 26.15% ， 扣 非 归 母 净 利 润 分 别 为 25,006.38 万 元 、
24,985.77 万元，略有下降，主要原因系：
1、公司 2019 年综合毛利率较 2018 年有所下降，主要原因系公司对美出口
产品被加征关税，计入主营业务成本的关税金额为 10,409.00 万元，导致主营业
务成本上升、综合毛利率有所下降。
2、公司 2019 年继续发挥现有的技术研发优势，坚持以市场需求为导向的
产品创新战略，紧跟国际先进技术和市场信息，继续坚持以相对较高的费用支
出投入到新技术、新产品的研究开发过程中，2019 年公司研发支出金额为
8,230.44 万元，较 2018 年增长 3,300.57 万元，同比增长 66.95%。
3、公司 2019 年较 2018 年非经常性损益净额增加 2,987.71 万元，主要由于
2019 年政府补助较 2018 年增加 1,337.68 万元及理财产品等产生投资收益
1,724.51 万元所致。
综上，2019 年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比略有
下降具有合理性。
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四、对导致各类产品综合毛利率逐年下降相关的原材料成本、产品售价、
关税等因素做敏感性分析定量分析综合毛利率逐年下降的原因及合理性，与同
行业可比公司相比是否存在异常。
（一）综合毛利率逐年下降的原因及合理性
公司 2018 年较 2017 年综合毛利率变动不大；2019 年、2020 年 1-3 月公司
综合毛利率同比有所下降，主要系加征关税的影响。报告期内，公司主要产品
智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统、智能家居控制系统的主营业务收入、
主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
产品 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司综合毛利率 34.42% 35.63% 42.06% 44.95%
主营业务收入 30,653.35 121,905.41 94,503.12 55,522.63
直接材料 13,650.34 54,609.49 44,044.44 23,956.82
直接人工 1,002.78 3,892.79 2,895.90 1,593.28
智慧办公 主营业 燃料与动力 254.18 916.54 652.29 353.24
驱动系统 务成本 制造费用 1,968.65 7,740.05 5,385.06 2,903.58
关税 2,956.38 10,409.00 - -
合计 19,832.33 77,567.86 52,977.69 28,806.93
产品毛利率 35.30% 36.37% 43.94% 48.12%
主营业务收入 2,910.98 16,949.63 14,626.79 12,274.26
直接材料 1,739.48 9,306.94 8,077.51 6,685.06
直接人工 154.19 842.29 744.14 588.84
医疗康护 主营业
燃料与动力 15.10 157.31 80.69 71.99
驱动系统 务成本
制造费用 273.34 1,486.82 1,207.53 1,021.30
合计 2,182.11 11,793.36 10,109.87 8,367.19
产品毛利率 25.04% 30.42% 30.88% 31.83%
主营业务收入 349.48 1,734.64 1,430.61 1,419.68
直接材料 201.55 988.87 702.70 713.36
智能家居 直接人工 14.44 69.12 62.84 51.13
控制系统 主营业 燃料与动力 1.24 14.73 8.13 12.10
务成本
制造费用 38.73 168.34 137.17 115.59
合计 255.97 1,241.06 910.84 892.18
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产品毛利率 26.76% 28.45% 36.33% 37.16%
从上表中可以看出，报告期内，公司各个主要产品的原材料成本、关税、
产品售价是影响各个产品毛利率的主要因素，对上述主要因素的敏感性分析如
下：
单位：个百分点
2020 年
产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
原材料价格上涨 1% -0.45 -0.45 -0.47 -0.43
原材料价格上涨 3% -1.34 -1.34 -1.40 -1.29
智慧办公 关税上升 1% -0.10 -0.09 0.00 0.00
驱动系统 关税上升 3% -0.29 -0.26 0.00 0.00
销售价格下降 1% -0.65 -0.64 -0.57 -0.52
销售价格下降 3% -2.00 -1.97 -1.73 -1.60
原材料价格上涨 1% -0.60 -0.55 -0.55 -0.54
医疗康护 原材料价格上涨 3% -1.79 -1.65 -1.66 -1.63
驱动系统 销售价格下降 1% -0.76 -0.70 -0.70 -0.69
销售价格下降 3% -2.32 -2.15 -2.14 -2.11
原材料价格上涨 1% -0.58 -0.57 -0.49 -0.50
智能家居 原材料价格上涨 3% -1.73 -1.71 -1.47 -1.51
控制系统 销售价格下降 1% -0.74 -0.72 -0.64 -0.63
销售价格下降 3% -2.27 -2.21 -1.97 -1.94
根据上表可以看出，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格的
下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-3 月，公司智慧办公驱动系统产品的收入规模占比较高，占营业收入的比
重分别为 79.92%、84.68%、86.59%、89.85%，该产品的毛利率水平对公司综合
毛利率的影响最大；医疗康护驱动系统、智能家居控制系统产品的收入规模占
比相对较小，对公司综合毛利率的影响也较小。
公司 2018 年较 2017 年综合毛利率变动不大，下降 2.89 个百分点，主要原
因系智慧办公驱动系统产品 2018 年毛利率有所下降所致，为应对美国加征关
税，公司在 2018 年因分担部分由美国客户承担的关税成本以及在不断优化产品
结构的基础上调低部分产品价格；2019 年较 2018 年综合毛利率下降 6.43 个百
分点，主要原因系公司对美出口产品被加征关税，计入主营业务成本的关税金
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额为 10,409.00 万元，导致主营业务成本上升、综合毛利率有所下降；公司
2020 年 1-3 月综合毛利率为 34.42%，较 2019 年变化不大，同时较 2019 年 1-3
月下降 7.64 个百分点，主要系对美出口产品加征关税导致成本增加所致，公司
对美出口产品关税税率在 2019 年 5 月由 10%调整为 25%，因此在 2019 年一季
度，公司适用 10%的关税税率，而在 2020 年一季度的大部分时间，即 2020 年
3 月 15 日前，公司适用 25%的关税税率。
（二）与同行业可比公司相比不存在明显异常
报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
可比公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
力姆泰克 未披露 46.66% 46.52% 42.15%
乐歌股份 49.01% 46.47% 44.20% 47.09%
凯迪股份 30.74% 37.00% 39.45% 39.87%
平均值 39.88% 43.38% 43.39% 43.04%
公司综合毛利率 34.42% 35.63% 42.06% 44.95%
注：数据来源于 Wind 资讯。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所
处行业属于“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”，该行业的细分行业类型较
多，与公司的可比性不强。公司所处细分领域为线性驱动制造业，这是一个细分行业、新
兴行业，可比上市公司常州市凯迪电器股份有限公司（简称“凯迪股份”）产品结构与公
司较为相似，可比性较强。鉴于公司线性驱动系统中的重要机械构件电动推杆在终端智能
设备中主要发挥智能传动的作用，与新三板挂牌公司力姆泰克（836388）在产品上存在一
定的相似性，选取力姆泰克作为可比公司进行对比；创业板上市的乐歌股份（300729）作
为可比公司，主要其产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。故本反馈意
见回复中，均已此口径进行同行业对比，下同。
报告期内，同行业可比公司综合毛利率的平均值较为平稳，2020 年 1-3 月
份略有下降。而公司综合毛利率报告期内呈持续下降的趋势，其中，2018 年，
公司智慧办公驱动系统产品毛利率有所下降所致，导致综合毛利率下降 2.89 个
百分点。2019 年及 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率水平下降系公司对美出口的
智慧办公驱动系统产品被加征关税等原因所致，若剔除加征关税成本影响，
2019 年、2020 年 1-3 月公司综合毛利率水平分别为 43.02%、43.09%，变动趋势
基本与同行业平均水平保持一致，不存在明显异常的情况。
另外，同行业各个公司的外销收入占比、产品结构、产品应用领域的不同
导致造成各公司的综合毛利率水平有所差异。其中凯迪股份的产品结构与公司
较为相似，可比性较强，报告期内凯迪股份的外销收入占比低于公司，关税影
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响不同，同时与公司相比，产品结构也有所差异，其家居领域产品金额占比较
高。而乐歌股份、力姆泰克在产品结构、产品应用领域上与公司存在一定差
异，乐歌股份的产品主要为人体工学大屏支架、人体工学工作站系列产品，力
姆泰克的产品主要为螺旋升降机、电动推杆、伺服电动缸等，下游客户为汽车
装备、智能物流、港口机械等成套机械装备制造商。
五、结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，预计 2020
年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项
目构成重大不利影响。
（一）中美贸易摩擦对公司未来经营业绩及本次募投项目未构成重大不利
影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目包含“智慧办公驱动系统升级扩建
项目”，该项目主要生产智慧办公类线性驱动产品。报告期内，公司智慧办公
类线性驱动产品的销售规模占公司主营业务收入规模平均超过 80%，报告期内
该产品销往美国会受到美国关税的影响。
2020 年 3 月，公司接获美国贸易办公室（USTR）的通知，根据 Billing
Code 3290-F0 文件，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品在排除加征清
单范围内，排除有效期自 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日。自 2020 年 3 月
15 日至 2020 年 8 月 7 日，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品免征关
税。上述排除有效期结束前，公司与客户须重新发起关税排除申请，以求获批
新的排除有效期。但未来美国的关税政策仍具有一定的不确定性，未来新一轮
关税排除申请是否能够申请成功、新的排除有效期内的具体政策等具有较大不
确定性，若继续提高关税税率，缩短、取消或不再延长排除有效期等，对公司
的生产经营将产生一定影响，但结合报告期内美国关税情况对公司经营的实际
影响，以及公司为应对中美贸易摩擦的相关改善措施（详见本题目回复之
“（四）相关改善措施”），公司判断中美贸易摩擦对公司未来经营业绩及本
次募投项目未来的产能消化等方面的总体影响较为有限。
（二）新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩及本次募投项目未构成重大不利
影响
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1、国内疫情基本控制，公司生产经营有序推进
随着国内疫情逐步得到有效控制，公司上下游企业逐步实现全面复工复
产。目前公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营亦有
序进行；国内下游客户需求稳定，订单量逐步增加，物流逐步恢复正常，各项
工作有序推进。
2、海外市场需求逐步恢复
新冠疫情在海外的持续蔓延，对整体行业会造成一定不利影响，预计会对
发行人市场销售造成短期影响。随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不
断加强，疫情预计将逐步得到一定控制，下游客户将相继恢复正常生产，北
美、欧洲、东南亚等地区的市场需求将逐步得到进一步释放。
公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年度经营计
划开展各项工作，采取多项有效措施推进生产，保持持续的研发投入，尽最大
可能降低疫情对公司生产经营的影响。结合公司为应对新冠疫情影响的相关改
善措施（详见本题目回复之“（四）相关改善措施”），公司 2020 年 2 季度生
产经营情况正常，新增订单情况良好，疫情对公司生产经营及本次募投项目的
负面影响总体可控并将逐步呈减弱趋势，是短时间的影响，不是趋势性的影
响，对发行人未来生产经营及本次募投项目不会造成重大不利影响。
（三）中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情对公司 2020 年经营业绩影响的相关风
险
如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定
影响。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具体如下：
“美国关税政策变动的风险
自 2018 年以来，公司出口北美市场的产品持续受到美国加征关税的影响，
特别是 2019 年，出口北美市场产品的成本因美国进一步提高关税而明显上升。
目前中美之间持续的贸易谈判取得了显著效果：在排除有效期内，即 2018 年 9
月 24 日至 2020 年 8 月 7 日，公司可以申请退税，并自 2020 年 3 月 15 日至
2020 年 8 月 7 日，公司主要出口美国产品免交关税。但未来美国的关税政策仍
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具有一定的不确定性，若继续提高关税税率，缩短、取消或不再延长排除有效
期等，对公司的生产经营将产生不利影响。”
“新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均
出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生
一定的影响。另外，公司产品出口比例相对较高，国外疫情的发展也对公司的
订单及生产产生了影响。
面对新冠肺炎疫情，公司按照政府要求并结合自身情况及时制定防控和复
工方案，快速采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。公
司采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及
时交付；同时，公司积极备货，以降低疫情对供应链的不利影响。若疫情持续
发展，即使公司采取了积极应对措施，仍可能对公司的生产经营产生不利影
响。”
公司将持续关注中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情可能对公司财务状况、经营
成果造成影响的新动态，并按照相关规定及时履行信息披露义务并进行充分的
风险提示。
（四）相关改善措施
公司积极关注美国贸易政策和新冠肺炎疫情对公司带来的影响，并采取了
如下应对或改善措施：
1、市场开拓与销售渠道建设方面
公司将加强与国内外智能终端设备制造厂商的合作，从客户需求出发，不
断提高产品质量，以服务促进销售，赢得客户的长期信赖。国内市场方面，公
司将凭借着在行业内已有客户群体取得的良好口碑，不断巩固和扩大在线性驱
动产品制造领域的领先地位，进一步扩大国内市场的销售规模；国际市场方
面，公司将继续加大欧洲、东南亚、南美等其他海外市场的开发力度，积极布
局海外生产基地（例如马来西亚），完善海外销售子公司的营销服务网络架
构，结合海外各区域市场的特点和客户需求，制定和实施个性化的营销计划和
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市场推广方案，进一步拓展销售区域，以此降低中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情
的潜在影响。
在未来的市场开发与销售渠道建设中，公司将继续发挥和挖掘行业领先的
产品研发优势和丰富的生产制造经验积累优势，依靠稳定优质的产品质量和快
速及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定
和巩固与主要客户的业务关系，并不断开发潜在客户和潜在市场。在产品推广
方面，公司将继续增大产品推广力度，通过参加行业知名的国际展览会、网上
展销、电话邮件等途径提高产品在细分市场上的知名度。
此外，沿着技术发展的路径，5G 已逐渐应用，智能控制、物联网、人工智
能等与智慧驱动技术的融合将逐渐成熟。智慧办公家具将由单一的产品创新演
变为整体办公空间的创新。公司将致力于结合前沿科技研发智慧驱动系统，使
产品实现进一步智能化升级，让产品更懂用户，让空间更具智慧，让工作更有
效率。
2、生产经营活动方面
公司将继续密切关注美国贸易政策和新冠疫情防控的进展情况，做好新冠
疫情防控工作，并与上下游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行。具体
如下：
采购方面：（1）加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障
各供应商对公司供货的及时性；（2）积极疏通物流，保障公司采购的原材料能
够按时到达公司的生产基地；（3）加大对于关键原材料储备，积极应对可能出
现的原材料供应紧张或者物流不畅的情况。
生产方面：（1）员工出行排查。对员工放假离开公司的行踪、出行目的、
交通工具、人员接触情况、健康状况等进行登记；（2）制定科学防控制度。公
司根据国家发布的各项疫情防控规定，并结合公司实际情况，制定了各种防控
规章制度，从员工上班、用餐、卫生消毒等方面形成明确规章制度，严格进行
疫情防控；（3）防控物资准备。公司为员工配备额温枪、口罩、消毒液等物
资，有效保障了防控物资供应；（4）本次非公开发行将实施“数字化系统升级
与产线智能化改造项目”，将进一步加强公司及各个子公司管理水平，有效地
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将生产过程中的设备、物料、数据流、质量监测、自动化物流等进行集成整
合，实现生产过程中的产品定位、数据追踪、生产过程控制等，达到“线上办
公不误工”，提升制造智能化和数字化管理效率。
销售方面：（1）加强与客户沟通，关注客户下单量变化，根据客户下单量
合理安排生产计划；（2）加强与物流渠道的沟通，保障公司销售送货能够按时
完成；（3）积极开拓市场，持续加强中高端客户、新市场区域的开拓，提升市
场份额；（4）针对中美贸易摩擦，公司将继续通过与客户协商调整价格，以及
采取包括与供应商谈判调整原材料价格，继续发挥自身技术优势，提升生产线
自动化水平，积极布局马来西亚海外生产基地，进一步开拓新市场及提高客户
定制响应能力等措施，降低关税对公司生产经营可能带来的影响。
保荐机构意见：
保荐机构通过查询中美贸易摩擦的情况及进展资料；查阅公司报告期内审
计报告及财务报告等相关资料；取得公司报告期内的外销收入及美国销售收入
数据；查询新型冠状病毒肺炎疫情的持续情况及进展；了解公司 2020 年上半年
产品生产复工情况及出口销售情况；查阅发行人制定的疫情防控相关制度等方
式对该题中涉及的内容进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司外销收入确认依据符合企业会计准则规定。
2019 年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关
税不利影响的合理应对，具有合理性，相关业务会计处理符合会计准则的规
定。美国子公司为公司的全资子公司，公司可以完全控制美国子公司的业务经
营和分红，未来期间内，若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资
金需求及子公司运营计划可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规
定，美国和中国当地对美国子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不
存在障碍。
2017 年-2019 年及 2020 年一季度销售收入同比较大幅度增长具有合理性，
原因主要包括行业扶持政策为公司提供了良好的发展环境；公司的生产规模优
势、产品技术先进性和质量优势保证了公司报告期内持续获得订单；报告期内
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中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。2019 年销
售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降具有合理性，原因主
要包括公司对美出口产品被加征关税，导致主营业务成本上升、综合毛利率有
所下降；公司继续坚持以较高的费用支出投入到新技术、新产品的研究开发过
程中，导致研发支出同比增长；2019 年政府补助及理财产品等产生投资收益较
2018 年增加导致 2019 年较 2018 年非经常性损益净额增加。
通过进行敏感性分析，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格
的下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。公司 2018 年较 2017 年综合毛利
率变动不大，2019 年、2020 年 1-3 月综合毛利率同比下降主要原因系公司对美
出口产品被加征关税导致主营业务成本上升所致。公司综合毛利率情况与同行
业可比公司平均水平相比，不存在明显异常的情况。
如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定
影响，公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。公司积极关注美
国贸易政策和新冠肺炎疫情对公司带来的影响，并在市场开拓与销售渠道建设
方面、生产经营活动等方面采取了相应的应对或改善措施，中美贸易摩擦和新
冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营业绩产生重大不利影响。
发行人会计师意见：
核查程序：查询中美贸易摩擦的情况及进展资料；查阅公司报告期内审计
报告及财务报告等相关资料；取得公司报告期内的外销收入及美国销售收入数
据；查询新型冠状病毒肺炎疫情的持续情况；查阅公司 2020 年上半年产品生产
复工情况及出口销售情况；查阅发行人制定的疫情防控相关规定。
经核查，我们认为：公司外销收入确认依据符合企业会计准则规定。2019
年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关税不
利影响的合理应对，具有合理性，相关业务会计处理符合会计准则的规定。美
国子公司为公司的全资子公司，公司可以完全控制美国子公司的业务经营和分
红，未来期间内，若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资金需求
及子公司运营计划可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规定，美国
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和中国当地对美国子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不存在障
碍。
报告期内公司销售收入同比存在较大幅度增长的原因合理，符合公司业务
发展情况。报告期内中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大
不利影响。2019 年销售收入同比大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降原
因主要包括公司对美出口产品被加征关税导致综合毛利率有所下降，公司继续
坚持以较高的研发投入导致研发支出同比增长，2019 年较上年非经常性损益净
额增加。
通过进行敏感性分析，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格
的下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。公司 2018 年较 2017 年综合毛利
率变动不大，2019 年、2020 年 1-3 月综合毛利率同比下降主要原因系公司对美
出口产品被加征关税导致主营业务成本上升所致。公司综合毛利率情况与同行
业可比公司平均水平相比，不存在明显异常的情况。
如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定
影响，公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。同时，公司已在
市场开拓与销售渠道建设、生产经营活动等方面采取了相应的应对或改善措
施，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营业绩产生重大
不利影响。
第3题
申请人 2020 年一季报存在会计差错更正。请申请人补充说明（1）会计差
错的具体内容，产生的具体原因以及对报告期相关报表科目的影响，是否构成
重大不利影响。（2）报告期内是否存在其他会计差错。（3）会计基础是否薄
弱，是否存在内部控制缺失。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
2020 年 4 月 21 日，公司公开披露了《2020 年第一季度报告》，后发现
《2020 年第一季度报告》中存在差错，故于 2020 年 5 月 20 日公开披露了
《2020 年第一季度报告（修订）》及《关于 2020 年第一季度报告的更正公
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告》（2020-038 号）。公司对 2020 年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对
2020 年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。
一、会计差错更正具体内容及原因
（一）子公司 J-STAR MOTION SDN. BHD. （以下简称“马来西亚 J-
STAR”）在马来西亚购入土地，该土地产权为永久期限，财务报表应列报在固
定资产，公司编制一季度报告时，由于财务人员对相关列报的疏忽，最初将其
列报在无形资产，故进行会计差错更正，列报为固定资产；
（二）公司 2019 年末在宁波通商银行慈溪支行、绍兴银行新昌支行、温州
银行绍兴分行、浙商银行新昌支行存有定期存款合计 22,000.00 万元，其中浙商
银行新昌支行定期存款 4,000.00 万元于 2020 年 1 月 8 日到期赎回，定期存款可
以随时支取，公司未明确持有至到期，应作为现金及现金等价物列示，公司编
制一季度报告时由于财务人员对相关列报的疏忽，未将该部分定期存单列报为
现金及现金等价物，故进行会计差错更正，列报为现金及现金等价物。
二、会计差错更正对报告期相关报表科目的影响
（一）合并财务报表
单位：元
2020 年 3 月 31 日（2020 年一季度）
项目
差错更正前 差错更正金额 差错更正后
固定资产 312,216,962.33 53,333,222.14 365,550,184.47
无形资产 131,427,974.39 -53,333,222.14 78,094,752.25
收回投资收到的现金 70,000,000.00 -40,000,000.00 30,000,000.00
投资活动现金流入小计 70,638,000.00 -40,000,000.00 30,638,000.00
投资活动产生的现金流量净额 20,407,112.05 -40,000,000.00 -19,592,887.95
现金及现金等价物净增加额 69,524,857.53 -40,000,000.00 29,524,857.53
加：期初现金及现金等价物余额 844,072,652.27 220,000,000.00 1,064,072,652.27
期末现金及现金等价物余额 913,597,509.80 180,000,000.00 1,093,597,509.80
（二）母公司财务报表
单位：元
2020 年 3 月 31 日（2020 年一季度）
项目
差错更正前 差错更正金额 差错更正后
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收回投资收到的现金 40,000,000.00 -40,000,000.00 0.00
投资活动现金流入小计 40,063,000.00 -40,000,000.00 63,000.00
投资活动产生的现金流量净额 3,624,103.00 -40,000,000.00 -36,375,897.00
现金及现金等价物净增加额 116,394,910.87 -40,000,000.00 76,394,910.87
加：期初现金及现金等价物余额 424,287,145.52 220,000,000.00 644,287,145.52
期末现金及现金等价物余额 540,682,056.39 180,000,000.00 720,682,056.39
（三）内部控制运行及整改情况
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计
政策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立
核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等的规定以及
公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司建
立了独立的会计核算体系，制订了《财务资料提供管理规定》、《付款计划流
程》、《付款审批权限管理规定》、《固定资产管理规定》、《原材料出入库
管理规定》、《会计事务处理程序》、《发票管理规定》等一系列财务会计管
理制度，加强了公司财务管理，保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告
的及时、完整，进一步规范了财务报告的编制。
公司设立内审部为内部审计部门，承担审计和内控监管等基本职能。行使
公司审计督察职能，独立开展监督与评价工作，以维护公司经营、管理秩序的
稳定，避免公司经营活动中的重大漏洞，杜绝欺诈、浪费、滥用职权和其他违
纪违规事件的发生。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、
工作内容、职责权限进行了规定。公司相关内部控制制度健全。
公司发生上述会计差错后，董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部
通报，要求财务人员引以为鉴，同时对公司发布财务数据进行复核，确保不存
在其他会计差错。
2020 年 4 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZF10233 号《内部控制审计报告》，认为：“贵公司于 2019 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。”
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综上所述，公司对 2020 年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对 2020 年
一季度当期的更正，不涉及其他报告期。上述会计差错更正对公司净利润、净
资产未有影响，对公司财务情况未不构成重大不利影响。公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告；公司对 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告
及审计报告进行了阅读、核对，不存在其他会计差错。公司内控制度设计健全
有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相
应措施避免相关差错再次发生，会计基础健全，内部控制不存在重大缺失。
保荐机构意见：
保荐机构通过查阅公司公开披露的《2020 年第一季度报告》、《2020 年第
一季度报告（修订）》及《关于 2020 年第一季度报告的更正公告》（2020-038
号）；取得公司 2020 年第一季度财务报表；取得公司财务及内审的相关制度；
取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的《内部控制审计报告》等方
式对公司 2020 年一季度会计差错更正等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司对 2020 年第一季度报告的会计差错更正仅涉
及对 2020 年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。公司 2020 年一季度会计
差错更正对公司净利润、净资产未有影响，对公司财务情况未不构成重大不利
影响。公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；我们对公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度报告及审计报告进行了阅读、核对及财务情况调
查，不存在其他会计差错。公司内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，
在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发
生，会计基础健全，内部控制不存在重大缺失。
发行人会计师意见：
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公司对 2020 年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对 2020 年一季度当期
的更正，不涉及其他报告期。公司 2020 年一季度会计差错更正对公司净利润、
净资产未有影响，不构成重大不利影响；
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表业经本所审计，并出具标
准无保留意见的审计报告；我们对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度报告
进行了阅读、核对，不存在其他会计差错；
我们审计了公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性，并出具标
准无保留意见的内部控制审计报告，公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，我们认为：公司会计基础健全，不存在与财务报告相关的重大内部
控制缺失。
第4题
申请人部分前次募投项目建设进度缓慢。请申请人结合前次募投项目建设
实际情况，补充说明部分前次募投项目建设进度缓慢的原因及合理性，已达产
的募投项目是否达到预期效益，未建设完毕的募投项目继续实施是否存在重大
不利影响因素。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、请申请人结合前次募投项目建设实际情况，补充说明部分前次募投项
目建设进度缓慢的原因及合理性
根据发行人董事会出具的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10439 号），截至 2019 年
12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况表如下：
单位：万元
募集资金投资金 实际投资 截止日项目完
序号 实际投资项目 差额
额 金额 工程度，%
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1 生命健康产业园建设项目 34,002.97 10,236.23 -23,766.74 30.10
年产 25 万套智慧办公驱动系统
2 14,537.90 10,274.61 -4,263.29 70.67
生产线新建项目
年产 15 万套智能家居控制系统
3 9,705.07 - -9,705.07 -
生产线项目
4 补充营运资金 22,574.13 22,574.13 - 100.00
合计 80,820.07 43,084.97 -37,735.10 53.31
根据上表中可以看出，“生命健康产业园建设项目”、“年产 15 万套智能
家居控制系统项目”进展相对缓慢。具体原因如下：发行人深耕智慧办公驱动
系统领域，近 3 年智慧办公驱动系统占公司主营业务收入的比例逐年增长，
2019 年已达到 86.71%。公司 IPO 以来，中美贸易摩擦以及新冠疫情对中国和全
球经济造成一些影响，为了减少上述情况对公司业绩的不利影响，以及在上述
宏观背景下，为了防止公司医疗、家居产品的产能消化不及时同时大幅投资产
生大量折旧对公司业绩造成不利影响，从保护股东利益出发，公司管理层采取
了重点发展优势产品的发展策略，“生命健康产业园建设项目”和“年产 15 万
套智能家居控制系统项目”的投资进度有所放缓。同时，2018 年 9 月 28 日，公
司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施
地点的议案》，“生命健康产业园建设项目”原计划实施地址位于新昌省级高新
技术产业园区梅渚工业区，因园区产业布局调整，拟将实施地点变更为高新园
区南岩工业区，涉及土地的一些办理手续及重新规划，也对该项目的实施进度
产生一定影响。基于良好的智慧办公产品订单，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
“年产 25 万套智慧办公驱动系统生产线新建项目”投资进度为 70.67%，项目
设计产能为年产 25 万套智慧办公驱动系统，2019 年末已累计新增产能 23.21 万
套，2019 年产能利用率达到 100%以上。截至 2020 年 6 月末，“年产 25 万套智
慧办公驱动系统生产线新建项目”、“生命健康产业园建设项目”投资进度进一
步加快，投资金额进一步增加。
二、已达产的募投项目已达到预期效益
根据发行人董事会出具的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10439 号），截至 2019 年
12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
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单位：万元
截止日 承诺效 截止日
是否达到
实际投资项目 投资项 益（投 最近三年实际效益 累计实现
预计效益
目累计 产期年 效益
产能利 均净利
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
用率 润）
生命健康产业
1 - - - - - - [注 1]
园建设项目
年产 25 万套智
慧办公驱动统
2 111.06% 5,153.83 2,689.10 5,772.46 8,461.56 [注 2]
生产线新建项
目
年产 15 万套智
3 能家居控制统 - - - - - -
[注 3]
生产线项目
注 1：生命健康产业园建设项目：生命健康产业园“年产 20 万套医疗养老康护控制系统生
产线项目”及“研发基地体验中心建设项目”尚在建设期，暂未实现投产。
注 2：年产 25 万套智慧办公驱动系统：项目设计产能为年产 25 万套智慧办公驱动系统，
2019 年末已累计新增产能 23.21 万套，项目仍在持续建设中。
注 3：年产 15 万套智能家居控制系统生产线项目：项目建设暂未开始启动。
从上表中可以看出，年产 25 万套智慧办公驱动统生产线新建项目 2019 年
末已累计新增产能 23.21 万套，该项目 2019 年形成净利润 5,772.46 万元，已超
过 IPO 时的承诺效益 5,153.83 万元。
三、未建设完毕的募投项目继续实施是否存在重大不利影响因素
线性驱动产品在医疗康护、智能家居等领域的市场前景广阔。公司有必要
继续投资“生命健康产业园建设项目”和“年产 15 万套智能家居控制系统项
目”，以适应未来市场需求，提高公司的市场占有率和促进公司的可持续发
展。“生命健康产业园建设项目”、“年产 15 万套智能家居控制系统生产线项
目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上述项目的继续实施不
存在重大不利影响因素。具体分析如下：
（一）医疗康护领域
随着经济的快速发展和全球老龄化速度的加快，社会公众对医疗器械设备
的需求不断增加。根据医疗行业调研机构 EvaluateMedtech 研究公司分析，2016
年以来，全球医疗器械销售总额不断增加，同比增长率在 5%上下波动；2019
年，全球医疗器械销售总额已达 4,519 亿美元，同比增长率 5.63%；预计 2020
年全球医疗器械销售总额将达 4,774 亿美元，同比增长 5.64%，进入稳步发展阶
段。同时，该机构还指出，目前，美国依旧占据了全球医疗器械行业最大市场
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份额，其次为欧洲，中国仅占 4%，市场规模远不及发达国家，因此，中国的医
疗器械行业还存在较大发展空间。根据 TrendForce 数据显示，预期到 2023 年全
球医疗器械市场规模可达 5,607 亿美元。全球医疗器械设备市场潜力较大，未
来市场增长主要是由于人口的增加和发达国家人口的老龄化，以及新兴经济体
医疗费用的增加。线性驱动产品可以应用在电动医疗床、疗养所护理床、家庭
护理床、病人移位器、升降诊察台、治疗椅、轮椅、电动洗澡椅等产品中，若
按占医疗器械设备市场规模 0.50%测算，2023 年全球用于医疗领域的线性驱动
产品的市场规模约为 28.04 亿美元，保持稳步增长。目前新冠疫情的情况将进
一步加大全球对医疗器械市场的投资。
数据来源：EvaluateMedtech 研究公司
根据国家卫健委统计信息中心公布的最新数据，截至 2020 年 2 月底，全国
医疗卫生机构数达 100.70 万个，同比增加 7,812 个。随着政府在医疗卫生领域
的投入不断加大，我国医院数量和医疗机构数量呈现出稳定的增长趋势，目前
新冠疫情将进一步加大我国对医疗器械市场的投资。据智研咨询估计，预计
2024 年我国医疗机构数量将上升至 1,003,243 家，医院数量上升至 46,891 家。
新建的医院和医疗机构一般都会采用较为先进的医疗器械产品比如电动病床，
从而推动对线性驱动产品需求的不断增长。据前瞻产业研究院发布的《2019-
2024 年中国医疗器械行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显
示，2019 年我国医疗器械市场规模已突破 6,000 亿元，达到 6,285 亿元，未来五
年年均复合增长率约为 14%，并预测在 2023 年我国医疗器械市场规模将突破万
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亿元，达到 10,767 亿元。若按医疗器械设备市场规模 0.50%测算，2023 年我国
用于医疗领域的线性驱动产品的市场约为 54 亿元。
2019 年-2023 年我国医疗器械市场规模情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院
（二）智能家居领域
智能家居领域因其产品类型众多，配套体系不同，没有公开的针对该领域
线性驱动产品的市场研究数据且国家有关部门或相关协会也没有定期发布与公
司产品有关的下游智能家居领域的市场规模统计数据，因此较难准确统计该领
域线性驱动产品的渗透率及市场规模。根据 Statista 数据，2018 年世界智能家居
市场规模约 463 亿美元（其中中国智能家居市场规模约 65.32 亿美元），到 2020
年增至 782 亿美元，呈现极为迅速的发展态势。2018 年 5 月 25 日，中国智能家
居家居产业联盟 CSHIA 与中国信息通信研究院技术与标准研究所联合编撰的
《2018 中国智能家居产业发展白皮书》正式发布，该白皮书显示，中国智能家
居市场渗透率为 4.9%，而同期美国智能家居渗透率达 32.0%，国内渗透率的提
升将为智能家居市场规模增长提供强劲动能。
此外，随着我国多年的经济发展积累，部分富裕的居民对居家环境也产生
了升级需求，开始追求多功能、时尚安全、节能环保、智能化、个性化的终端
产品，比如电动床、电动沙发、按摩椅、厨房类电动升降产品、电动升降桌椅
等各类家具，催生了巨大的线性驱动系统需求。
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保荐机构意见：
保荐机构通过取得发行人董事会出具的截至 2019 年 12 月 31 日的《浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2020]第 ZF10439 号）、“生命健康产业园建设项目”实施地点变更相关
三会文件、“年产 25 万套智慧办公驱动统生产线新建项目”效益实现相关资
料、实地走访发行人前次募集资金项目实施现场等方式对发行人部分前次募投
项目建设进度缓慢等相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人部分前次募投项目建设进度缓慢具有合理
性。截至 2019 年末，“年产 25 万套智慧办公驱动统生产线新建项目”已部分
达产且已达到预期效益。“生命健康产业园建设项目”、“年产 15 万套智能家
居控制系统生产线项目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上
述项目的继续实施不存在重大不利影响因素。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅截至 2019 年 12 月 31 日《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2020]第 ZF10439 号）、“生命健康产业园建设项目”实施
地点变更相关决议文件、“年产 25 万套智慧办公驱动统生产线新建项目”效益
实现相关资料，向管理层了解发行人部分前次募投项目建设进度缓慢原因。
经核查，我们认为：发行人部分前次募投项目建设进度缓慢具有合理性。
截至 2019 年末，“年产 25 万套智慧办公驱动统生产线新建项目”已部分达产
且已达到预期效益。“生命健康产业园建设项目”、“年产 15 万套智能家居控
制系统生产线项目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上述项
目的继续实施不存在重大不利影响因素。
第5题
申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）
存货余额较大且增长较快的原因及合理性，重点说明 2019 年发出商品同比大
60
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幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄和存
货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、存货余额较大且增长较快的原因及合理性，重点说明 2019 年发出商品
同比大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
公司存货结构显示，报告期各期末公司存货主要为原材料、在产品、发出
商品、库存商品，其他存货项目金额较小。报告期各期末公司存货结构占比如
下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 13,304.94 39.39% 9,570.61 33.20% 6,037.60 29.33% 4,117.73 42.97%
周转材料 374.40 1.11% 223.85 0.78% 95.84 0.47% 56.35 0.59%
委托加工物资 414.19 1.23% 423.64 1.47% 973.68 4.73% 52.30 0.55%
在产品 2,904.37 8.60% 3,229.42 11.20% 3,757.31 18.25% 1,597.85 16.67%
发出商品 9,480.55 28.07% 9,052.68 31.40% 1,826.85 8.87% 0.00 -
库存商品 7,301.14 21.61% 6,329.24 21.95% 7,894.91 38.35% 3,758.73 39.22%
合计 33,779.59 100.00% 28,829.44 100.00% 20,586.19 100.00% 9,582.95 100.00%
报告期各期末，公司存货规模变动与收入增长趋势对比如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
存货账面余额 33,779.59 28,829.44 20,586.19 9,582.95
较上期末增幅 17.17% 40.04% 114.82% 68.04%
营业收入增幅 21.15% 26.15% 60.64% 37.27%
报告期各期末，公司存货余额增长较快，高于收入增长幅度，与公司产品
的经营模式、生产周期及所属行业发展情况有关。公司综合考虑订单和库存情
况制定产品生产计划，在满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需
求的预判，适度储备原材料并自主生产，以应对客户需求变化。
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2018 年末存货余额的大幅增长，除营业收入的增长匹配性备货外，主要系
客户为应对中美贸易摩擦加征关税税率进一步提高的风险，年底追加了备货订
单，导致期末的库存商品相比 2017 年末增长了 110.04%。
2019 年起发出商品同比大幅增长的主要原因是公司为应对美国加征关税不
利影响，对北美业务销售流程调整为公司报关出口至美国 J-STAR，再由美国 J-
STAR 销售至美国客户，实际交货地点由 FOB 宁波调整为在美国港口办妥清关
手续交付提单。2019 年末与 2020 年一季度末因收入确认时点延后形成的海运
在途库存分别为 7,225.83 万元与 7,258.10 万元，扣除该事项的影响，公司存货
余额两期分别实际增长 4.94%和 22.76%。
同行业公司各期的存货余额、营业成本和存货周转情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
公司 行业平均 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
期末存货余额 28,829.44 13,461.14 19,905.23 963.50 19,514.69
营业成本 90,617.82 44,392.76 52,357.29 3,863.56 76,957.44
存货周转率 3.67 3.69 2.78 3.74 4.54
2018 年度
项目
公司 行业平均 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
期末存货余额 20,586.19 11,081.04 17,725.59 1,103.99 14,413.55
营业成本 64,657.31 41,735.62 52,831.70 3,433.10 68,942.07
存货周转率 4.29 3.88 3.02 3.51 5.10
2017 年度
项目
公司 行业平均 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
期末存货余额 9,582.95 10,235.86 17,253.53 854.49 12,599.55
营业成本 38,246.73 31,056.22 39,564.70 3,498.53 50,105.42
存货周转率 5.00 3.73 2.79 4.43 3.98
注 1：同行业上市公司均未披露 2020 年 3 月末存货余额。
注 2：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C 制造
业”中的“C38 电气机械和器材制造业”，该行业的细分行业类型较多，与公司的可比性
不强。公司所处细分领域为线性驱动制造业，这是一个细分行业、新兴行业，可比上市公
司常州市凯迪电器股份有限公司（简称“凯迪股份”）产品结构与公司较为相似，可比性
较强。鉴于公司线性驱动系统中的重要机械构件电动推杆在终端智能设备中主要发挥智能
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传动的作用，与新三板挂牌公司力姆泰克（836388）在产品上存在一定的相似性，选取力
姆泰克作为可比公司进行对比；创业板上市的乐歌股份（300729）作为可比公司，主要其
产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。故本反馈意见回复中，均已此口
径进行同行业对比，下同。
从上表中可以看出，公司 2017 年、2018 年存货周转情况整体上略高于行
业平均水平，存货周转情况良好；基于 2019 年公司发出商品增长的原因，存货
周转率有所下降，与同行业平均水平较为接近。
（二）结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与
同行业可比公司一致。
报告期内公司存货库龄统计如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面余额 33,779.59 100.00% 28,829.44 100.00% 20,586.19 100.00% 9,582.95 100.00%
其中：1 年以内 32,366.43 95.82% 27,467.06 95.27% 19,170.93 93.13% 9,336.94 97.43%
1-2 年 571.66 1.69% 443.43 1.54% 1,346.18 6.54% 139.22 1.45%
2 年以上 841.51 2.49% 918.95 3.19% 69.08 0.34% 106.79 1.11%
期末存货跌价准备 595.87 1.76% 595.87 2.07% 992.59 4.82% 439.74 4.59%
由上表可见，报告期内公司存货库龄良好，主要集中在一年以内，占比超
过 90%。2018 年末起 1 年以上存货余额的大幅增加主要系外购博世机芯和子公
司浙江居优智能科技有限公司 2017 年生产的学习桌产品结存所致。具体情况如
下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
博世机芯 713.00 324.40 822.93 324.40 917.43 407.02 - -
居优库存 271.48 271.48 271.48 271.48 585.57 585.57 630.20 439.74
合计 984.48 595.87 1,094.41 595.87 1,503.00 992.59 630.20 439.74
博世机芯库存系为满足北美客户部分订单要求，公司购入多批次博世机芯
马达等高品质组件，随着公司技术提升，该类组件已实现自制替代，且性能表
现较外购部件更好，从而导致外购博世机芯马达存在结余，账面已参考自制成
本计提为基础计提存货跌价准备。居优库存系子公司浙江居优智能科技有限公
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司 2017 年生产学习桌产品的市场开拓未达预期，存在积压产品，公司暂停了上
述学习桌销售业务，并对积压的存货进行处置，公司已对其全额计提跌价准
备。报告期内上述情况形成的账面余额已逐年减少。
其他 1 年以上的存货，主要为原材料及周转材料等，该类存货大多数为通
用材料，经过改装可以投入再生产，经测试，该部分库存无需计提存货跌价准
备。
公司存货跌价准备计提与同行业比较如下：
单位：万元
2019.12.31
项目
公司 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
账面余额 21,603.61 19,905.23 963.50 19,514.69
减：跌价准备 595.87 709.76 266.86 488.35
账面价值 21,007.74 19,195.46 696.64 19,026.34
跌 价 准 备 占 存 货 余 额的
2.76% 3.57% 27.70% 2.50%
比例
2018.12.31
项目
公司 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
账面余额 20,586.19 17,725.59 1,103.99 14,413.55
减：跌价准备 992.59 522.59 252.30 370.83
账面价值 19,593.59 17,202.99 851.68 14,042.72
跌 价 准 备 占 存 货 余 额的
4.82% 2.95% 22.85% 2.57%
比例
2017.12.31
项目
公司 乐歌股份 力姆泰克 凯迪股份
账面余额 9,582.95 17,253.53 854.49 12,599.55
减：跌价准备 439.74 353.03 69.81 210.76
账面价值 9,143.21 16,900.50 784.68 12,388.79
跌 价 准 备 占 存 货 余 额的
4.59% 2.05% 8.17% 1.67%
比例
注 1：同行业上市公司均未披露 2020 年 3 月末存货跌价准备。
注 2：为增加跌价准备计提比例的可比性，2019 年存货余额已剔除美国订单被因交货地点
变更增加的发出商品余额。
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从上表中可以看出，与同行业相比，2017 年、2018 年公司存货跌价准备占
存货余额的比例高于乐歌股份、凯迪股份；力姆泰克规模相对较小，存货余额
较小，存货跌价准备占存货余额的比例较高；公司在 2019 年末的跌价准备占存
货余额的比例有所下降，主要系公司在 2019 年度处理了一批已全额计提跌价的
滞销存货所致。
综上所述，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，公司的存货管理情
况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况有所差异，主要系
同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备所致。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得会计师关于公司报告期的审计报告、公司报告期的财务
报表、报告期各期末公司存货明细数据、同行业上市公司公开披露的报告期年
度报告及财务报表、报告期公司的存货跌价数据及相关资料；结合公司存货余
额构成情况，分析存货余额增长与收入增长的匹配性；检查报告期内存货周转
率变动趋势，并与同行业公司比较；获取报告期内存货各明细项目清单及库龄
表，分析结存金额、结存数量变动原因等方式对公司报告期内的存货情况进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货余额较大且增长较快具有合理
性，主要系满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判合理
备货所致。2019 年末发出商品的大幅增长，主要系为应对美国市场加征关税不
利影响，产品交货地点由 FOB 宁波调整至到岸港口，从而导致期末海运在途产
品大幅增加所致。公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，公司的存货管理
情况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况有所差异，主要
系同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备所致。
发行人会计师意见：
核查程序：结合公司存货余额构成情况，分析存货余额增长与收入增长的
匹配性；向公司了解各期存货余额变动原因，2019 年度发出商品大幅增加的业
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务背景及原因；检查报告期内存货周转率变动趋势，并与同行业公司比较；获
取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数量变动原
因；了解公司存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提
金额是否充分。
经检查，我们认为：报告期内公司存货余额较大且增长较快具有合理性，
主要系满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判合理备货
所致。2019 年末发出商品的大幅增长，主要系为应对美国市场加征关税不利影
响，降低客户采购成本，产品交货地点由 FOB 宁波调整至到岸港口，从而导致
期末海运在途产品大幅增加所致。公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，
公司的存货管理情况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况
有所差异，主要系同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准
备所致。
第6题
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融投资的情况
（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准
66
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1、《发行监管问答》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 的规定，
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 的规定，
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资的情况
经逐项对照上述规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施
类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
未作为非金融企业投资金融业务。本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。
67
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二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司使用募集资金或自有资金进行现金管理的金
额为 0，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司使用募集资金或自有资金进行现金管理的金
额合计为 18,000.00 万元，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。具体情况如下：
（一）公司使用前次暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2020 年 4 月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，并于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为充分合理利用募集
资金，提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司募集资金投
资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金
进行现金管理。委托理财额度不超过人民币 35,000 万元；委托理财类型为安全
性高、流动性好的保本型理财产品；委托理财期限为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度
及决策有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事及当时在任持续督导机构发
表了明确同意意见。上述 35,000 万元主要系公司基于灵活度方面的考虑，实际
使用额度较小，截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际使用了 13,000.00 万元进行现
金管理，具体情况如下：
金额 预计年化 预计收益 产品期
受托方名称 产品名称 起息日
（万元） 收益率 （万元） 限
“汇利丰”2020 年
中国农业银行
第 5217 期对公定 2020 年 5
股份有限公司 10,000 3.4% 184.44 192 天
制人民币结构性存 月 27 日
新昌支行
款产品
中国银行股份
2020 年 5
有限公司新昌 挂钩型结构性存款 3,000 3.2% 24.20 92 天
月 27 日
支行
68
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（二）公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况
公司于 2020 年 4 月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，并于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为充分合理利用闲置自有资金，提
高资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险
可控的前提下，公司（含子公司）拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。委
托理财额度不超过人民币 50,000 万元；委托理财类型为安全性高、流动性好的
低风险型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构
的理财产品、结构性存款、收益凭证；委托理财期限为自公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额
度及决策有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见。上
述 50,000 万元主要系公司基于灵活度方面的考虑，实际使用额度较小，截至
2020 年 6 月 30 日，公司实际使用了 5,000.00 万元进行现金管理，具体情况如
下：
金额 预计年化收 预计收益 产品期
受托方名称 产品名称 起息日
（万元） 益率 （万元） 限
2020 封闭式
宁波银行股 2020 年 6 月
私募净值型 5,000 3.65% 54 108 天
份有限公司 24 日
13064 号
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资金
额均为 0，不存在最近一期末金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次非公
开发行募集资金将用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产
线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金。本次募集资
金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大
公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地
位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。公司业务扩展和项目建设存在资
金需求，本次发行募集资金总额不超过募投项目资金需求总额，对比公司财务
性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
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三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内以及截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情况。
保荐机构意见：
保荐机构通过查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，
了解两项业务认定的要求；通过取得报告期内公司三会文件、报告期内的审计
报告、财务报表、理财产品相关合同、信息披露文件等方式对公司财务性投资
相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申
请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司不存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对比公司财务性投资总额与公司净
资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。报告期内以及截至本反馈意见
回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
发行人会计师意见：
核查程序：查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了
解两项业务认定的要求；通过查阅报告期内公司三会决议、报告期内的审计报
告、财务报表、理财产品相关合同、信息披露文件确认公司财务性投资相关情
况。
经核查，我们认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。对比公司财务性投资总额与公司净资产规
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模，本次募集资金具有必要性和合理性。报告期内以及截至本反馈意见回复
日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
第7题
请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分
谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
公司报告期各期末无形成或有事项的未决诉讼，其他或有事项如下：
公司 2016 年 10 月 9 日与浙江大学教育基金会（以下简称“基金会”）签
订《捐赠协议书》，向浙江大学教育基金会捐赠 1,000 万元设立“浙江大学教
育基金会捷昌驱动大学生创业创新专项基金”。捐赠款项分六年到位：2016 年
至 2017 年，公司每年向基金会捐赠人民币 200 万元；2018 至 2021 年，公司每
年向基金会捐赠 150 万元。《捐赠协议书》约定，本次捐赠为公益行为，协议
成立后，非因基金会原因导致协议无法履行，公司不得撤销或者以任何其他理
由单方面终止本协议项下的捐赠承诺。公司已于 2016 年度按各期承诺的捐赠额
及中国人民银行五年期贷款利率折现计提待履行的公益性捐赠 9,016,668.32
元，并已计入 2016 年营业外支出。
综上所述，公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得公司报告期内的审计报告、财务报表；取得公司涉及的
未决诉讼相关法律文书资料；取得公司的企业信用报告；取得公司对外捐赠的
相关资料等方式对公司或有事项及预计负债相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
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发行人会计师意见：
核查程序：查阅公司报告期内审计报告、财务报表；取得公司涉及的未决
诉讼相关法律文书资料；取得公司的企业信用报告；检查公司对外捐赠相关资
料等。
经核查，我们认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
第8题
公司实际控制人胡仁昌认购本次非公开发行股票。
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所
持股份的承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题回复：
一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所
持股份的承诺并公开披露
公司实际控制人胡仁昌先生作为公司本次非公开发行股票的认购对象，已
于 2020 年 7 月出具了《关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本人不存在减持捷昌
驱动股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至捷昌驱动本次非公开发行股票发行完成后六个月
内，本人承诺不减持所持捷昌驱动股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股
本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本人违反上述承诺而发生减持捷昌驱动股票的情况，本人承诺因减持
捷昌驱动股票所得收益全部归捷昌驱动所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
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发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露上述承诺。
二、请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
胡仁昌先生现为捷昌驱动董事长，系捷昌驱动实际控制人。胡仁昌先生的
主要财产包括其名下房产、对外投资企业及历年收入积累等，个人收入来源包
括历年投资及经营所得。截至本反馈意见回复签署日，胡仁昌先生直接持有
74,541,600 股捷昌驱动股票，且未进行质押。
根据发行人 2019 年 5 月 22 日发布的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公
司 2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-049），胡仁昌先生获得
现金红利共计 36,720,000.00 元（含税）；根据发行人 2020 年 7 月 4 日发布的
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2020-053），胡仁昌先生获得现金红利共计 .00 元（含税）。
胡仁昌先生计划以自有资金或合法自筹资金认购公司本次非公开发行股
份。
根据公司与胡仁昌先生签订的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司与胡
仁昌之附条件生效的股份认购协议》，胡仁昌先生承诺：“其认购资金来源及
认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定”。
胡仁昌先生于 2020 年 7 月就本次认购资金来源出具《关于认购浙江捷昌线
性驱动科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内
容如下：
“本人承诺，本次用于认购捷昌驱动非公开发行股票的资金来源为其自有
资金或合法自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
2020 年 7 月，上市公司出具了《关于不存在为胡仁昌认购本公司 2020 年非
公开发行股票提供资金等情形的承诺函》，具体内容如下：
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“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为胡仁昌认购本公
司 2020 年非公开发行股票提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”
保荐机构意见：
保荐机构通过取得发行人实际控制人胡仁昌出具的《关于不减持股份的承
诺函》、《关于认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2020 年非公开发行股
票资金来源的承诺函》；取得公司与胡仁昌先生签订的《浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》；取得公司出具的
《关于不存在为胡仁昌认购本公司 2020 年非公开发行股票提供资金等情形的承
诺函》；取得发行人以 2020 年 7 月 10 日为权益登记日自中证登上海分公司调
取的发行人前 200 名证券持有人名册等方式对公司实际控制人胡仁昌认购本次
非公开发行股票的资金来源等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：胡仁昌已出具了《关于不减持股份的承诺函》，
捷昌驱动已公开披露上述承诺；胡仁昌认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。
发行人律师意见：
核查程序：
1、取得胡仁昌出具的《关于不减持股份的承诺函》；2、查阅发行人以
2020 年 7 月 10 日为权益登记日自中证登上海分公司调取的发行人前 200 名证券
持有人名册；3、查阅《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司与胡仁昌之附条件
生效的股份认购协议》；4、取得胡仁昌出具的《关于认购浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司 2020 年非公开发行股票资金来源的承诺函》；5、取得发行人
出具的《关于不存在为胡仁昌认购本公司 2020 年非公开发行股票提供资金等情
形的承诺函》。
核查意见：
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经核查，本所律师认为：1、胡仁昌已出具了《关于不减持股份的承诺
函》，上市公司已公开披露上述承诺；2、胡仁昌认购资金来源于自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。
第9题
请申请人说明智慧办公驱动系统升级扩建项目尚未取得土地使用权的土地
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规
划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响等。请申请人说明数字化系统升级与产线智能化改造
项目、捷昌全球运营中心建设项目是否涉及土地和建筑物，如涉及，请说明具
体情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题回复：
一、请申请人说明智慧办公驱动系统升级扩建项目尚未取得土地使用权的
土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。
发行人本次智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施地点位于新昌县澄潭街
道，计划用地 130 亩。
发行人已就本项目取得不动产权证号为“浙（2020）新昌县不动产权第
0007462 号”的土地使用权，坐落于新昌县澄潭街道沃西村，土地使用权面积
37,032.90 平方米（约 55 亩），土地用途为工业用地，权利性质为出让。
新昌省级高新技术产业园区管理委员会于 2020 年 5 月 26 日出具《情况说
明》，确认：“该项目计划用地 130 亩，其实施地规划用地类型为工业用地，
该项目符合新昌县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。
该地块剩余部分正在按正常流程办理用地审批及招拍挂相关程序。”
同时，新昌省级高新技术产业园区管理委员会于 2020 年 7 月 11 日出具
《情况说明》，进一步确认：“澄潭街道沃西村计划出让地块总用地面积为
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130 亩，根据高新园区控制性详细规划，该地块的规划用地性质为工业用地。
目前，该地块内一期用地已完成供地，剩余部分将在近期进行招拍挂程序，不
存在障碍和重大不确定性。
捷昌驱动智慧办公驱动系统升级扩建项目系本园区重点支持项目，对所需
地块无特殊要求，符合新昌县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和
城乡规划。
如捷昌驱动无法按计划取得澄潭街道沃西村地块剩余部分的，本园区将与
其协商并安排周边其他地块，以满足其项目用地需求。”
发行人于 2020 年 7 月出具《承诺函》，具体内容如下：
“本公司承诺，为顺利实施本次募集资金投资项目“智慧办公驱动系统升
级扩建项目”，如主管行政机关启动澄潭街道沃西村地块剩余部分招拍挂程
序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、
土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工
作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工
作，保证项目顺利实施。
公司对本次募投项目所需地块无特殊要求，如因客观原因导致无法取得募
投项目拟选用地的，公司将与当地政府积极协商其他用地，以顺利获取募投项
目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
综上所述，发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚未取得的部分土
地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地政策、城市规
划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项目计划用地制
定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响。
二、请申请人说明数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营
中心建设项目是否涉及土地和建筑物，如涉及，请说明具体情况
（一）数字化系统升级与产线智能化改造项目
根据新昌县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造
项目备案通知书》、数字化系统升级与产线智能化改造项目的可行性研究报告、
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投资明细情况表等资料，发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及
新增建设用地和新增建筑，不涉及土建工程。
本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
序号 项目 金额 占投资总额的比例
1 硬件购置安装费 15,845.08 76.79
2 软件购置费 4,790.00 23.21
合计 20,635.08 100.00
（二）捷昌全球运营中心建设项目
根据杭州市江干区发展改革和经济信息化局出具的《基本信息表》、浙江省
发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字
[2020]33 号）、捷昌全球运营中心建设项目的可行性研究报告、投资明细情况表
等资料，发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接
购置办公场地，不涉及土建工程。发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运
营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工
程。
本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
序号 项目 金额 占投资总额的比例
1 办公场地购置装修费 16,160.00 70.39
2 硬件设备购置费 3,325.92 14.49
3 软件工具购置费 1,212.20 5.28
4 人员薪酬 2,259.48 9.84
合计 22,957.60 100.00
其中，办公场地购置装修费系按杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积
分别乘以购置单价和装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为
16,160.00 万元。杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积系根据杭州、欧洲两
地预计未来的办公人数乘以项目所需的人均办公面积谨慎估算。购置单价参考
项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度。办公场地装修单价
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包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价
水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。具体如下：
序 建筑面积 购置单价 装修单价 建筑金额 装修金额 合计（万
建筑内容
号 （m） （万元/m） （万元/m） （万元） （万元） 元）
杭州运营
1 2,000.00 3.50 0.18 7,000.00 360.00 7,360.00
中心
欧洲运营
2 2,000.00 4.20 0.20 8,400.00 400.00 8,800.00
中心
合计 4,000.00 - - 15,400.00 760.00 16,160.00
根据境外律师出具的专项法律意见书，发行人德国全资子公司 JIECANG
EUROPE GMBH 在当地购置办公场地无需履行审批程序，不存在特殊限制。
综上所述，发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设
用地和新增建筑，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州
运营中心计划将在杭州直接购置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球
运营中心建设项目中欧洲运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置
办公场地，不涉及土建工程。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报
告；取得公司已办理完成的关于本次募集资金投资项目相关的《国有建设用地
使用权出让合同》、缴款凭证、《不动产权证》；新昌省级高新技术产业园区
管理委员会分别于 2020 年 5 月和 7 月出具的相关《情况说明》；公司出具的相
关承诺函；境外律师针对本次募集资金投资项目出具的专项法律意见书等方式
对本次募集资金投资项目涉及土地和建筑物相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚未
取得的部分土地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项目
计划用地制定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响；发行人数字化
系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及土建
工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接购
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置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运营
中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工程。
发行人律师意见：
核查程序：1、查阅发行人《国有建设用地使用权出让合同》、缴款凭证、
《不动产权证》；2、查阅新昌省级高新技术产业园区管理委员会分别于 2020
年 5 月和 7 月出具的《情况说明》；3、取得发行人出具的《承诺函》；4、查
阅新昌县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备
案通知书》、杭州市江干区发展改革和经济信息化局出具的《基本信息表》、
浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》；5、查阅发
行人《数字化系统升级与产线智能化改造项目可行性研究报告》、《捷昌全球
运营中心建设项目可行性研究报告》；6、查阅德国 Orth Kluth 律师事务所于
2020 年 7 月 13 日出具的 Legal Opinion。
核查意见：
经核查，本所律师认为：1、发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚
未取得的部分土地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地
政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项
目计划用地制定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响；2、发行人数
字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及
土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直
接购置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲
运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工
程。
第 10 题
捷昌全球运营中心建设项目涉及境外投资。请申请人说明境内外审批的办
理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完
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善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）、《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件。
问题回复：
一、境内外审批的办理情况
捷昌全球运营中心建设项目建设地点为中国杭州、德国，其中杭州运营中
心的实施主体为发行人；欧洲运营中心的实施主体为德国捷昌，发行人将通过
对德国捷昌进行增资的方式进行项目投入。
截至本反馈意见回复出具日，捷昌全球运营中心建设项目取得的境内外审
批的办理情况具体如下：
2020 年 5 月 27 日，发行人已于杭州市江干区发展改革和经济信息化局办理
捷昌全球运营中心建设项目备案（项目代码：2020-330104-35-03-133630）。
2020 年 6 月 3 日，浙江省商务厅向发行人核发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300202000303 号），同意发行人增加对德国捷昌的投资总额。
2020 年 6 月 29 日，浙江省发展和改革委员会下发《关于境外投资项目备案
通知书》（浙发改境外备字[2020]33 号），就发行人对德国捷昌增资建设捷昌
全球运营中心项目事宜予以备案。
根据发行人的说明确认以及境外律师出具的专项法律意见书，德国捷昌实
施捷昌全球运营中心建设项目事项无需履行境外审批备案程序。
二、相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，自 2015 年 6 月 1 日起，取消境外直接投
资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项
下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管。
2020 年 7 月 7 日，发行人取得了中国银行股份有限公司绍兴市分行出具的
业务编号为 35330624201511236226 的对外直接投资《业务登记凭证》。
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三、本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审
核的通知》（汇发[2017]3 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》（国办发[2017]74 号）等文件
（一）本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]3 号）的规定
本次项目不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通
知》（汇发[2017]3 号）》（以下简称“汇发[2017]3 号文”）中规定的境内外
汇贷款汇款、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运营管
理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经常
项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款
等事宜。
根据汇发[2017]3 号文的规定，“加强境外直接投资真实性、合规性审核。
境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核
材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董
事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则
加强真实性、合规性审核。”
根据发行人的说明以及发行人提交的外汇登记审核材料及其他真实性证明
材料，发行人严格遵守汇发[2017]3 号文的相关规定，按规定提交相关审核材
料，并向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供了股东决
定、企业境外投资证书等真实性证明材料，且已取得了中国银行股份有限公司
绍兴市分行出具的《业务登记凭证》，符合汇发[2017]3 号文第八条的规定。
综上，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]3 号）的规定。
（二）本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发 [2017]74
号）（以下简称“国办发[2017]74 号文”）关于境外投资项目规定如下：
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“三、鼓励开展的境外投资支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展
境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产
能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国
能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。……（二）稳步开展带动优势产
能、优质装备和技术标准输出的境外投资。 ……
四、限制开展的境外投资限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互
利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定
需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投
资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
五、禁止开展的境外投资禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次项目的实施有助于促进发行人实现全球布点分布，全面拓展发行人的
销售渠道和加强发行人的品牌运营建设，引入欧洲、杭州的优秀研发、销售人
才，更好地服务于客户的需求，将发行人打造成为世界领先的线性驱动产品方
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案供应商。同时，本项目不涉及国办发[2017]74 号文中规定的限制开展的境外
投资项目和禁止开展的境外投资项目。
因此，本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的规定。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得“捷昌全球运营中心建设项目”的可行性研究报告；取
得杭州市江干区发展改革和经济信息化局、浙江省商务厅、浙江省发展和改革
委员会针对“捷昌全球运营中心建设项目”出具的相关备案等文件；取得境外
律师针对本次募集资金投资项目出具的专项法律意见书；中国银行股份有限公
司绍兴市分行出具的《业务登记凭证》等方式对“捷昌全球运营中心建设项
目”涉及境外投资的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人捷昌全球运营中心建设项目境外投资部分
已取得发改部门的备案文件，完成了商务部门核准并取得其颁发的企业境外投
资证书。发行人向德国捷昌增资，由德国捷昌一并实施捷昌全球运营中心建设
项目的境外投资部分事项无需履行境外审批备案程序；发行人已取得中国银行
股份有限公司绍兴市分行出具的对外直接投资《业务登记凭证》；本次项目符
合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3
号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）等文件的有关规定。
发行人律师意见：
核查程序：1、查阅发行人《捷昌全球运营中心建设项目可行性研究报
告》；2、查阅杭州市江干区发展改革和经济信息化局出具的《基本信息表》、
浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》、浙江省发展和改革委员会出具的
《关于境外投资项目备案通知书》；3、查阅德国 Orth Kluth 律师事务所于 2020
年 7 月 13 日出具的 Legal Opinion；4、查阅中国银行股份有限公司绍兴市分行
出具的《业务登记凭证》；5、查阅发行人出具的说明。
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核查意见：
经核查，本所律师认为：1、发行人捷昌全球运营中心建设项目境外投资部
分已取得发改部门的备案文件，完成了商务部门核准并取得其颁发的企业境外
投资证书。发行人向德国捷昌增资，由德国捷昌一并实施捷昌全球运营中心建
设项目事项无需履行境外审批备案程序；2、发行人已取得中国银行股份有限公
司绍兴市分行出具的对外直接投资《业务登记凭证》；3、本次项目符合《关于
进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）、
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等
文件的有关规定。
第 11 题
请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意
见。
问题回复：
一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
公司及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到的处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况。
二、上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的非公开发行的禁止性情形
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市
公司非公开发行股票，不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形”。
（二）根据《再融资若干业务解答》（2020 年修订）“问题 4、重大违法
行为”之“（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断
标准”，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行
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条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根
据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
公司及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内不存在受到的处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况。根据公司及其境内子公司主管部门开具的合规证
明、境外律师或政府就境外子公司合规经营出具的意见以及发行人、实际控制
人出具的承诺函等，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司不存在受到
重大行政处罚的情形。因此，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得公司及其境内子公司相关政府主管部门出具的合规证明
文件；取得境外律师或政府针对公司境外子公司合规经营情况出具的意见；取
得公司报告期内的营业外支出明细数据，取得发行人及其实际控制人出具的
《承诺函》，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网
等公开渠道进行网络检索等方式对公司受到行政处罚的相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内
不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，发行人不存在构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性
情形。
发行人律师意见：
核查程序：
1、取得公司及其境内子公司相关政府主管部门出具的合规证明文件；2、
就境外子公司合规经营情况，取得境外律师或政府出具的意见；3、访谈公司财
务总监；4、登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家税务总
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局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江政务服务网行
政 处 罚 结 果 信 息 公 开 平 台 （ www.zjzwfw.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ www.creditchina.gov.cn ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所
（www.szse.cn）等网站进行检索；5、取得发行人及其实际控制人出具的《承
诺函》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内
不存在受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，发行人不存在构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性
情形。
二、一般问题
第1题
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确
了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见。
保荐机构回复：
保荐机构通过查阅本次发行认购对象与申请人签订的附条件生效的股份认
购协议及发行人相关信息披露文件对相关事项进行了核查。具体如下：
申请人于 2020 年 5 月 5 日与胡仁昌签订《浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》，该协议对违约承担方式、违约
责任条款约定如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受
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的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、
诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因
一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要
求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定
按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的
违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因
此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服
务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通
过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或
豁免，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
5、如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国
证监会申请撤回材料的，则本合同终止。”
经核查，保荐机构认为：本次发行认购对象胡仁昌与申请人签订的附条件
生效的股份认购协议已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能
够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
发行人律师回复：
申请人于 2020 年 5 月 5 日与胡仁昌签订《浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》，该协议对违约承担方式、违约
责任条款约定如下：
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“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受
的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、
诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因
一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要
求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定
按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的
违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因
此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服
务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通
过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或
豁免，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
5、如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国
证监会申请撤回材料的，则本合同终止。”
核查程序：
1、查阅本次发行认购对象与申请人签订的上述附条件生效的股份认购协议
及申请人相关公告。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
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关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本次发行认购对象胡仁昌与申请人签订的附条件生效的股份认购协议已明
确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益
和上市公司股东利益。
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关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
法定代表人：_____________
胡仁昌
年 月 日
90
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
吴亮 赵留军
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
91
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
之保荐机构相关人员的声明
本人已认真阅读浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
92
