证券代码：603583.SH 证券简称：捷昌驱动
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
（浙江省新昌县省级高新技术产业园区新涛路 19 号）
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二零年七月
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调
整议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需经过中国证监会的核准后
方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人胡仁昌在内的不超过 35 名
（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于 3,000.00 万元（含），不高于 5,000.00
万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的 2%；除胡仁昌之外的其他发行
对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象
申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数
量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
胡仁昌不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，胡仁昌将不
参与认购。
4、公司召开第四届董事会第八次会议之后，实施了限制性股票的授予及回购
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并实施了 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本，本次非公开发行股份数量相
应调整如下：本次非公开发行股份数量不超过 74,528,559 股（含 74,528,559 股），
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公
司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
5、本次非公开发行完成后，胡仁昌通过本次发行认购的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 148,500.00 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智慧办公驱动系统升级扩建项目 72,938.92 71,600.00
2 数字化系统升级与产线智能化改造项目 20,635.08 20,000.00
3 捷昌全球运营中心建设项目 22,957.60 22,200.00
4 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 151,231.60 148,500.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目
范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先
行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换
先期投入。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
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3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情
况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行
摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非
公开发行股票预案。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案 ............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................... 16
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 17
一、基本情况 ......................................................................................................................... 17
二、最近五年主要任职情况 ................................................................................................. 17
三、发行对象控制核心企业 ................................................................................................. 17
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ......................................................................... 17
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联
交易情况 ................................................................................................................................. 18
六、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况......................................................................................................................................... 18
七、认购资金来源 ................................................................................................................. 19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 20
一、协议主体 ......................................................................................................................... 20
二、认购价格、认购金额与认购数量 ................................................................................. 20
三、认购方式与支付方式 ..................................................................................................... 21
四、限售期 ............................................................................................................................. 21
五、协议的成立及生效 ......................................................................................................... 21
六、违约责任 ......................................................................................................................... 21
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 23
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 23
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 26
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况 ..................................................................................................................... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................. 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 32
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ............................................................................... 38
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38
二、公司未来股东回报规划 ................................................................................................. 40
三、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 41
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ........................................................... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 43
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................................................. 44
三、本次融资的必要性和合理性 ......................................................................................... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 45
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 45
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 46
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............. 47
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 48
九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..................................... 48
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释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
捷昌驱动、本公司、
指 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
公司、发行人
董事会 指 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》
本预案 指 《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票预案》
发行/本次发行/本 公司本次以非公开发行的方式，向包括胡仁昌在内的不超过三十
次非公开发行股票 指 五名特定对象发行不超过 74,528,559 股（含 74,528,559 股）A 股
/非公开发行股票 普通股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
控股股东、实际控
指 胡仁昌
制人
众盛投资 指 新昌县众盛投资有限公司
捷昌控股 指 浙江捷昌控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jiecang Linear Motion Technology Co., Ltd.
注册地址 新昌县省级高新技术产业园区
法定代表人 胡仁昌
成立日期 2010 年 4 月 30 日
注册资本 178,037,650 元
统一社会信用代码 913306005547614262
股票简称 捷昌驱动
股票代码 603583
股票上市地 上海证券交易所
办公地址 浙江省新昌县省级高新技术产业园区新涛路 19 号
电话 0575-86760296
传真 0575-86287070
公司网址 www.jiecang.com
电子信箱 jczq@jiecang.com
许可经营项目：线性驱动系统及设备、医疗设备零部件、功能家具
经营范围 及部件的生产销售、研发；货物进出口（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、欧美消费升级效益明显，国内市场潜力巨大，智慧办公产品市场需求日益
增长
随着各国经济增长带动消费理念持续升级，线性驱动行业的下游市场如智慧办
公领域也迎来新的发展契机，同时带动了智慧办公线性驱动系统产品市场需求的进
一步扩大。近年来，全球智慧办公产品的整体渗透率还处于偏低阶段，低渗透率决
定行业处于成长期，日益健全的法律、工会组织也推动了升降办公桌等智慧办公产
品由可选消费品逐渐转向必须消费品，包含电动升降办公桌在内的智慧办公行业发
展迅速，渗透率不断增加，各类智慧办公驱动系统产品市场需求日益旺盛。北美亚
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马逊、facebook等互联网巨头正在掀起一股基于人体工程学设计理念的办公桌椅热
潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应用将迎来新一轮爆发。
消费升级的逻辑基础是人均可支配收入达到一定阶段后的产物，中国经济的加
速成长也带动国内消费理念持续升级，同时欧美消费升级的趋势沿着人均GDP脉络
从发达国家逐步渗透至中国市场，引领国内消费升级趋势。国内健康办公意识正在
觉醒，智慧办公驱动系统蓝海初现。目前中国IT互联网、金融银行、政府国企、高
校教育等久坐密集行业人群尤为严重，长时间的低头久坐和办公，颈椎病患者呈现
低龄化趋势，伴随着国内外人体工学理念的进一步普及以及人们对健康生活的追
求，智慧办公市场的规模也在快速提升。
2、实施数字化管理和智能化生产有利于企业的快速和可持续发展
数字经济飞速发展，企业数字化管理和智能化生产已经成为共识，越来越多的
成熟企业正积极实施更敏捷、智能、安全和可控的数字化管理和智能化生产的战略
部署。2020年新冠疫情防控过程中，以5G、云计算、大数据分析为代表的新兴数字
技术在这次疫情过程中发挥着重要的作用，充分证明了实施数字化管理和智能化生
产的价值。随着5G、云计算及大数据产业的快速发展，我国各大企业也进入了大规
模的数字化和智能化改革阶段，而此次的疫情也成为企业向数字化、智能化转型发
展的助推器。公司自成立至今销售规模不断扩大，也对公司系统化、信息化的管理
提出了更高挑战，需要进行企业数字化系统升级与产线智能化改造。
3、全球化运营战略有利于企业提升技术和品牌价值、更好地服务客户
公司作为国内线性驱动行业目前为数不多的上市公司之一，一直致力于提升快
速响应客户需求的能力。
欧洲作为线性驱动技术的起源地，在技术上引领着行业的发展，在品牌和研发
人才方面也领先于国内企业；美国作为全球主要的智慧办公、智能家居消费市场，
对于产品的设计和功能带有普遍的个性化需求，是公司重点开拓的市场；而国内对
于线性驱动产品的需求，未来潜力巨大。
为了满足客户不断提出的新需求以及开拓新客户的需要，公司需要不断提升自
己的线性驱动技术和品牌价值，同时也需要不断加强公司的运营能力和销售渠道。
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通过捷昌全球运营中心建设项目，在国内和欧洲建设运营中心，旨在加强公司快速
响应客户的能力，有利于公司加强和拓展销售渠道、强化公司运营能力从而提升品
牌价值、招揽和储备研发人才从而紧跟行业前沿技术的发展甚至有所创新突破。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步扩充公司产能，满足快速增长的市场需求
智慧办公驱动系统是公司目前主要收入来源，长期来看，智慧办公驱动系统在
北美市场的红利依然存在，欧洲和国内市场增长潜力巨大。近年来，随着美国市场
智能升降桌等智慧办公产品的快速渗透，公司深耕北美市场，通过不断提升快速响
应客户需求的能力来增强客户黏性。公司目前需要进一步扩充产能，以满足日益增
长的市场订单。公司与北美办公家具巨头海沃氏、Steelcase、赫曼米勒等公司达成
了友好合作的基础，未来需要长期稳定的资金支持促使多样智慧办公产品的问世，
从而推动公司与客户更为紧密的合作，促使公司在美国的市场份额继续增长。本次
发行的募集资金用于智慧办公驱动系统升级项目后，将有效扩大产能，保障公司销
售收入规模的进一步扩大，并促进产品的自动化生产，提高生产效率，增厚公司经
营业绩，抢占更有利的市场位置。
2、进一步提升公司数字化管理和制造智能化效率
近年来，政府大力推进企业数字化、智能化改造，要求企业不断提升数字化应
用化水平，实现增效。为了更好地应对宏观经济及行业的发展变化，公司正积极落
实并响应政府号召，已逐步启动数字化改造。此次新冠肺炎的战“疫”，也充分证
明了企业的数字经济发挥着“稳定器”的作用，有效降低了疫情对正常生产经营带
来的影响。本次发行的部分募集资金用于数字化系统升级与产线智能化改造项目
后，将有效地加强公司及各个子公司管理水平，有效地将生产过程中的设备、物料、
数据流、质量监测、自动化物流等进行集成整合，实现生产过程中的产品定位、数
据追踪、生产过程控制等，达到“线上办公不误工”，提升制造智能化和数字化管
理效率。
3、进一步拓宽销售渠道，提升品牌价值
公司致力于开拓线性驱动市场多年，深耕全球大客户，以打造成为世界领先的
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线性驱动产品方案供应商为己任，近年来收入、利润均实现较大规模增长。欧洲作
为线性驱动产品的起源地，在技术上引领着行业的发展。公司除继续深耕北美市场
外，也将欧洲作为公司下一个大力开发的市场，包括渠道建设、品牌运营和研发投
入。本次发行募集资金部分用于全球运营中心的建立，将促进公司实现全球布点分
布，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运营建设，从而更好地服务于客户
的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商之一。
4、增强公司资本实力，提升综合竞争力
鉴于线性驱动行业未来发展空间广阔以及公司经营规模的持续扩大，预计未来
公司业务规模将保持持续增长，公司对流动资金需求也相应增加。随着公司业务规
模的不断扩大，本次股权融资有利于增强资本实力，降低财务风险，保障公司的稳
健经营和可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过 35 名
（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于 3,000.00 万元（含），不高于 5,000.00
万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的 2%；除胡仁昌之外的其他发行
对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 非公开发行股票预案
本次发行对象之一胡仁昌为公司控股股东、实际控制人。除胡仁昌以外，截至
本预案公告日，公司其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件
中披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过 35 名
（含）的投资者，其中，胡仁昌的认购金额不低于 3,000.00 万元（含），不高于 5,000.00
万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的 2%；除胡仁昌之外的其他发行
对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
胡仁昌不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，胡仁昌将不
参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
公司召开第四届董事会第八次会议之后，实施了限制性股票的授予及回购并实
施了 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本，本次非公开发行股份数量相应调
整如下：本次非公开发行股票数量为不超过 74,528,559 股（含 74,528,559 股），募
集资金不超过 148,500.00 万元（含 148,500.00 万元），本次非公开发行股票的具体
发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做
相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发
行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，胡仁昌通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结
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束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的
相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 148,500.00 万元（含），扣除发行
费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智慧办公驱动系统升级扩建项目 72,938.92 71,600.00
2 数字化系统升级与产线智能化改造项目 20,635.08 20,000.00
3 捷昌全球运营中心建设项目 22,957.60 22,200.00
4 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 151,231.60 148,500.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目
范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择
机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共
享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
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本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过 35 名
（含）的投资者。因此，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开
发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为胡仁昌。胡仁昌直接持有公
司 74,541,600 股股份，持股比例为 30.01%；众盛投资与捷昌控股分别持有公司 8.17%
与 1.06%股份，胡仁昌通过持有众盛投资 31.82%的股权间接持有公司 2.60%的股份，
通过持有捷昌控股 53%的股权间接持有公司 0.56%的股份，共计直接和间接持有公
司 33.17%的股份。胡仁昌通过控制众盛投资与捷昌控股，合计控制捷昌驱动 39.23%
的股份。
本次发行完成后，若按照发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即发行不
超过 74,528,559 股进行测算（假设胡仁昌不认购本次发行的股票），胡仁昌合计持
股比例不低于 25.51%，合计控制捷昌驱动的股份比例不低于 30.18%，仍为发行人
控股股东、实际控制人。考虑到胡仁昌计划认购本次发行的股票，认购金额不低于
3,000.00 万元（含），不高于 5,000.00 万元（含），且认购数量不超过公司已发行
股份的 2%，故本次发行不会影响胡仁昌的控制地位。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 5 月 9 日召开的第四届董事会
第八次会议、第四届监事会第七次会议；2020 年 5 月 26 日召开的 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。本次非公开发行方案调整议案已经公司 2020 年 7 月 13 日召
开的第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发
行方案尚需中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人胡仁昌在内的不超过 35 名
（含）的投资者。胡仁昌的基本情况如下：
一、基本情况
姓名 胡仁昌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022219680126****
住所 浙江省慈溪市坎墩街道 XXXX
其他国家或地区的永
无
久居留权
二、最近五年主要任职情况
任职时间 任职单位 职务
2010.8——至今 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 董事长
2011.11——至今 宁波海仕凯驱动科技有限公司 执行董事
2015.11——至今 浙江居优智能科技有限公司 执行董事
2016.3——至今 新昌县捷昌进出口有限公司 执行董事
2016.3——至今 浙江捷昌控股有限公司 执行董事兼总经理
2012.12——至今 新昌县众盛投资有限公司 董事兼总经理
三、发行对象控制核心企业
截至本预案公告之日，胡仁昌所控制的除本公司以外的其他主要企业如下：
投资单位名称 占比 经营范围
实业投资；电子商务技术开发、技术服务；工业产品设
浙江捷昌控股有限公 计；金属制品加工；货物进出口；房地产开发经营；物
53.00%
司 业管理；房地产中介服务；自有房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新昌县众盛投资有限
31.82% 实业投资
公司
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，胡仁昌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
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的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞
争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致胡仁昌与公司之间产生同业竞争的情形。胡仁昌为公
司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，
不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
公司于 2020 年 4 月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议以及于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案》，2020 年度公司向捷昌控股（胡仁昌控制的公司）
的控股子公司浙江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司进行关联采
购，2020 年预计金额不超过 12,500.00 万元。
若未来公司因正常的经营需要与胡仁昌及其控制的公司发生关联交易，公司将
按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交
易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，捷昌控股（胡仁昌控制的公司）的控股子公司浙
江闻道智能装备有限公司、宁波友道金属制品有限公司与公司之间存在关联交易，
具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年度
采购商品、接受劳务
浙江闻道智能装备有限公司 购买设备 58.68 451.53
宁波友道金属制品有限公司 购买商品 839.14 1,901.69
关联租赁
房屋租赁（宁波友道金属
宁波友道金属制品有限公司 11.03 21.01
制品有限公司为承租方）
注：上述金额为含税金额。
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七、认购资金来源
胡仁昌本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2020 年 5 月 9 日，公司与胡仁昌签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，
协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
乙方：胡仁昌
二、认购价格、认购金额与认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将不参与
认购。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
2、认购金额与认购数量
乙方承诺，其认购金额不低于 3,000.00 万元（含），不高于 5,000.00 万元（含），
且认购数量不超过公司已发行股份的 2%。乙方认购股份数量为其认购金额除以最
终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待中
国证监会核准本次发行后，根据上海证券交易所、证券登记结算机构等监管机构的
安排确定。
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三、认购方式与支付方式
1、乙方承诺以现金方式全额支付本次非公开发行的认购资金。乙方承诺，其
认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
2、乙方承诺按本协议约定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的
股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本
次发行的发行方案向乙方发出缴款通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性
将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完
毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
四、限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙
方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起 18 个月内予
以锁定，不得转让或上市流通，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。
如果相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定，
从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
五、协议的成立及生效
1、本协议经乙方签字并经甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成
立。
2、本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日其起生效：
（1） 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2） 中国证监会核准本次发行。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、
承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、
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差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求
交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除
或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴
纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭
受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉
讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；
或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
5、如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证
监会申请撤回材料的，则本合同终止。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 148,500.00 万元（含），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智慧办公驱动系统升级扩建项目 72,938.92 71,600.00
2 数字化系统升级与产线智能化改造项目 20,635.08 20,000.00
3 捷昌全球运营中心建设项目 22,957.60 22,200.00
4 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 151,231.60 148,500.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目
范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先
行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换
先期投入。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、本次募投项目的实施有利于公司扩大生产能力和实现部分生产流程的自
动化生产
智慧办公驱动系统在北美市场的红利依然存在，欧洲和国内市场增长潜力巨
大。公司近几年智慧办公产品的产能已实现充分利用，随着市场需求的继续扩大及
公司开拓市场能力的不断增强，公司产品产能、生产管理自动化水平等方面仍有上
升空间。公司智慧办公驱动系统业务主要市场面向海外，客户多为国外大型跨国
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企业，近年来随着客户需求个性化和定制化趋势日益明显，对于公司市场快速响
应能力和交付能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。公司亟需扩大智慧
办公驱动系统生产能力并进行产线自动化改造和智能升级，引进先进的自动化生产
设备，通过优化生产工序和提高自动化水平，加强制造和管理效率，强化公司在
该领域竞争优势，巩固行业市场地位。
2、本次募投项目的实施有利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效
率
公司凭借稳定出色的产品质量和完善的服务支持，在智慧办公、智能家居、医
疗健康等行业和领域积累了丰富的客户资源，建立了较好的品牌知名度，拥有较高
的市场占有率。公司主要客户集中在北美和欧洲等发达国家，该等客户在各自行业
内具有一定行业地位和规模化的生产能力，因此设立了严格的产品质量控制措施，
对线性驱动系统产品提出较高的稳定性要求，同时为保证产品生产进度，对供应商
的持续供货能力也提出了相应要求。本次募投项目的实施将进一步加强公司质量在
线控制和管理能力，整合自动化物流、财务共享中心、销售前端产品匹配等各核心
平台，有利于提高公司目前数字化管理的能力和提升灵活排期能力、对产品的把控
能力，搭建有效的管理体系。
3、本次募投项目的实施有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份
额
国内外线性驱动行业高速发展，提高了公司的成长空间，公司在中美贸易摩擦
背景下依然呈现较高的增长态势。目前公司在全球设有子公司（德国、美国、日本、
印度、马来西亚等），正加速对海外市场的开拓，以实现业务的快速增长。欧洲、
北美是公司主要海外市场，随着公司在线性驱动技术发源地和引领地欧洲的业务拓
展不断深入，公司有必要在欧洲也设立运营中心并建立本土化营销团队，在进一步
提升为当地客户提供专业化服务能力的同时，能够及时从客户处得到产品的反馈信
息，根据客户需求不断改进产品设计、提升产品性能、满足客户的个性化需求，从
而提升公司产品的市场竞争力。本次发行募集资金部分用于全球运营中心的建立，
将促进公司实现全球布点分布，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运营建
设，引入欧洲、杭州的优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水平，从
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而更好地服务于客户的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应
商。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具有领先的技术研发实力
公司系高新技术企业，建有省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，拥
有强大的产品研发和设计能力。公司自2011年以来持续获得高新技术企业资格，拥
有各项专利合计超过300个，同时是直流电动推杆的行业标准（QB/T4288-2012）与
电动升降桌行业标准（QB/TQ5271-2018）的牵头起草单位。公司始终注重研发体
系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安
排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不
断提升核心竞争力的重要基础。
2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文
化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，
对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所
需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人
才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
3、公司精心布局国内外市场，并在海外市场取得了一定领先优势
公司一方面有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与
开发，为海外市场的拓展打下良好的基础；另一方面着眼于国内应用领域的市场开
拓，巩固优势地位。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量的优势外，
非常注重品牌和口碑的塑造。公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公
司实力，并通过与当地知名厂商的合作来共同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠
道和客户资源，在海外市场的开发中取得了领先优势。目前，公司已与海沃氏、
Steelcase、赫曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、
微软、苹果、亚马逊等大型跨国企业。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了
坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。
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（三）补充流动资金的必要性及可行性分析
1、提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
鉴于线性驱动行业未来发展空间广阔，预计未来公司业务规模将保持持续增
长，公司对流动资金需求也将相应增加。随着公司业务规模的不断扩大，有必要通
过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
2、增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将提高公司的总资产及净资产规
模，公司资产负债率将保持在低位，有助于降低公司财务风险，增强抵御经济大幅
波动风险的能力，从而保障公司的稳健经营和可持续发展。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目
1、项目建设内容
公司拟通过本项目的实施，进一步扩大智慧办公驱动系统产品产能，满足日益
增长的订单需求，通过提高生产品产效率和制造能力，提升产品质量和性能，完全
达产后形成95万套智慧办公驱动系统的产能。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司。
3、项目投资情况
本项目预计投资总额为 72,938.92 万元，其中，建筑工程费 29,827.50 万元，工
程建设其他费用 3,822.93 万元，设备购置安装费 31,657.50 万元，铺底流动资金
7,630.99 万元。本项目拟使用募集资金 71,600.00 万元，其中，64,000.00 万元用于
建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置安装费，7,600.00 万元用于铺底流动资
金。
4、经济效益测算
本项目投资所得税前财务内部收益率为 21.59%，财务净现值为 36,838.09 万
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元，静态回收期为 6.37 年；项目投资所得税后财务内部收益率为 18.92%，财务
净现值为 25,852.81 万元，静态回收期为 6.81 年。项目在达产后将形成每年
119,700.00 万元的销售收入。
5、项目报批情况
本项目已取得新昌县发展和改革局于 2020 年 4 月 30 日出具的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330624-35-03-125443），绍兴市
生态环境局于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
智慧办公驱动系统升级扩建项目环境影响报告表的审查意见》（新环建字[2020]37
号）。
（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目
1、项目建设内容
公司为提升制造、管理效率，加强对各子公司管理，将改造现有生产线，提
升智能化制造水平，同时建设销售前端产品选配平台、PLM系统平台、MES系
统、设备联网及改造、质量在线监测平台、集团数据中心展示平台、自动化物流
平台、财务共享中心、文档服务共享平台等，实现智能制造和数字化管理。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司。
3、项目投资情况
本项目预计投资总额为 20,635.08 万元，其中硬件购置安装费 15,845.08 万元，
软件购置费 4,790.00 万元。本项目拟使用募集资金 20,000.00 万元。
4、项目报批情况
本项目已取得新昌县经济和信息化局于 2020 年 4 月 30 日出具的《浙江省工业
企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2020-330624-35-03-125357）
且已于 2020 年 5 月 21 日完成环评备案《建设项目环境影响登记表》（备案号：
202033062400000051）。
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（三）捷昌全球运营中心建设项目
1、项目建设内容
为增强公司研发设计水平，加强公司销售渠道，提升公司品牌，同时招揽高端
人才，公司拟通过全球运营中心建设，在国内外进行布点，提升和强化公司研发设
计能力和产品形象。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司。其中，本项目涉
及的欧洲运营中心部分由公司向欧洲全资子公司JIECANG Europe GmbH进行增
资的方式进行实施。
3、项目投资情况
本项目预计投资总额为 22,957.60 万元，其中办公场地购置装修费 16,160.00
万元，硬件设备购置费 3,325.92 万元，软件工具购置费 1,212.20 万元，人员薪酬
2,259.48 万元。本项目拟使用募集资金 22,200.00 万元，其中，20,000.00 万元用于
办公场地购置装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费，2,200.00 万元用于人
员薪酬。
4、项目报批情况
本项目已取得杭州市江干区发展改革和经济信息化局于 2020 年 5 月 27 日出具
的项目《基本信息表》（项目代码：2020-330104-35-03-133630）；该项目因无施
工建设，不涉及项目境内环境评价审批；该项目涉及部分境外投资，已取得浙江省
商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000303 号）及浙江
省发展和改革委员会于 2020 年 6 月 29 日出具的《浙江省发展和改革委员会关于境
外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]33 号）。
（四）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 34,700.00 万元用于补充流动资金，有助于公司增强
抵御经济大幅波动风险的能力，降低经营风险，增强可持续发展能力。
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四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固
市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实
力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，能
够显著增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期
内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关
项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会有所提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。募投
项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞
争力。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公
司业务及资产整合计划。本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，
公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结
构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目
的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，
盈利能力有望逐步提升。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率
将保持在低位，整体财务结构将更为稳健。本次发行将有利于公司增强抵御经济大
幅波动风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市
场地位和研发能力，从而为公司今后扩大盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈
利能力打下良好的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公
司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量
将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务
收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司实际控制
人胡仁昌拟认购本次非公开发行的部分股票之外，公司与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健，
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进而提高公司抵御经济大幅波动风险的能力和持续盈利能力，不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及公司相关风险
1、行业和市场风险
（1）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险
公司自成立以来一直专注于线性驱动系统的研发、生产、销售业务。公司生
产的线性驱动产品主要应用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，应用范围
较广。由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和
下游行业周期性波动的影响较大。近年来，随着智能家居与办公自动化的接受程
度不断提高，医疗配套设施的不断健全，线性驱动行业发展迅速。但如果未来宏
观经济出现较大波动，医疗康护、智慧办公、智能家居等领域发展速度减缓，下
游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等
状况，因此，公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动影响的风险。
（2）市场竞争激烈的风险
公司所处线性驱动细分领域的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产
品品质和及时配套能力等方面。由于国外知名的线性驱动制造公司进入行业较
早，经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体
和市场份额，已形成了一定的市场地位；同时，这些企业具有较高的品牌效应和
完善的分销渠道，在国内也设立了分子公司，加剧了市场竞争；此外，随着我国
线性驱动行业的快速发展，国内主要线性驱动生产企业纷纷扩大产能，市场竞争
将日趋激烈。随着公司不断开拓国内外市场，如果公司不能在资金实力、设计开
发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临
市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（3）新冠肺炎疫情持续影响的风险
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2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均
出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一
定的影响。另外，公司产品出口比例相对较高，国外疫情的发展也对公司的订单
及生产产生了影响。
面对新冠肺炎疫情，公司按照政府要求并结合自身情况及时制定防控和复工
方案，快速采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。公司采
取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。
若疫情持续发展，即使公司采取了积极应对措施，仍可能对公司的生产经营产生
不利影响。
（4）美国加征关税的风险
自 2018 年以来，公司出口北美市场的产品持续受到美国加征关税的影响，
特别是 2019 年，出口北美市场产品的成本因美国进一步提高关税而明显上升。
虽然目前中美之间有持续的贸易谈判，并取得了显著效果，公司目前可以申请退
税，但未来美国的关税政策仍具有一定的不确定性，退税政策及执行亦具有不确
定性，从而对公司的生产经营产生影响。
2、经营风险
（1）毛利率波动的风险
2017 年至 2019 年，公司主营业务毛利率分别为 44.91%、41.93%、35.56%。
其中 2019 年公司毛利率较 2018 年下降较多，主要系美国加征关税，公司主要产
品关税成本增加所致。
公司始终密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对
路的新产品，并不断优化升级产品结构，从而使毛利率保持在较高水平。虽然公
司主要产品不断通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加值、加强成本控
制、扩大应用领域等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售价格下降或销售
收入结构变化带来的影响，但仍然不能完全避免诸如贸易战引起的关税成本上升
等对公司业务毛利率的不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要系钣金件、
电子元器件、线路板、钢材、电机及其他配件等。原材料价格的变化对公司产品
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成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。
原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营
业绩产生波动、面临一定的经营风险。
（3）人民币汇率波动的风险
公司产品出口以美元作为主要结算货币。近年来，人民币对美元汇率波动较
大，汇率的波动在一定程度上影响公司出口产品的盈利能力。
未来，随着募集资金投资项目的竣工投产，公司海外市场销售规模会进一步
扩大，出口收入会进一步增加。虽然公司采取了加强与客户沟通互动、持续推进
新产品开发、签署部分外汇远期合约等多项措施，但汇率的波动仍将影响公司的
出口业务及经营业绩。
（4）业绩波动的风险
公司近几年布局海外销售网络、大力拓展北美市场，业绩增长较快。公司注
重品牌和口碑的塑造，取得了较为显著的利润增长优势，但线性驱动行业属于新
兴行业，可能会受到国内市场开拓进度缓慢以及国外市场竞争加剧等影响而使产
品销售、利润增长存在一定的不确定性。因此，公司未来存在业绩波动的风险。
（5）客户集中度相对较高的风险
公司生产的线性驱动控制系统是下游智能终端产品的重要组成部件，广泛用
于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域。发行人主要客户为国内外医疗、办公、
家居等厂商，前五大客户在所在地的市场享有较高的知名度，公司客户存在集中
度较高的特点。
公司已经与前五大客户建立稳定的客户合作关系，如果未来客户集中度不断
上升，可能会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。
3、管理风险
（1）业务规模扩大导致的管理风险
公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式，培育了一批理念先进、
视野开阔和经验丰富的管理人员。公司本次募集资金投资项目得以实施后，公司
的资产和经营规模将有较大幅度的增长，组织结构和管理体系将趋于复杂，经营
管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。若公司不能及时提高管
理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，
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给公司带来相应的管理风险。
（2）技术人才流失的风险
公司的主营业务为线性驱动系统的研发、生产、销售。线性驱动系统是智能
终端产品实现运动控制功能的关键部件，产品技术含量较高。技术人员不仅需要
具备专业的相关知识和技能，还必须对行业相关知识有充分的理解，技术人员需
要在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。
公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和
技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨
干。核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键，公司制
定了相关的激励机制和管理办法。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员
队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司
出现核心技术人员流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
（3）高素质技术工人短缺的风险
公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质
技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技
术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工
人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的
技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素
质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。
（4）技术风险
公司是高新技术企业，对技术创新能力十分重视。目前线性驱动产品主要应
用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域。未来线性驱动产品将在降低噪声、
增加推力、提供移动速度等方面提升性能，应用的范围也将原来越宽广。公司十
分注重自主创新能力培育，根据行业发展动态和客户要求，不断进行新技术、新
产品和新工艺的开发，以巩固公司在线性驱动领域的技术领先优势。若公司不能
持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，产品不能适应行
业发展的需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续
增长。
4、财务风险
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（1）应收账款发生坏账的风险
2017 年至 2019 年，公司期末应收账款分别为 5,636.85 万元、12,767.24 万元、
14,455.62 万元，主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款，
则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
（2）出口退税政策变动风险
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”和“退、
免”政策，主要产品出口退税率基本稳定。如果未来主要产品出口退税率降低，
将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司存在出口退税率波动风险。
（二）本次非公开发行相关风险
1、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司
发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存
在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者
无法实现预期收益的风险。
2、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增
长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时
期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等
指标存在下降的风险。
3、市场拓展风险
本次募投项目建成后将进一步增加公司产能，尽管公司线性驱动产品具备技
术、品牌等方面的优势，市场空间广阔，但是既有客户未来的需求具有一定不确定
性，新市场、新客户的开发均需要一定时间，若公司市场推广进度低于预期，将对
公司业绩增长产生一定影响。
4、募集资金投资项目新增资本性支出折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目包含较大的资本性支出，预计项目建成后，公司每年折
旧摊销金额将增加。尽管公司预计募集资金投资项目经济效益良好，但募集资金投
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资项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生
重大不利变化，效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业
绩受到影响的风险。
5、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关主管部门的批准或
核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
第一百五十四条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请
股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，
还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平
衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金
流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（2）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现
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金分红方式进行利润分配。
（3）公司利润分配的条件
①现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
②差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
③股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的，应当公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（4）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配政策的决策程序和机制
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公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分
红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，
并由独立董事发表独立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（6）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分
配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配
政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司未来股东回报规划
为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的
回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策
透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第
三届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议、修订，公司制定了《关
于公司未来三年分红回报规划的议案》，对公司首次公开发行上市后三年的利润
分配作出了进一步安排。截至本预案公告日，上述《关于公司未来三年分红回报
规划的议案》仍在有效期内，具体内容如下：
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1、回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企
业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；
2、回报规划制定原则：公司未来长期回报规划充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，
公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例不低于20%，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
3、回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反前述第2条的基本原则；公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 制
定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
4、具体回报计划：公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对公司分红的建议和监督。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018 年度利润分配方案
2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润
分配方案的议案》。公司以2019年5月27日为股权登记日，每10股派发现金股利
10元（含税），共计派发现金股利122,415,000元；以资本公积金向全体股东每10
股 转 增 4.5 股 ，共 计转增 55,086,750 股。 本 次利 润 分配 方 案实 施前总 股 本 为
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122,415,000股，本次利润分配方案实施后，总股本为177,501,750股。
2、2019 年度利润分配方案
2020年4月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2019年度利润
分配方案的议案》，公司拟以2019年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每10股派发现金股利5元（含税）；拟以资本公积金向全体股东每10股
转增4股。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
以此计算合计派发现金股利88,724,475.50元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
2017 年至 2019 年度，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的净利润 28,360.09 25,392.99 15,781.58
现金分红金额（含税） 8,872.45 12,241.50 -
现金分红金额占当期归属于母公
31.28% 48.21% -
司股东的净利润比例
近三年累计现金分红金额 21,113.95
近三年实现的年均可分配利润 23,178.22
近三年累计现金分红金额占近三
91.09%
年实现的年均可分配利润比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金
及新建项目所需的资金投入等，以支持公司长期可持续发展。
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第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过74,528,559股（含），不
超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额为不超过148,500.00万元（含）。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅
度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成。该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为148,500.00万元；假设本
次非公开发行股票数量为74,528,559股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经
中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
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4、假设公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体测算情况如下所示：
2019 年度/ 2020 年度/2020.12.31
主要财务指标
2019.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 177,501,750 248,428,531 322,957,090
本次募集资金总额（万元） 148,500.00
本次非公开发行股份数量（股） 74,528,559
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,360.09 28,360.09 28,360.09
归属于上市公司股东的扣非后净利润（万
24,985.77 24,985.77 24,985.77
元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.14 1.09
扣非后基本每股收益（元/股） 1.42 1.01 0.96
稀释每股收益（元/股） 1.61 1.14 1.09
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.42 1.01 0.96
加权平均净资产收益率 17.03% 15.12% 13.36%
扣非后加权平均净资产收益率 15.00% 13.32% 11.77%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每
股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
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做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融
资的必要性和可行性等具体说明详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产
线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资
内容围绕公司现有主营业务实施。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有领先的技术研发实力
公司系高新技术企业，建有省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，拥
有强大的产品研发和设计能力。公司自2011年以来持续获得高新技术企业资格，拥
有各项专利合计超过300个，同时是直流电动推杆的行业标准（QB/T4288-2012）与
电动升降桌行业标准（QB/TQ5271-2018）的牵头起草单位。公司始终注重研发体
系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安
排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不
断提升核心竞争力的重要基础。
（二）公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文
化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，
对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所
需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人
才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
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（三）公司精心布局国内外市场，并在海外市场取得了一定领先优势
公司一方面有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与
开发，为海外市场的拓展打下良好的基础；另一方面着眼于国内应用领域的市场开
拓，巩固优势地位。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量的优势外，
非常注重品牌和口碑的塑造。公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公
司实力，并通过与当地知名厂商的合作来共同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠
道和客户资源，在海外市场的开发中取得了领先优势。目前，公司已与海沃氏、
Steelcase、赫曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、
微软、苹果、亚马逊等大型跨国企业。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了
坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。公司一直按照上述《募集
资金管理制度》以及中国证监会、交易所的相关规定，规范使用首次公开发行股
票并上市的募集资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机
构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，
持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的
原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目
完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位
后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益
回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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本次非公开发行股票的认购对象包含了公司实际控制人胡仁昌，彰显了公司
实际控制人对公司未来发展的信心。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和
公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚
实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司继续严格执
行《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义
务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司的控股股东、实际控制人胡仁昌对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析与填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议、2020年第一次临时
股东大会审议通过；修订稿已经第四届董事会第十次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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（此页无正文，为《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票预案》
之盖章页）
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董事会
2020 年 7 月 15 日
