《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层）
二〇二〇年七月
《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
第 1 题 ............................................................................................................................ 3
第 2 题 .......................................................................................................................... 22
第 3 题 .......................................................................................................................... 27
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公
司（以下简称“捷昌驱动”、“发行人”、或“公司”），已会同公司本次发
行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方
正”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下
简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“发行人会计师”），对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的
问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的相同。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的答复 宋体
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
第1题
关于募投项目。申请人本次募集资金用于“智慧办公驱动系统升级扩建项
目”、“数字化系统升级与产线智能化改造项目”、“捷昌全球运营中心建设
项目”和补充流动资金。
请申请人进一步说明：（1）本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目
与申请人现有业务的联系与区别；结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率
等情况，说明新增产能的合理性、消化措施，是否存在产能过剩的风险；（3）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）募
投项目以股权方式融资的必要性、合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核
查过程、依据，并发表明确核查意见。
问题回复：
一、本次募投项目的必要性
发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 148,500.00 万 元
（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智慧办公驱动系统升级扩建项目 72,938.92 71,600.00
2 数字化系统升级与产线智能化改造项目 20,635.08 20,000.00
3 捷昌全球运营中心建设项目 22,957.60 22,200.00
4 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 151,231.60 148,500.00
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施有利于公司扩大生产能力、
实现部分生产流程的自动化生产及进一步发展高端客户
据中国产业信息网的数据，近年我国家具行业市场规模约为全球市场规模
的 25%，家具行业中 20%为办公家具，办公家具中的 30%为办公桌产品。根据
中国家具协会、中国轻工业信息中心、前瞻产业研究院的数据整理统计，2019
年，我国家具制造行业销售收入与 2018 年基本持平，为 7,117 亿元，到 2024
年，我国家具行业市场规模有望达到或超过 1 万亿元，由此推算全球家具行业
市场规模为约 4 万亿元。假定 2024 年全球市场可升降办公桌等智慧办公产品在
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
全球办公桌产品中的渗透率以 10%来计算，2024 年全球可升降办公桌所应用线
性驱动产品的市场规模大约为 240 亿元。目前国内可升降办公桌产品市场尚处
于市场开拓期，2024 年渗透率若以 4%来算，2024 年国内可升降办公桌所应用
线性驱动产品的市场规模大约为 24 亿元。近年来，全球智慧办公产品的整体渗
透率虽在不断提升，但还处于偏低阶段，低渗透率决定行业处于成长期，日益
健全的法律、工会组织也推动了升降办公桌等智慧办公产品由可选消费品逐渐
转向必须消费品，比如北美亚马逊、Facebook 等互联网巨头正在掀起一股基于
人体工程学设计理念的办公桌椅热潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应
用将迎来新一轮增长。
智慧办公驱动系统在北美市场的红利依然存在，欧洲和国内市场增长潜力
巨大。公司近几年智慧办公产品的产能已实现充分利用，随着市场需求的继续
扩大及公司开拓市场能力的不断增强，公司产品产能、生产管理自动化水平等
方面仍有上升空间。公司智慧办公驱动系统业务主要市场面向海外，客户多为
国外大型跨国企业，近年来随着客户需求个性化和定制化趋势日益明显，对于
公司市场快速响应能力和交付能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。
公司亟需扩大智慧办公驱动系统生产能力并进行产线自动化改造和智能升级，
引进先进的自动化生产设备，通过优化生产工序和提高自动化水平，加强制造
和管理效率，强化公司在该领域竞争优势及进一步发展高端客户，巩固行业市
场地位。
（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目的实施有利于进一步提升公
司数字化管理和智能化制造效率
公司凭借稳定优质的产品质量和完善的服务支持，在智慧办公、智能家
居、医疗健康等行业和领域积累了丰富的客户资源，建立了较好的品牌知名
度，拥有较高的市场占有率。公司主要客户集中在北美和欧洲等发达国家，该
等客户在各自行业内具有一定行业地位和规模化的生产能力，因此设立了严格
的产品质量控制措施，对线性驱动系统产品提出较高的稳定性要求，同时为保
证产品生产进度，对供应商的持续供货能力也提出了相应要求。本次募投项目
的实施将进一步加强公司质量在线控制和管理能力，整合自动化物流、财务共
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
享中心、销售前端产品匹配等各核心平台，有利于提高公司目前数字化管理的
能力和提升灵活排期能力、对产品的把控能力，搭建有效的管理体系。
（三）捷昌全球运营中心建设项目的实施有利于加快全球产业布局，稳步
提高国内外市场份额
国内外线性驱动行业高速发展，提高了公司的成长空间，公司在中美贸易
摩擦背景下依然呈现较高的增长态势。目前公司在全球设有子公司（德国、美
国、日本、印度、马来西亚等），正加速对海外市场的开拓，以实现业务的快
速增长。欧洲、北美是公司主要海外市场，随着公司在线性驱动技术发源地和
引领地欧洲的业务拓展不断深入，公司有必要在欧洲也设立运营中心并建立本
土化营销团队，在进一步提升为当地客户提供专业化服务能力的同时，能够及
时从客户处得到产品的反馈信息，根据客户需求不断改进产品设计、提升产品
性能、满足客户的个性化需求，从而提升公司产品的市场竞争力。同时，国内
对于线性驱动产品的需求潜力巨大，在杭州建设运营中心有利于公司加强和拓
展销售渠道、强化公司运营能力从而提升品牌价值、招揽和储备研发人才从而
紧跟行业前沿技术的发展。本次发行募集资金部分用于全球运营中心的建立，
将促进公司实现全球布点分布，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运
营建设，引入欧洲、杭州的优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水
平，从而更好地服务于客户的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品
方案供应商。
（四）补充流动资金的必要性分析
1、提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
鉴于线性驱动行业未来发展空间广阔，预计未来公司业务规模将保持持续
增长，公司对流动资金需求也将相应增加。随着公司业务规模的不断扩大，有
必要通过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需
要。
2、增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将提高公司的总资产及净资
产规模，有助于降低公司财务风险，增强抵御经济大幅波动风险的能力，从而
保障公司的稳健经营和可持续发展。
二、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别；结合市场空间、市场
竞争、现有产能利用率等情况，说明新增产能的合理性、消化措施，是否存在
产能过剩的风险；
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生产的线性驱
动系统可广泛用于智慧办公、医疗康护、智能家居等领域，主要产品按应用领
域可分为智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统及智能家居控制系统等。本次
募投项目中，智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施有利于公司进一步扩大生
产能力、实现部分生产流程的自动化生产及进一步发展高端客户，有利于公司
市场定位升级；数字化系统升级与产线智能化改造项目的实施有利于进一步提
升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司智慧办公驱动系统产品、医
疗康护驱动系统产品生产工艺及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速
批量交货的能力；捷昌全球运营中心建设项目的实施有利于加快全球产业布
局，稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级；补充流动资金
项目的实施有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求，增强抵御经
济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。因此，本次募投
项目均与公司现有业务紧密关联。
（二）新增产能规模的合理性
公司本次非公开发行的新增产能的项目主要为“智慧办公驱动系统升级扩
建项目”，该项目完全达产后将形成 95 万套智慧办公驱动系统的产能。本次非
公开发行新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
1、智慧办公领域市场空间较大
目前，公司产品在下游智慧办公领域应用的重点是可升降办公桌。据中国
产业信息网的数据，近年我国家具行业市场规模约为全球市场规模的 25%，家
具行业中 20%为办公家具，办公家具中的 30%为办公桌产品。根据中国家具协
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
会、中国轻工业信息中心、前瞻产业研究院的数据整理统计，2019 年，我国家
具制造行业销售收入与 2018 年基本持平，为 7,117 亿元，到 2024 年，我国家具
行业市场规模有望达到或超过 1 万亿元，由此推算全球家具行业市场规模为约
4 万亿元。假定 2024 年全球市场可升降办公桌在全球办公桌产品中的渗透率以
10%来计算，2024 年全球可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为
240 亿元。目前国内可升降办公桌产品市场尚处于市场开拓期，2024 年渗透率
若以 4%来算，2024 年国内可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约
为 24 亿元。
近年来，全球智慧办公产品的整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶
段，低渗透率决定行业处于成长期，日益健全的法律、工会组织也推动了升降
办公桌等智慧办公产品由可选消费品逐渐转向必须消费品，比如北美亚马逊、
Facebook 等互联网巨头正在掀起一股基于人体工程学设计理念的办公桌椅热
潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应用将迎来新一轮增长。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司智慧办公驱动系统产品
的销售收入分别为 5.55 亿元、9.45 亿元、12.19 亿元及 3.07 亿元，目前公司在
全球线性驱动产品市场份额占比仍然较小，但随着公司凭借产品质量及技术等
优势获得更多订单、营业收入规模的不断扩大以及线性驱动产品在相关下游行
业渗透率的不断提高，公司的市场占有率有望不断提高，在全球范围的知名度
也将不断上升。
2、以公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已
具备参与国际中高端市场竞争的实力
参与线性驱动产品制造行业竞争的企业主要包括跨国公司、台湾地区的供
应商以及国内本土供应商。
国外跨国公司最早进入线性驱动产品制造行业，是该行业的创造者、开拓
者，通过多年的积累，这些企业已形成生产规模较大、技术和管理水平较高、
具有完善的分销渠道和稳定的客户群体及较高的市场份额的特点，其市场地位
和品牌效应均优于国内企业。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
比如丹麦 LINAK 公司、德国 DEWERT 公司等，其对产品的技术标准要求
比较高，其客户包括跨国企业、医院、诊所等，该等终端客户对部件的品牌经
常有指定要求，习惯于采用行业中规模大、标准化高、市场占有率较高的国际
龙头企业的产品。但随着自动化技术、网络技术的飞速发展，许多客户也会提
出自己对产品的功能设想，希望厂商能提供更有针对性的产品来满足自己的需
求，由于上述国外跨国公司规模庞大，市场反应速度不够快，往往忽略这部分
业务，这也成为国内企业的市场切入点。
台湾地区线性驱动产品供应商也较早地进入这一行业，所以也拥有一定的
技术积累和市场积淀，主要生产厂商在大陆也都设有工厂。
国内企业虽然进入该行业时间不长，但通过多年的技术积淀，在产品性能
指标上已经有了较大提升，目前与国外领先企业的差距主要在于产品设计以及
品牌知名度上，相对的优势在于产品的价格更具竞争力，对客户的定制需求反
应更为迅速，能快速提供令客户满意的产品，从而逐步获得国内外客户的信
任。以公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已具
备参与国际中高端市场竞争的实力。
3、现有产能不足成为制约智慧办公驱动系统业务规模进一步发展壮大的主
要瓶颈
受益于公司良好的订单情况、行业市场空间的增长以及公司在技术、品
牌、客户资源等方面的市场竞争优势，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3
月，公司营业收入规模分别达到 6.95 亿元、11.16 亿元、14.08 亿元及 3.41 亿
元，呈逐年上升趋势。截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募投项目
年产 25 万套智慧办公驱动系统生产线新建项目已接近达产，最近三年智慧办公
驱动系统产品的产能利用率均超过 100%，在实际经营中会出现由于产能不足而
放弃部分订单的情况，现有产能难以满足下游快速增长的市场需求，制约了公
司的进一步发展壮大。报告期内智慧办公驱动系统产能利用率情况如下表：
单位：万件
产品 指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智慧办公驱 产能 25.00 95.68 85.00 34.56
动系统 产量 22.31 106.26 95.11 44.31
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
产能利用率 89.26% 111.06% 111.90% 128.21%
注：2020 年 1-3 月产能系根据全年产能进行平均得出，由于春节假期以及新冠疫情导致公
司开工时间晚于往年的影响等，计算出的 2020 年 1-3 月智慧办公驱动系统的产能利用率相
对略低。
最近三年，公司智慧办公驱动系统业务的收入年复合增长率达到 48.18%，
在市场空间持续释放以及公司良好的竞争优势的背景下，若按照 2020-2025 年
捷昌驱动智慧办公驱动系统业务 12%的年复合增长率进行谨慎测算，至 2025 年
即本项目完全达产年，将新增约 95 万套产品销量、12 亿元收入，本项目的新
增产能具有合理性。
（三）新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险
本次募投项目形成的产能主要系智慧办公驱动系统升级扩建项目形成的 95
万套智慧办公系统的产能。本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体
需求的扩大、发行人现有产能及其利用率等因素的基础上确定。考虑到智慧办
公产品在海外以及国内都有较为明确的发展前景，故本次 95 万套产能未明确设
置国内外销售安排，将基于项目达产后市场订单情况灵活调整。发行人将通过
进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的开发合作、加大营
销力度等措施，消化新增产能。
1、基于发行人客户资源的多元化和国际化、良好的订单情况，发行人经营
情况良好，现有主要产品产能利用率处于较高水平，发行人将进一步挖掘现有
客户需求，保证本次募投项目产品的产能消化。
受益于发行人良好的订单情况、行业市场空间的增长以及发行人在技术、
品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，公司现有智慧办公产品产能利用率处
于较高水平。公司自设立以来一直精心布局国内外市场的开拓路径。在设立初
期，公司一方面着眼于国内传统应用领域的市场开拓，巩固优势地位，另一方
面，有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与开发，为
日后海外市场的拓展打下良好的基础。目前，公司已与海沃氏、Steelcase、赫
曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、微软、苹
果、亚马逊等大型跨国企业。2020 年 1-6 月，公司新增订单情况良好，中美贸
易摩擦和新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。优质的客户群体
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供
了强大的保障。
2、公司将在智慧办公市场规模向好发展的情况下，进一步加强对公司及产
品的宣传力度，积极拓展新的客户资源。
公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公司实力，向客户推介
产品和服务，并了解海外市场的重要信息。考虑到今年疫情的影响，公司积极
地增加新客户拓展方式，通过网上展销、电话和电邮沟通等方式，积极与客户
保持沟通。海外市场尤其是欧美市场消费者重视办公家具消费，对智慧办公家
具的品质和功能较为青睐。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量
的优势外，非常注重品牌和口碑的塑造。公司通过与当地知名厂商的合作来共
同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠道和客户资源，从而在国内同类企业尚
未完全布局海外市场业务时就把握了拓展国际市场的先机，在海外市场的开发
中取得了领先优势。
3、公司已在智慧办公、医疗健康、智能家居等方面积累了一定技术储备，
在技术方面拥有竞争优势，公司将进一步加大研发力度，持续保持本次募投产
品的先进性。
公司始终注重研发体系的建设和完善，建有省级高新技术企业研究开发中
心和省级企业研究院，形成了强大的产品研发和设计能力。公司研发中心根据
目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设
计与研发，每年均有多项新产品的在研开发项目。2011 年，公司获得高新技术
企业资格；2014 年，公司顺利通过高新技术企业资格复审；2017 年，公司再次
被认定为高新技术企业；目前公司高新技术企业复审仍在进行中。
公司在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。截至目前，公
司已拥有超过 400 项专利技术（其中 37 项国内发明专利，4 项国际发明专
利）。公司成立至今，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化
的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成
为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。未来公司将持续加大研发力度，
保持本次募投产品的先进性，以在市场中获取更多订单。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
4、是否存在产能过剩的风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、
公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论
证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产
能过剩的相关风险。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具
体如下：
“募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、
公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论
证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无
法正常实施或者无法实现预期收益的风险。”
“市场拓展风险
本次募投项目建成后将进一步增加公司产能，尽管公司线性驱动产品具备
技术、品牌等方面的优势，市场空间广阔，但是既有客户未来的需求具有一定
不确定性，新市场、新客户的开发均需要一定时间，若公司市场推广进度低于
预期，将对公司业绩增长产生一定影响。”
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性；
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计；“数字化系统升级与产线智能化改造项目”为公司带来的效益主要体现在
公司日常的管理与生产当中，主要表现为进一步加强公司质量在线控制和管理
能力，整合自动化物流、财务共享中心、销售前端产品匹配等各核心平台，有
利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺
及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；“捷昌全球
运营中心建设项目”为公司带来的效益主要体现在有利于加快全球产业布局，
稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级，引入欧洲、杭州的
优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水平，从而更好地服务于客户
的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商；“补充流动资
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
金”为公司带来的效益主要体现在有利于提升公司资本金实力，满足未来发展
资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续
发展。
（一）“智慧办公驱动系统升级扩建项目”的效益测算
预计“智慧办公驱动系统升级扩建项目”整体建设期两年。预计 T+3 年达
产 40%，T+4 年达产 70%，T+5 年全面达产。达产当年捷昌驱动将新增销售收
入 119,700.00 万元，新增利润总额 20,669.00 万元，净利润为 17,568.65 万元。
全面达产当年的效益形成如下表所示：
单位：万元
科目 金额
主营业务收入 119,700.00
主营业务成本 76,710.85
总成本费用 98,189.15
税金及附加 841.85
利润总额 20,669.00
企业所得税（15%） 3,100.35
净利润 17,568.65
本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
1、销售收入的测算
项目 金额
产量（万套） 95
销售价格（元） 1,260.00
主营业务收入（万元） 119,700.00
智慧办公驱动系统的销售价格系结合公司最近 3 年智慧办公驱动系统的平
均销售单价的基础上谨慎确定。
2、总成本费用的测算
单位：万元
序号 项目 金额
1 生产成本 76,710.85
1.1 直接材料 54,104.40
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
1.2 燃料动力 837.90
1.3 直接工资 4,284.85
1.4 制造费用 7,182.00
1.4.1 车间管理人员工资及福利 361.97
1.4.2 折旧摊销 4,482.36
1.4.3 其他制造费用 2,337.67
1.5 关税 10,301.69
2 管理费用 6,037.00
2.1 土地使用权摊销 52.00
2.2 其他管理费 5,985.00
3 销售费用 8,259.30
4 研发费用 7,182.00
总成本费用合计 98,189.15
（1）生产成本的测算
直接材料、燃料动力、制造费用金额系分别按照直接材料、燃料动力、制
造费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出，其中，上述比
重系参考了公司智慧办公驱动系统产品最近三年直接材料、燃料动力、制造费
用占营业收入的比重进行取值；直接工资金额系按照本项目一线生产员工需要
的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的车间管理人员工资及福利金额
系按照本项目车间管理人员需要的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中
的折旧摊销金额系本项目建筑物、机器设备在达产当年的折旧费金额（房屋建
筑折旧年限按照 20 年，机器设备折旧年限按照 10 年，残值均为 5%）；
（2）关税金额系按照关税占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收
入得出，其中，上述比重系参考了公司智慧办公驱动系统产品 2019 年关税占营
业收入的比重进行取值；
（3）管理费用、销售费用、研发费用金额系分别按照管理费用、销售费
用、研发费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出；其中，
上述比重系参考了公司最近三年管理费用、销售费用、研发费用占营业收入的
比重进行取值。管理费用中的土地使用权摊销金额系本项目土地使用权在达产
当年的折旧费金额（土地折旧年限按照 50 年，残值为 0）。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
3、税金及附加
税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目
前公司实际情况，税率分别为 5%、3%、2%。税金及附加金额系上述税率乘以
增值税销项税与增值税进项税之差得出。
4、净利润的测算
本项目的实施主体捷昌驱动为高新技术企业，企业所得税率按照 15%测
算。
综上，净利润=（主营业务收入-总成本费用-税金及附加）*（1-企业所得税
率）=（119,700.00-98,189.15-841.85）*（1-15%）=17,568.65 万元。
报告期内，公司的综合毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率、净利率
情况如下表所示：
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
综合毛利率 34.42% 35.63% 42.06% 44.95%
智慧办公驱动系统产品的毛利率 35.30% 36.37% 43.94% 48.12%
净利率 15.98% 20.15% 22.75% 22.72%
智慧办公驱动系统升级扩建项目的毛利率为 35.91%，与公司 2019 年综合
毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率较为接近，低于 2018 年及 2017 年毛
利率；智慧办公驱动系统升级扩建项目的净利率为 14.68%，低于公司报告期内
的净利率。智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
（二）“数字化系统升级与产线智能化改造项目”产生的效益相关说明
公司“数字化系统升级与产线智能化改造项目”的主要建设内容一是针对
公司现有的信息系统、管理系统进行升级、优化，二是对现有部分产线进行智
能化改造、减少人工操作，目的是提高公司整体的管理效率、生产效率和智能
化制造能力，降低成本，同时提高产品生产的一致性和质量稳定性，进一步提
升规模化定制产品及快速批量交货的能力，以便迎接目前多变形势下的各种挑
战，同时为可能到来的各种机遇做准备。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
“数字化系统升级与产线智能化改造项目”所实现的效益主要体现在公司
日常整体的管理、生产当中，主要表现为管理、生产效率和智能化制造能力的
提高以及沟通成本、生产成本的降低，主要情况如下：
1、数字化系统升级能提高公司整体的管理、生产效率，降低沟通成本，其
具体可以实现的功能主要如下：
系统名称 拟实现的功能
CPQ 销售前 面对日益多变的客户需求，引入 CPQ 平台，提升销售周期，使销售价格
端产品选配 更加准确，增加更多的向上和捆绑销售。企业可以更快的准备订单而无
平台 需增加潜在的错误，同时优化工作流，节约时间并促成更多的交易
PLM 产品生 支撑产品研发生命周期的信息系统，包括与 ERPR 集成、过程文档管
命周期管理 理、图文档、产品结构管理、产品变更等，从流程，技术，人员三方面
系统 改善企业研发体系，实现产品数据的完整性、正确性、一致性
面向车间执行层，提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管
MES 制造执 理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采
行系统 购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分
析、上层数据集成分解等管理模块
解决公司财务职能建设中的重复投入和效率低下的弊端，将集团内各分
财务共享中
公司的某些事务性的功能（如会计账务处理、员工工资福利处理等）集
心
中处理，以达到规模效应，降低运作成本
贯穿各业务子模块，指导和管控各项经营行为，对未来经营活动和相应
财务结果进行充分、全面的预测和筹划，并通过对执行过程的监控，将
全面预算管
实际完成情况与预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改
理系统
善和调整，以帮助公司管理者更加有效地管理公司和最大程度地实现战
略目标
WMS 通过计算机技术、自动识别等技术，将业务流程重新塑造并与人员
作业进行完全互动，达到精确库内作业，实现精细化库存管理的目的。
WMS 仓储
与 ERP 集成的仓库管理系统，建立基于一物一码条件下的食品追溯能力
管理系统
和物料收发管理机制，以及与立体化仓库和基于 AGV 小车等物流系统集
成的应用
实现灵活的企业运营指标监控、报表查询和综合分析等功能，同时通过
大数据分析技术、多维图形展示和多种预警方式等信息工具，帮助企业
BI 商业智能 管理者及时、直观地了解企业各环节的运行状况，实时发现公司经营中
的异常，及时洞察市场发展趋势，准确把握产品生命周期，并快速做出
决策，把握企业未来增长和盈利的机会
文档服务共 搭建企业级文档共享平台，资源统一管理，并进行授权、版本管理、流
享平台 程审批等功能，操作端实现无盘工作，进一步确保信息安全
引入并优化 SAP 系统，做到财务、业务一体化；集团业务流程一体化，
SAP 系统
搭建集团公司稳定的业务运营系统
供应商管理平台，做好供应商资源管理，准入管理，供应商评价、已经
SRM 系统
订单协调、质量协调、最终对账功能，提升沟通及工作效率
数据中心 搭建整个集团的数据中心，实现国内外分子公司资源统一调度处理
2、产线智能化改造将进一步提高公司的智能化制造能力，减少工人数量，
减少人工操作环节，降低生产成本，进一步提升生产效率，同时提高产品生产
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
的一致性和质量稳定性，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力。
各车间进行产线智能化改造后预计人员精简情况如下：
改造前车 预计节省
改造后预计车 预计减少
序号 名称 间作业人 人工成本
间作业人数 人数
数 （万元）
（一） 智慧办公驱动系统生产线
1 OTC 机器臂
2 自动激光一次成型机组
金切车间 187 90 97 679
3 自动辅助机器人机组
4 自动喷塑生产线
5 全自动总成装配机组
6 装配车间 全自动立柱装配机组 295 160 135 810
7 自动在线监测生产线
8 注塑车间 自动烘干加料系统 10 7 3
9 自动贴片机组
10 电器车间 控制器自动装配线 120 90 30
228
11 插件线自动装配机组
12 自动立体仓库
仓储 14 9 5
13 AGV 自动物流系统
小计 626 356 270 1,717
（二） 医疗康复驱动系统生产线
1 OTC 机器臂
2 自动激光一次成型机组
金切车间 78 30 48 336
3 自动辅助机器人机组
4 自动喷塑生产线
5 全自动总成装配机组
装配车间 183 110 73
6 自动在线监测生产线 462
7 注塑车间 自动烘干加料系统 24 20 4
8 自动贴片机组
9 电器车间 控制器自动装配线 98 80 18 108
10 插件线自动装配机组
11 自动立体仓库
仓储 10 7 3 18
12 AGV 自动物流系统
小计 393 247 146 924
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
合计 1,019 603 416 2,641
注：1、改造前车间作业人数系截止到 2020 年 5 月 31 日；2、结合公司目前实际情况，人
员成本按照金切车间 7 万元/年/人进行测算，其他人员按照 6 万元/年/人进行测算。
3、项目建设前后的效益对比
该项目建设期两年，项目完成后，公司预计每年能节省的成本如下：
项目 金额（万元）
项目建成后每年节省的人工费 2,641.00
项目建成后每年增加的折旧摊销费 2,327.48
其中：机器设备 1,162.09
软件 479.00
电子设备 686.39
差额 313.52
四、募投项目以股权方式融资的必要性、合理性。
（一）公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 10.98 亿元，剩余可进一步
支配的资金为 4.65 亿元，具体分析如下：
项目 金额（亿元）
2020 年 3 月 31 日货币资金余额 10.98
注1
减去：2020 年 3 月 31 日 IPO 前次募集资金专户余额 3.80
2020 年 3 月 31 日存放银行的承兑汇票保证金、信用
0.05
证保证金等受限资金金额
发行人 2019 年度利润分配需分红的资金 0.89
注2
公司马来西亚子公司后续拟继续追加投资金额 0.40
2020 年 3 月 31 日公司马来西亚子公司货币资金余额 0.20
2020 年 3 月 31 日公司短期借款金额，后续到期后将
0.99
进行归还
剩余可进一步支配的资金 4.65
注 1：发行人前次募集资金尚未使用的上述金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投
资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。
注 2：经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司针对马来西亚子公司的总投资额
2,530 万美元，截至 2020 年 3 月 31 日已投资金额为 1,965 万美元。
上述剩余可进一步支配的金额为4.65 亿元，这部分货币资金将用于维持公
司日常生产经营活动、资金周转需要等，具体如下：
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
一是公司不断扩大的经营规模所需。自 2017 年到 2019 年，公司营业收入
规模从 6.95 亿元增长到 14.08 亿元，对流动资金的占用也逐年扩大。按“流动
资金占用金额=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+其他应收款-应付账款-
应付票据-预收款项”的公式，2019 年末、2020 年 3 月末发行人的流动资金占
用金额分别为 1.58 亿元、3.46 亿元，发行人维持日常经营、资金周转的流动资
金占用金额较高，且呈上升趋势。
二是面对不确定的经济环境所需。报告期内，公司现金流情况如下：
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 42,548.10 164,261.05 120,834.30 73,310.42
经营活动现金流出小计 48,990.26 142,061.15 98,542.39 56,394.09
经营活动产生的现金流量净额 -6,442.16 22,199.90 22,291.91 16,916.33
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 3,063.80 121,229.36 120.78 170.00
投资活动现金流出小计 5,023.09 83,470.27 70,426.70 6,333.65
投资活动产生的现金流量净额 -1,959.29 37,759.09 -70,305.92 -6,163.65
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 11,159.80 3,381.58 80,820.07 -
筹资活动现金流出小计 - 12,238.00 - 4,624.34
筹资活动产生的现金流量净额 11,159.80 -8,856.42 80,820.07 -4,624.34
四、汇率变动对现金及现金等价
194.13 371.56 135.27 -100.28
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,952.49 51,474.14 32,941.33 6,028.06
2017 年、2018 年、2019 年，公司现金及现金等价物净增加额逐年增加，主
要原因系最近三年公司经营活动产生的现金流情况相对较好，同时，公司 2018
年 IPO 募集资金净额 80,820.07 万元所致。2017 年、2018 年、2019 年公司经营
活动产生的现金流量净额均为正数，2020 年一季度，受中美贸易战和新冠疫情
双重影响，公司销售收入收到现金的效率降低，但在原材料采购方面，为了保
证供应链，公司需要比正常经营环境下支付较多的采购款，因此占用了不少资
金，导致公司一季度的经营性活动产生的现金流量净额为-6,442.16 万元。由于
1-1-18
《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中美贸易战和新冠疫情的影响，公司目前需要比正常经济环境下多保持一些流
动性，以保障公司经营安全和全体股东利益。
因此，公司可进一步支配的 4.65 亿元货币资金，主要是保障公司稳健经营
所需，对于本次募集资金拟投资的项目，公司现有货币资金不能满足本次募集
资金投资项目需要。
（二）公司本次股权融资具有必要性和合理性
资产负债率方面，报告期内公司基于实际经营需要使用银行借款以及相应
取得银行授信额度的情形相对较少，报告期内公司负债主要由应付账款、应付
票据、预收款项等流动负债组成。截至 2019 年末、2020 年 3 月末，捷昌驱动资
产负债率为 18.67%、16.82%，与同行业公司力姆泰克（19.00%、2020 年 3 月
末数据未披露）比例接近，低于凯迪股份（48.20%、37.67%）、乐歌股份
（47.11%、47.48%）。1公司通常会向银行提前申请授信，以应对公司生产经营
过程中的不时之需。截至 2019 年末、2020 年 3 月末，公司银行授信总额均为
4.90 亿元，实际使用授信金额（银行承兑汇票、短期借款等）分别为 0.37 亿
元、0.99 亿元。
公司本次考虑以股权方式融资不超过 14.85 亿，主要考虑了以下因素：
1、本次拟投资项目规模较大，股权融资规模更大、安全性更高
如前述分析，未来随着行业的进一步发展，公司的营业收入有望继续保持
增长趋势，相应流动资金占用金额也会进一步上升，公司现有的货币资金不足
以满足拟投资项目需要，需要进行外部融资，在当前全球经济不确定的环境
下，股权融资相较债权融资规模更大、安全性更高。
1
数据来源于 Wind 资讯。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C 制造
业”中的“C38 电气机械和器材制造业”，该行业的细分行业类型较多，与公司的可比性不强。公司所处
细分领域为线性驱动制造业，这是一个细分行业、新兴行业，主要竞争对手丹麦 LINAK（力纳克）公司、
德国 DEWERT 公司、嘉兴礼海电气科技有限公司（已更名为德沃康科技集团有限公司，系德国 DEWERT 公司
旗下公司）、台湾 TIMOTION 公司、青岛豪江智能科技股份有限公司、浙江新益控制系统有限公司均无法在
公开渠道查询到其具体的资产负债率数据。在其他主要竞争对手中，可比上市公司常州市凯迪电器股份有
限公司（简称“凯迪股份”）产品结构与公司较为相似，可比性较强。鉴于公司线性驱动系统中的重要机
械构件电动推杆在终端智能设备中主要发挥智能传动的作用，与新三板挂牌公司力姆泰克（836388）在产
品上存在一定的相似性，选取力姆泰克作为可比公司进行对比；创业板上市的乐歌股份（300729）作为可
比公司，主要其产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。故本反馈意见回复中，均以此口
径进行同行业对比。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
2、股权融资资金使用效率更高
本次拟投资项目规模相对较大且有一定建设周期，股权资金可一次募集按
建设期分阶段投入，更适合公司的资金需求，使用效率更高。
3、股权融资成本相对较低
与银行借款等债务融资方式相比，通过本次股权融资，公司可节省较多的
财务费用。例如，若本次募集资金投资项目的 14.85 亿元全部采用银行借款的
方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率 4.35%测算，每年将增加财务费
用 6,459.75 万元，占发行人 2019 年度利润总额的 19.44%，将对发行人盈利水
平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方担保，实际借款成
本可能更高。
综上所述，发行人通过股权融资投入本次募集资金投资项目具有必要性和
合理性。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得本次非公开发行股票方案相关的董事会决议文件；本次
募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据等可行性研究资料；公
司产品市场空间研究相关报告；公司报告期内的审计报告及财务报表等方式对
本次募集资金项目相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目的必要性主要体现在：本次募投项目的实施有利于公司扩大
生产能力和实现部分生产流程的自动化生产；有利于进一步提升公司数字化管
理和智能化制造效率；有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额；
有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求；有利于增强抵御经济大
幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模
具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下
游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因
素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司
已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计，“智慧办公驱动系统升级扩建项目”的效益测算以及“数字化系统升级与
产线智能化改造项目”产生的前述效益相关说明具有谨慎性和合理性。
结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金
流状况等分析后，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本
次以股权方式融资具有必要性、合理性。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅本次非公开发行股票方案相关的董事会决议文件，本次募
集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据等可行性研究资料；查阅
公司产品市场空间研究相关报告；查阅公司报告期内的审计报告及财务报表。
经核查，我们认为：
本次募投项目的必要性主要体现在：本次募投项目的实施有利于公司扩大
生产能力和实现部分生产流程的自动化生产；有利于进一步提升公司数字化管
理和智能化制造效率；有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额；
有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求；有利于增强抵御经济大
幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模
具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下
游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金
投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因
素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司
已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
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本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预
计，“智慧办公驱动系统升级扩建项目”的效益测算以及“数字化系统升级与
产线智能化改造项目”产生的前述效益相关说明具有谨慎性和合理性。
结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金
流状况等分析后，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本
次以股权方式融资具有必要性、合理性。
第2题
关于货币资金。报告期末，申请人货币资金占比较大，且为应对贸易变
化，申请人对美国主要客户销售流程由直接出口调整为出口至美国子公司 J-
STAR，再由美国 J-STAR 销售至美国客户。
请申请人说明：（1）报告期末货币资金的具体存放地点、存放金额，以及
是否与其经营业务匹配；（2）境外资金的使用、汇回是否存在限制，是否对生
产经营产生不利影响及应对措施，相关风险是否充分披露；（3）货币资金是否
存在使用受限情况及原因，与大股东、关联方是否存在资金共管、归集或占用
等情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意
见。
问题回复：
一、报告期末货币资金的具体存放地点、存放金额，以及是否与其经营业
务匹配；
（一）报告期各期末公司境内外货币资金存放金额如下：
单位：元
分类 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.3.31
境内 193,116,662.34 506,037,928.13 929,963,095.45 996,744,056.49
境外 32,781,323.70 56,797,046.89 152,014,154.40 101,751,240.07
合计 225,897,986.04 562,834,975.02 1,081,977,249.85 1,098,495,296.56
公司 2018 年末货币资金余额增长 33,693.70 万元，主要系年内完成 IPO 发
行募集资金到位所致。2019 年货币余额增长 51,914.23 万元，主要系经营规模
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
扩大引起的经营活动现金流入增加及收回结构性存款投资 55,000.00 万元所致。
（二）报告期各期末公司及子公司货币资金存放金额如下：
单位：元
单位 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.3.31
浙江捷昌线性驱动科
111,630,479.31 352,933,859.15 649,381,011.81 723,200,840.56
技有限公司
宁波海仕凯驱动科技
15,867,019.62 77,921,703.05 153,166,417.33 167,398,871.53
有限公司
J-STAR MOTION
25,572,741.20 48,388,947.06 116,856,106.37 71,053,474.37
CORPORATION
浙江居优智能科技有
8,922,209.81 6,811,302.82 3,539,238.75 2,454,356.43
限公司
JIECANG EUROPE
2,873,137.99 5,776,239.49 6,405,929.01 8,326,633.08
GMBH
株式会社 J-STAR 4,335,444.51 2,631,860.34 847,913.86 585,864.78
新昌县捷昌进出口有
56,696,953.60 68,371,063.11 123,876,427.56 100,264,730.28
限公司
J-STAR MOTION
- - 26,816,467.11 20,433,467.19
SDN. BHD.
JIECANG PRIVATE
- - 1,087,738.05 1,351,800.65
LIMITED
浙江仕优驱动科技有
- - - 3,425,257.69
限公司
合计 225,897,986.04 562,834,975.02 1,081,977,249.85 1,098,495,296.56
2018 年末，公司及宁波海仕凯驱动科技有限公司货币资金大幅增加系年内
完成 IPO 发行募集资金到位所致；2019 年末，公司及宁波海仕凯驱动科技有限
公司货币资金大幅增加系经营规模扩大引起的经营活动现金流入增加及收回结
构性存款投资所致；2019 年末，新昌县捷昌进出口有限公司货币资金增加系经
营规模扩大引起的公司合并体系内进出口业务结算增加所致。
2018 年末，发行人美国子公司 J-STAR MOTION CORPORATION 货币资金
增长主要系该年度增资 3,288.20 万元所致；2019 年末发行人美国子公司 J-STAR
MOTION CORPORATION 货币资金占合并报表货币资金的比重为 10.80%，较
2018 年增长 6,846.72 万元，主要系针对美国加征关税，公司积极与客户就清关
方式和销售价格调整进行沟通，并达成了一致意见，即公司自 2019 年 6 月 15
日起改变以往的 FOB 销售流程，自行办理清关，并通过与客户协商产品涨价的
方式，与客户共同分担关税成本。公司对美国主要客户销售流程由直接出口调
整为：公司报关出口至美国子公司 J-STAR MOTION CORPORATION，再由美
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
国 J-STAR 销售至美国客户，实际交货地点由 FOB 宁波调整为在美国港口办妥
清关手续交付提单，从而使得美国子公司销售规模及 2019 年末货币资金余额大
幅增长。销售业务流程调整后，美国客户订单价格存在一定幅度上浮，但公司
通过承担海运风险及清关费用的方式满足了客户关于其到货成本能够锁定的要
求，稳定了客户关系，继续保持了业务竞争力。
报告期内，浙江居优智能科技有限公司的货币资金金额较低，与发行人智
能家居控制系统产品的销售规模较小相匹配。德国子公司 JIECANG EUROPE
GMBH 、 日 本 子 公 司 株 式 会 社 J-STAR 、 印 度 子 公 司 JIECANG PRIVATE
LIMITED 的货币资金金额较低，与其主要承担销售业务的情形相匹配。经发行
人 2019 年 8 月 5 日第四届董事会第二次会议审议通过，发行人设立马来西亚子
公司 J-STAR MOTION SDN. BHD.，其 2019 年末、2020 年 3 月末货币资金金额
较低，与其目前仍在持续建设的情形相匹配。浙江仕优驱动科技有限公司于
2020 年 2 月 28 日注册成立，故 2020 年 3 月末其货币资金金额相对较低。
综上，公司报告期各期末货币资金的的具体存放地点、存放金额与经营业
务情况相匹配。
二、境外资金的使用、汇回是否存在限制，是否对生产经营产生不利影响
及应对措施，相关风险是否充分披露；
在发行人境外子公司中，美国子公司 J-STAR MOTION CORPORATION、
德国子公司 JIECANG EUROPE GMBH、日本子公司株式会社 J-STAR、马来西
亚子公司 J-STAR MOTION SDN. BHD.均为公司的全资子公司，印度子公司
JIECANG PRIVATE LIMITED 为公司持有 99%股权的控股子公司。发行人可以
完全控制上述境外子公司的业务经营和分红，实现对境外资金的管控，并可以
根据发行人自身资金需求及子公司运营计划随时决定其分红时间及金额。根据
国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规
定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常
项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇
登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相
关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”经查询
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
相关法律规定，发行人境外资金的使用、汇回不存在特殊限制，无特殊外汇管
制要求，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
发行人将可能发生的相关风险在此披露如下：
“发行人境外资金使用、汇回可能被限制的风险
发行人根据自身业务发展需要，在美国、德国、日本、马来西亚、印度设
有子公司，存在境外资金，2019 年末、2020 年 3 月末发行人境外资金占货币资
金的比重分别为 14.05%、9.26%。发行人可以完全控制上述境外子公司的业务
经营和分红，实现对境外资金的管控，并可以根据发行人自身资金需求及子公
司运营计划随时决定其分红时间及金额。经查询相关法律规定，发行人境外资
金的使用、汇回不存在特殊限制，无特殊外汇管制要求，但如果未来在美国、
德国、日本、马来西亚、印度等地出现对公司境外资金使用、汇回的相关限制
法规或政策，则可能对公司的生产经营造成一定影响。特请投资者注意上述风
险。”
三、货币资金是否存在使用受限情况及原因，与大股东、关联方是否存在
资金共管、归集或占用等情形。
报告期各期末，除发行人 2018 年 9 月 IPO 募集资金将继续用于募投项目之
外，发行人货币资金中存在资金受限的情况及原因如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.3.31
银行承兑汇票保证金 5,550,000.00 10,420,000.00 13,429,000.00 -
保函保证金 430,000.00 2,798,329.46 100,000.00 -
远期外汇保证金 - - 1,120,000.00 -
远期结汇保证金 - - 220,200.91 2,351,723.76
信用证保证金 - - 2,371,908.00 2,371,908.00
信用卡保证金 - 171,580.00 174,622.38 174,155.00
其他保证金 - 113,785.85 - -
合计 5,980,000.00 13,503,695.31 17,415,731.29 4,897,786.76
公司各报告期末货币资金中存在资金受限的情况系正常的经营活动中发生
的必要业务，公司货币资金不存在与大股东、关联方资金共管、资金归集或资
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
金占用的情况。
保荐机构意见：
保荐机构通过查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、货币资金明细
数据；查阅发行人各个子公司报告期内经审计的财务报表；查阅发行人银行对
账单并取得了审计机构关于发行人最近三年及一期的银行询证函（询证内容包
括各期末银行账户余额及受限情况、以及任何资金业务归集情况），截至本回
复出具日，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 3 月 31 日银行函证回函率分别为 98.65%、99.49%、99.42%及 90.87%，对于
未回函的主要银行账户补充检查了银行对账单流水、并执行了资金划转压力测
试；查阅审计机构出具的 2018 年度、2019 年度《关于对浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》等方式
对公司货币资金、境外资金情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末货币资金的的具体存放地点、
存放金额与经营业务情况相匹配。发行人境外资金的使用、汇回不存在特殊限
制，无特殊外汇管制要求，不会对公司生产经营产生重大不利影响。发行人将
发行人境外资金使用、汇回可能被限制的风险进行了相应披露。公司报告期各
期末货币资金中存在资金受限的情况系正常的经营活动中发生的必要业务，各
期末货币资金不存在与大股东、关联方资金共管、资金归集或资金占用的情
况。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅了发行人报告期内财务报告、货币资金明细数据。核对了
发行人银行对账单、分析了发行人资金存放与经营业务的匹配情况、并根据审
计准则的要求对发行人各期末的银行账户进行了函证，询证内容包括各期末银
行账户余额及受限情况、以及任何资金业务归集情况（如集团资金管理协议、
资金池安排）。截止本反馈意见回复日，2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月 31 日银行函证回函率分别为 98.65%、
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99.49%、99.42%及 90.87%，对于未回函的主要银行账户补充检查了银行对账单
流水、并执行了资金划转压力测试。
经核查，我们认为：公司报告期各期末货币资金的的具体存放地点、存放
金额与经营业务情况相匹配。发行人境外资金的使用、汇回不存在特殊限制，
无特殊外汇管制要求，不会对公司生产经营产生重大不利影响。发行人将发行
人境外资金使用、汇回可能被限制的风险进行了相应披露。公司报告期各期末
货币资金中存在资金受限的情况系正常的经营活动中发生的必要业务，各期末
货币资金不存在与大股东、关联方资金共管、资金归集或资金占用的情况。
第3题
关于关联预付款项。根据保荐机构的尽职调查报告，2020 年 1-3 月、2019
年度申请人与关联方浙江闻道智能装备有限公司的关联交易金额分别为 58.68
万元、451.53 万元。2020 年 3 月末、2019 年末，对浙江闻道智能装备有限公
司预付款项余额分别为 1,550.24 万元、678.19 万元。
请申请人：（1）说明预付款项与关联交易金额的匹配性；（2）结合关联
交易情况，说明上述预付款项的发生原因、必要性、合理性，是否属于关联方
资金占用情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确
核查意见。
问题回复：
一、说明预付款项与关联交易金额的匹配性
浙江闻道智能装备有限公司（以下简称“浙江闻道”）为浙江捷昌控股有
限公司下属独立生产经营的公司，主要从事自动化装备等设备的生产与销售。
浙江闻道智能装备有限公司的股东构成如下：浙江捷昌控股有限公司持股
75%；潘永豹持股 20%；刘洪洋持股 2.5%；张则磊持股 2.5%。发行人的实际控
制人胡仁昌持有浙江捷昌控股有限公司 53%的股权，浙江闻道智能装备有限公
司为发行人实际控制人控制的公司，为发行人的关联方。
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为进一步提高客户响应效率、产品定制化能力、产品质量的稳定性以及提
升公司的市场竞争力，公司有必要提升生产装配等环节的自动化程度，同时为
了加强这部分定制设备的保密性，故 2019 年、2020 年 1-3 月，发行人存在向浙
江闻道采购部分自动化装配设备等定制设备的关联交易情况。发行人针对与浙
江闻道的关联交易，已召开董事会及股东大会审议通过了《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》及《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，发
行人独立董事和当时在任保荐机构发表了同意意见，履行了必要的关联交易决
策程序。
2019 年、2020 年 1-3 月发行人向浙江闻道采购且已交付的设备采购关联交
易金额 451.53 万元（含税）、58.68 万元（含税），2020 年 1-3 月，发行人与浙
江闻道的关联交易金额相对较低，主要原因系基于春节、疫情等方面原因，
2020 年第一季度完成交付的设备金额较少所致。2019 年末、2020 年 3 月末，发
行人向浙江闻道的预付款项余额分别为 678.19 万元、1,550.24 万元，该金额系
尚未交付的设备预付款项，2020 年 3 月末，发行人向浙江闻道的预付款项余额
较 2019 年末增加 872.05 万元，主要原因系发行人根据与浙江闻道 2019 年-2020
年陆续签署的设备采购合同进展情况支付相应的预付款所致。发行人预付款与
签署的设备采购合同金额匹配，但设备的采购于设备交付当期全额计入关联方
交易金额，预付设备款不计入关联交易中。上述预付款项金额与发行人的关联
交易情况相匹配。
二、结合关联交易情况，说明上述预付款项的发生原因、必要性、合理
性，是否属于关联方资金占用情形
2019 年末、2020 年 3 月末，发行人向浙江闻道的预付款项余额分别为
678.19 万元、1,550.24 万元，主要原因系发行人根据与浙江闻道签署的设备采
购合同，根据进展情况支付相应的预付款所致。上述合同涉及的主要付款条款
如下：合同签订后 7 个工作日内支付合同总价 30%的预付款；对设备进行初步
验收后支付合同总价的 30%-50%，供方收到货款后安排设备交付事宜；设备安
装调试完毕经需方验收合格后支付合同总价的 20%-30%；设备在需方安装调试
验收合格且设备正常运行后六个月内，支付合同总价的 0-10%。上述预付款条
款设置符合采购相关定制自动化生产设备的市场一般惯例。2020 年 3 月末，发
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
行人向浙江闻道的预付款项余额较 2019 年末增加 872.05 万元，主要原因系发
行人根据与浙江闻道 2019 年-2020 年陆续签署的设备采购合同进展情况支付相
应的预付款所致。其中，公司向浙江闻道采购的三级提速总成自动装配线、
ET3 总成装配自动线的采购合同金额较大，总价为 2,299.43 万元，截至 2020 年
3 月末，根据项目进展情况，公司已向浙江闻道累计支付该合同总价的 60%，
因设备完成初步验收尚未交付至公司，形成的预付款项金额为 1,379.66 万元。
综上分析，发行人与浙江闻道之间的预付款项具有必要性和合理性，不属
于关联方资金占用情形。
保荐机构意见：
保荐机构查阅了浙江闻道的工商登记资料、发行人与浙江闻道之间的设备
采购合同、发行人与浙江闻道的之间的资金往来明细、发行人关于与浙江闻道
进行关联交易所履行的决策程序资料，对浙江闻道进行了现场走访，并通过访
谈发行人实际控制人等方式对发行人与浙江闻道之间的预付款项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2019 年末、2020 年 3 月末，发行人向浙江闻道的
预付款项余额分别为 678.19 万元、1,550.24 万元，该金额系尚未交付的设备预
付款项，上述预付款项金额与发行人的关联交易情况相匹配。发行人根据与浙
江闻道签署的设备采购合同，根据进展情况支付相应的预付款，发行人与浙江
闻道之间的预付款项具有必要性和合理性，不属于关联方资金占用情形。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅了浙江闻道的工商登记资料、发行人与浙江闻道之间的设
备采购合同、发行人与浙江闻道的之间的资金往来明细、发行人关于与浙江闻
道进行关联交易所履行的决策程序资料，对浙江闻道进行了现场走访，并通过
访谈发行人实际控制人等方式对发行人与浙江闻道之间的预付款项进行了核
查。
经核查，我们认为：2019 年末、2020 年 3 月末，发行人向浙江闻道的预付
款项余额分别为 678.19 万元、1,550.24 万元，该金额系尚未交付的设备预付款
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
项，上述预付款项金额与发行人的关联交易情况相匹配。发行人根据与浙江闻
道签署的设备采购合同，根据进展情况支付相应的预付款，发行人与浙江闻道
之间的预付款项具有必要性和合理性，不属于关联方资金占用情形。
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为《<关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>的回复》之发行人签署页）
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
法定代表人：_____________
胡仁昌
年 月 日
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（本页无正文，为《<关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
吴亮 赵留军
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
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《关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
《<关于请做好捷昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函>
的回复》之瑞信方正证券有限责任公司相关人员的声明
本人已认真阅读浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司本次《<关于请做好捷
昌驱动非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，该回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
1-1-33
