浙江天册律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1955 号
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开发行人
民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具
本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字
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和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的
了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相
关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的材料中部分或全部自行引用或根据
中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性
原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方式对出具本法
律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，
并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）发行人的批准与授权
2020年5月9日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，
审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2020年5月26日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次
发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
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2020年7月13日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公
司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据公司2020年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）中国证监会的批准
2020年8月3日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的
审核通过。
2020年8月12日，中国证监会出具《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758号），核准公司非公开发行不超过
74,528,559股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了现阶段必要的授
权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规
定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“主承销商”）担任发行人
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发送
2020年9月7日，发行人、主承销商向中国证监会报送了《浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
自发行方案和拟发送认购邀请书的投资者名单报备中国证监会（2020年9月7日）后
至申购日（2020年9月25日）9:00前，主承销商共收到9名新增投资者表达的认购意向，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送了认购邀请文件。
发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向共计98家投资者发送了《认购邀请
书》（剔除了重复计算），其中包括：董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者
43家，截止2020年8月31日收市后已剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及
其关联方，主承销商及其关联方后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司20家、
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证券公司10家、保险机构5家。
本所律师认为上述《认购邀请书》发出的程序合法、有效。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2020年9月25日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
2020年9月25日9:00至12:00期间，共有下述申购主体将《申购报价单》及相关文件
以传真或现场投递方式提交至主承销商；截至2020年9月25日12时整，除在中国证券业
协会报备的证券投资基金管理公司外，其余 投资者均及时足额缴纳保证金，共计
10,100.00万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效报价。
投资者申购报价的具体情况如下：
关联 报价 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
泰康资产管理有限责任公司（代泰康新机遇灵活
无 59.29 4,300.00 是 是
配置混合型证券投资基金）
泰康资产管理有限责任公司（代泰康弘实 3 个月
无 59.29 4,300.00 是 是
定期开放混合型发起式证券投资基金）
59.50 5,000.00
浙江三花绿能实业集团有限公司 无 59.30 5,000.00 是 是
59.29 5,000.00
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐晟-晟世 7 65.49 5,000.00
无 是 是
号私募证券投资基金） 61.00 7,000.00
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐晟-晟世 8 65.49 4,500.00
无 是 是
号私募证券投资基金） 61.00 6,000.00
中国国际金融股份有限公司 无 59.50 4,300.00 是 是
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐晟新恒晟 65.49 4,300.00
无 是 是
私募证券投资基金） 61.00 5,000.00
广发基金管理有限公司 无 59.34 14,400.00 不适用 是
67.40 8,600.00
宝盈基金管理有限公司 无 65.20 8,600.00 不适用 是
63.00 8,600.00
新和成控股集团有限公司 无 60.00 9,900.00 是 是
深圳市凯丰投资管理有限公司（代凯丰金选宏观
无 63.18 4,300.00 是 是
策略 16 号证券投资私募基金）
嘉实基金管理有限公司 无 68.19 16,900.00 不适用 是
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关联 报价 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
65.23 28,200.00
62.26 34,300.00
66.00 4,500.00
国泰基金管理有限公司 无 不适用 是
61.00 16,700.00
南方基金管理股份有限公司 无 63.74 13,500.00 不适用 是
潘军波 无 64.01 4,300.00 是 是
袁凤妹 无 60.51 4,300.00 是 是
大成基金管理有限公司 无 64.00 10,500.00 不适用 是
61.68 19,000.00
博时基金管理有限公司 无 不适用 是
60.38 19,400.00
海富通基金管理有限公司 无 60.88 16,700.00 不适用 是
长江养老保险股份有限公司（代长江金色扬帆 2
无 60.10 4,300.00 是 是
号股票型养老金产品）
平安资产管理有限责任公司（代中国平安人寿保 60.47 4,400.00
无 是 是
险股份有限公司-投连-个险投连） 59.35 4,500.00
平安资产管理有限责任公司（代平安资产-工商银 60.47 4,400.00
无 是 是
行-鑫享 3 号资产管理产品） 59.35 4,500.00
财通基金管理有限公司 无 60.30 4,300.00 不适用 是
65.49 5,000.00
中信证券股份有限公司 无 63.18 10,700.00 是 是
60.13 15,800.00
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与主承销商根据本次非公开发行方案及《认购邀请书》规定的
定价原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为60.88元/股，发行数量为24,392,247
股，募集资金总额为1,484,999,997.36元，最终配售情况具体如下：
获配价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
嘉实基金管理有限公司 60.88 5,634,034 342,999,989.92
博时基金管理有限公司 60.88 3,120,893 189,999,965.84
国泰基金管理有限公司 60.88 2,743,101 166,999,988.88
南方基金管理股份有限公司 60.88 2,217,477 134,999,999.76
中信证券股份有限公司 60.88 1,757,555 106,999,948.40
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获配价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
大成基金管理有限公司 60.88 1,724,704 104,999,979.52
宝盈基金管理有限公司 60.88 1,412,614 85,999,940.32
西藏源乐晟资产管理有限公司（代
源乐晟-晟世 7 号私募证券投资基 60.88 1,149,802 69,999,945.76
金）
西藏源乐晟资产管理有限公司（代
源乐晟-晟世 8 号私募证券投资基 60.88 985,545 59,999,979.60
金）
西藏源乐晟资产管理有限公司（代
60.88 821,287 49,999,952.56
源乐晟新恒晟私募证券投资基金）
深圳市凯丰投资管理有限公司（代
凯丰金选宏观策略 16 号证券投资私 60.88 706,307 42,999,970.16
募基金）
海富通基金管理有限公司 60.88 706,314 43,000,396.32
胡仁昌[注] 60.88 706,307 42,999,970.16
潘军波 60.88 706,307 42,999,970.16
合计 24,392,247 1,484,999,997.36
注：公司控股股东、实际控制人胡仁昌不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，胡仁昌本次以60.88元/股认购，最终获配706,307
股，认购金额42,999,970.16元。
经本所律师核查，本次发行价格不低于本次发行的发行底价59.29元/股，发行股数
和募集资金金额不超过经发行人2020年第一次临时股东大会确定的发行方案上限，且符
合《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1758号）的核准内容。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效；本次发行事项
符合已报备的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求。
三、本次非公开发行股票的缴款和验资
2020年9月25日，发行人与主承销商向本次发行确定的发行对象发出《浙江捷昌线
性驱动科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下
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简称“《股票认购协议》”），通知全体发行对象于2020年9月30日中午12:00前将认购
款项足额划付至本次发行的主承销商瑞信方正证券有限责任公司指定账户。截至本法律
意见书出具日，发行人已与全部发行对象签订了《股票认购协议》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日向瑞信方正证券有限责
任公司出具的“信会师报字[2020]第 ZF10892号”《验资报告》载明：“经审验，截至
2020年9月30日12：00止，瑞信方正已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民
币壹拾肆亿捌仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角陆分（￥1,484,999,997.36元）。
所有认购资金均以人民币现金形式汇入。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日向浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司出具的“信会师报字[2020]第 ZF10893号”《验资报告》载明：“经审
验，截至2020年9月30日止，贵公司实际已发行人民币普通股24,392,247股，变更后的
注册资本为人民币272,820,778.00元。其中，向胡仁昌等十四名特定投资者非公开发行
股份募集 资金人 民币 1,484,999,997.36 元 ，扣除发 行费用 人民 币（不含 增值税）
23,675,842.14元，募集资金净额为人民币1,461,324,155.22元，其中：注册资本人民
币24,392,247.00元，资本溢价人民币1,436,931,908.22元。”
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股票认购协议》合法有效，发
行对象已按照《股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款
项。
四、本次发行对象的合规性
本次发行的最终发行对象总人数不超过35名，均属于本次发行方案所确定的符合法
定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，
其主体资格合法有效。其中：
1、嘉实基金管理有限公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的产
品、国泰基金管理有限公司及其管理的产品、南方基金管理股份有限公司及其管理的产
品、大成基金管理有限公司及其管理的产品、宝盈基金管理有限公司及其管理的产品、
西藏源乐晟资产管理有限公司及其管理的产品、深圳市凯丰投资管理有限公司及其管理
的产品、海富通基金管理有限公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资
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基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
2、胡仁昌、中信证券股份有限公司、潘军波不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需
进行私募基金产品备案。
经核查，本次最终获配的发行对象中，除胡仁昌外的其他发行对象已出具《浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票关联关系说明》，确认“与捷昌驱动、捷
昌驱动控股股东、捷昌驱动实际控制人及其控制的关联人及捷昌驱动的董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；与主承销商不存在关联关系”。
同时，根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺“本次
认购对象中与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保
底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者
补偿”。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票
已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认
购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行
结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书的出具日期为2020年10月19日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1955号《浙江天册律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：徐春辉
签署：
承办律师：李鸣
签署：
