浙江天册律师事务所



                              关于



                            胡仁昌



认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票



                      免于发出要约的



                         法律意见书




                     浙江天册律师事务所
        浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
           电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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                          浙江天册律师事务所

关于胡仁昌认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行

                          股票免于发出要约的

                                法律意见书

                                                      编号：TCYJS2020H1956 号

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

    本所接受贵公司（以下或简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请非

公开发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等

有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人

本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

                          第一节    律师声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本

法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字

和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的

了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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    本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资

产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相

关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为

出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用

作任何其他目的和用途。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随

同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责

任。

    本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的材料中部分或全部自行引用或根据

中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

                            第二节        法律意见书正文

    本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性

原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方式对出具本法

律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，

并出具以下法律意见：


一、免于发出要约投资者的主体资格

    （一）免于发出要约投资者及其控制的主体的基本情况

    经本所律师核查，免于发出要约投资者胡仁昌的基本情况为：

    胡仁昌，身份证号码：330222196801******，中国国籍，1968年1月出生，无境外

永久居留权，现任发行人董事长。

    同时，胡仁昌控制且持有公司股份的主体的基本情况如下：

    1、新昌县众盛投资有限公司（“众盛投资”）
公司名称             新昌县众盛投资有限公司
统一社会信用代码     91330624059578747C
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企业类型             有限责任公司
住所                 新昌县江南南路 70 号
法定代表人           胡仁昌
注册资本             850 万元
                                  股东姓名/名称           出资额（万元）   出资比例（%）
股权结构                             胡仁昌                   269.5           31.7432
                                  其余 45 名股东              580.5           68.2568
经营范围             实业投资
成立日期             2012/12/20
经营期限             2012/12/20 至 2022/12/19

       经本所律师对众盛投资的《营业执照》及公司章程的核查，众盛投资为依法设立、

有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件

或众盛投资章程规定需要终止的情形

       2、浙江捷昌控股有限公司（“捷昌控股”）
公司名称             浙江捷昌控股有限公司
统一社会信用代码     91330624MA2888K51U
企业类型             有限责任公司
住所                 浙江省新昌县南明街道江南南路 70 号
法定代表人           胡仁昌
注册资本             8000 万元
                                  股东姓名/名称           出资额（万元）   出资比例（%）
                                     胡仁昌                   4240              53
                                     陆小健                   2800              35
                                     吴迪增                    400               5
股权结构
                                     沈安彬                    160               2
                                     徐铭峰                    160               2
                                     潘柏鑫                    160               2
                                     张坤阳                    80                1
                     实业投资；电子商务技术开发、技术服务；工业产品设计；金属制品加工；
经营范围             货物进出口；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有房屋租赁。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016/3/17
经营期限             2016/3/17 至 2036/3/16
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    经本所律师对捷昌控股的《营业执照》及公司章程的核查，捷昌控股为依法设立、

有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件

或捷昌控股章程规定需要终止的情形

    （二）胡仁昌及其控制主体的股权控制关系

    胡仁昌及其控制主体之间的股权控制关系如下图所示：




    （三）免于发出要约投资者是否存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市

公司的情形

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，免于发出要约投资者不存在《收购管理

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    （四）免于发出要约投资者是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公

司董事、监事、高级管理人员的情形

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，免于发出要约投资者不存在《公司法》

第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：
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    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，胡仁昌不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。


二、免于发出要约投资者的持股状况

    根据公司提供的前200名证券持有人名册以及公司《2020年度非公开发行股票预案

（修订稿）》等资料，并经本所律师核查，公司本次非公开发行股票前，胡仁昌作为公

司控股股东、实际控制人直接持有公司74,541,600股股份，持股比例为30.01%，同时，

胡仁昌通过控制新昌县众盛投资有限公司及浙江捷昌控股有限公司间接控制公司9.23%

的股份，合计已超过公司股份总数的30%。

    根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《2020年度非公开发行股票预案（修

订稿）》，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司

发行前总股本为24,842.8531万股，即本次非公开发行股票数量为不超过74,528,559股

（含74,528,559股），募集资金不超过148,500.00万元（含148,500.00万元）。其中，

胡仁昌的认购金额不低于3,000.00万元（含），不高于5,000.00万元（含），且认购数

量不超过公司已发行股份的2%。胡仁昌认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，

对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

    根据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》测算，本次发行完成后，胡

仁昌的持股比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东和实际控制人。根据《收购管理

办法》相关规定，胡仁昌的本次认购可能触发要约收购义务。


三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
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    根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规

定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）

存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免

于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”

    根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发

出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份

的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的

股份；……”

    经本所律师核查，胡仁昌的本次认购符合上述关于免于发出要约的情形，具体如下：

    1、2020年5月9日，胡仁昌与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，胡仁昌

（作为该认购协议的乙方）承诺如下： 乙方承诺，其认购金额不低于3,000.00万元（含），

不高于5,000.00万元（含），且认购数量不超过公司已发行股份的2%。”

    2、2020年9月25日，主承销商对本次非公开发行进行了申购簿记，并根据《认购邀

请书》规定的原则与发行人协商确定了本次非公开发行股票的发行价格、发行对象及其

获配股数、获配金额。其中，公司控股股东、实际控制人胡仁昌不参与本次发行定价的

市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，胡

仁昌本次以60.88元/股认购，最终获配706,307股，认购金额42,999,970.16元。

    根据胡仁昌最终获配股数706,307股计算，其本次认购数量未超过公司已发行的2%

的股份。

    3、2020年9月25日，胡仁昌出具《承诺函》，主要内容如下：

    “本人确认，公司本次非公开发行股票之日前十二个月，本人及本人控制的主体不

存在其他增持公司股份的情形；

    本人承诺，自本承诺函出具之日起十二个月内，本人及本人控制的主体增持公司股

份数量合计将不超过公司已发行股份的2%。”


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，胡仁昌不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；且本次认购符合《收购管理办法》第六十
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三条规定的免于发出要约的情形，胡仁昌依法可以免于发出要约。



    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书的出具日期为2020年10月19日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1956号《浙江天册律师事务所关于胡仁昌认购浙江捷昌线

性驱动科技股份有限公司非公开发行股票免于发出要约的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠




    签署：




                                                承办律师：徐春辉




                                                签署：




                                                承办律师：李鸣




                                                签署：