瑞信方正证券有限责任公司
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758
号）核准，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”、“发
行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行 24,392,247 股人民
币普通股。捷昌驱动本次发行的保荐机构（主承销商）为瑞信方正证券有限责
任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）。瑞
信方正对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为捷昌驱动
本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件及捷昌驱动有关本次发行的董事会、股东大会决
议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合捷昌驱动及其全体股东的利益。按照中国证监会的相关要求，现将
本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 23 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行期首日前 20
个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前
20 个交易日股票交易总量），即不低于 59.29 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
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的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 60.88
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,392,247 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 14 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会
决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 9 日出具的信会
师报字[2020]第 ZF10893 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 30 日止，发行人
已非公开发行人民币普通股 24,392,247 股，募集资金总额为 1,484,999,997.36 元，
扣除各项发行费用（不含增值税）23,675,842.14 元，实际募集资金净额为
1,461,324,155.22 元。本次发行募集资金金额符合发行人股东大会决议要求。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会
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及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。
2020 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提
交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 3 日，捷昌驱动非公开发行股票申请获得中国证监会发行审
核委员会的审核通过。
2、2020 年 8 月 12 日，中国证监会出具《关于核准浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758 号），核准公司
非公开发行不超过 74,528,559 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行已经发行人董事会、股东大会审
议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
2020 年 9 月 7 日，发行人、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《浙
江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》。
自发行方案和拟发送认购邀请书的投资者名单报备中国证监会（2020 年 9
月 7 日）后至申购日（2020 年 9 月 25 日）9:00 前，保荐机构（主承销商）共收
到 9 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，
并向其发送了认购邀请文件。
发行人和主承销商在律师见证下，以电子邮件或邮寄的方式向共计 98 家
投资者发送了《认购邀请书》（剔除了重复计算），其中包括：董事会决议公
告后已经提交认购意向书的投资者 43 家，截止 2020 年 8 月 31 日收市后已剔除
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发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方
后的发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险
机构 5 家，共计 98 家特定投资者。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者
以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表
示收到《认购邀请书》。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行《认购邀请书》内容及发送范围
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，以及发行人董事会、
股东大会审议通过的本次非公开发行股票的相关决议。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月
25 日 9:00-12:00，浙江天册律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保
荐机构（主承销商）共收到 24 个申购对象提交的《浙江捷昌线性驱动科技股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相
关文件。截至 2020 年 9 月 25 日 12:00，共收到 15 个申购对象汇出的保证金共计
10,100.00 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 申购金额（万 是否缴纳 是否有
申购对象名称 关联关系
（元/股） 元） 保证金 效报价
泰康资产管理有限责任公司（代泰康新
无 59.29 4,300.00 是 是
机遇灵活配置混合型证券投资基金）
泰康资产管理有限责任公司（代泰康弘
实 3 个月定期开放混合型发起式证券投 无 59.29 4,300.00 是 是
资基金）
59.50 5,000.00
浙江三花绿能实业集团有限公司 无 59.30 5,000.00 是 是
59.29 5,000.00
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐 65.49 5,000.00
无 是 是
晟-晟世 7 号私募证券投资基金） 61.00 7,000.00
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐 无 65.49 4,500.00 是 是
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报价 申购金额（万 是否缴纳 是否有
申购对象名称 关联关系
（元/股） 元） 保证金 效报价
晟-晟世 8 号私募证券投资基金） 61.00 6,000.00
中国国际金融股份有限公司 无 59.50 4,300.00 是 是
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐 65.49 4,300.00
无 是 是
晟新恒晟私募证券投资基金） 61.00 5,000.00
广发基金管理有限公司 无 59.34 14,400.00 不适用 是
67.40 8,600.00
宝盈基金管理有限公司 无 65.20 8,600.00 不适用 是
63.00 8,600.00
新和成控股集团有限公司 无 60.00 9,900.00 是 是
深圳市凯丰投资管理有限公司（代凯丰
无 63.18 4,300.00 是 是
金选宏观策略 16 号证券投资私募基金）
68.19 16,900.00
嘉实基金管理有限公司 无 65.23 28,200.00 不适用 是
62.26 34,300.00
66.00 4,500.00
国泰基金管理有限公司 无 不适用 是
61.00 16,700.00
南方基金管理股份有限公司 无 63.74 13,500.00 不适用 是
潘军波 无 64.01 4,300.00 是 是
袁凤妹 无 60.51 4,300.00 是 是
大成基金管理有限公司 无 64.00 10,500.00 不适用 是
61.68 19,000.00
博时基金管理有限公司 无 不适用 是
60.38 19,400.00
海富通基金管理有限公司 无 60.88 16,700.00 不适用 是
长江养老保险股份有限公司（代长江金
无 60.10 4,300.00 是 是
色扬帆 2 号股票型养老金产品）
平安资产管理有限责任公司（代中国平 60.47 4,400.00
安人寿保险股份有限公司 - 投连 - 个险投 无 是 是
59.35 4,500.00
连）
平安资产管理有限责任公司（代平安资 60.47 4,400.00
无 是 是
产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品） 59.35 4,500.00
财通基金管理有限公司 无 60.30 4,300.00 不适用 是
65.49 5,000.00
中信证券股份有限公司 无 63.18 10,700.00 是 是
60.13 15,800.00
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经保荐机构（主承销商）核查，参与本次非公开发行询价申购的 24 个申购
对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为
有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、保荐机构（主承销
商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 60.88 元/股，发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
嘉实基金管理有限公司 60.88 5,634,034 342,999,989.92
博时基金管理有限公司 60.88 3,120,893 189,999,965.84
国泰基金管理有限公司 60.88 2,743,101 166,999,988.88
南方基金管理股份有限公司 60.88 2,217,477 134,999,999.76
中信证券股份有限公司 60.88 1,757,555 106,999,948.40
大成基金管理有限公司 60.88 1,724,704 104,999,979.52
宝盈基金管理有限公司 60.88 1,412,614 85,999,940.32
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐
60.88 1,149,802 69,999,945.76
晟-晟世 7 号私募证券投资基金）
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐
60.88 985,545 59,999,979.60
晟-晟世 8 号私募证券投资基金）
西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐
60.88 821,287 49,999,952.56
晟新恒晟私募证券投资基金）
深圳市凯丰投资管理有限公司（代凯丰
金选宏观策略 16 号证券投资私募基 60.88 706,307 42,999,970.16
金）
海富通基金管理有限公司 60.88 706,314 43,000,396.32
胡仁昌 60.88 706,307 42,999,970.16
潘军波 60.88 706,307 42,999,970.16
合计 24,392,247 1,484,999,997.36
公司控股股东、实际控制人胡仁昌不参与本次发行定价的市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，胡仁昌本次以
60.88 元/股认购，最终获配 706,307 股，认购金额 42,999,970.16 元。
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上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行最终募集资金规模 1,484,999,997.36 元，发行股数为
24,392,247 股。
经保荐机构（主承销商）核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程
序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股
数损害投资者利益的情况。
（四）投资者核查
1、发行对象关联关系核查
经核查，本次最终获配的 14 个发行对象，除胡仁昌外的其他发行对象均不
存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购”的情形。
2、发行对象备案情况核查
经核查，本次最终获配的 14 个发行对象，其中胡仁昌、中信证券股份有限
公司、潘军波不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金
产品备案。
嘉实基金管理有限公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理
的产品、国泰基金管理有限公司及其管理的产品、南方基金管理股份有限公司
及其管理的产品、大成基金管理有限公司及其管理的产品、宝盈基金管理有限
公司及其管理的产品、西藏源乐晟资产管理有限公司及其管理的产品、深圳市
凯丰投资管理有限公司及其管理的产品、海富通基金管理有限公司及其管理的
产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定
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完成基金管理人登记和基金产品备案。
3、认购对象资金来源的核查
经核查，本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或
通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。认购对象的认购资金来源的信
息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法
权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
4、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
又划分为 I 级专业投资者、II 级专业投资者和 III 级专业投资者；普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-
积极型和 C5-激进型。
依据《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》的内容，本次捷昌驱动非公开发行股票
项目的风险等级界定为 R3 级，这也与目前的市场惯例相一致。专业投资者和
普通投资者 C3 及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经主承销商确
认符合要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C2 级别的，
在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承销商沟通后投资者
仍坚持购买的，应按照要求提交相关核查材料，且签署《产品或服务警示及投
资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求可参与认购。如果参与申购报
价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1（最低类别），主承销商将认定其
为无效申购。
根据认购对象提供的资料并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发
行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关规定。
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（五）募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资
金实收情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 9 日出具了信会师报字[2020]第
ZF10892 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 30 日 12：00 止，瑞信方正已收到
共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币 1,484,999,997.36 元。
2020 年 9 月 30 日，瑞信方正证券向发行人指定的本次募集资金专项存储
账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 10 月 9 日出具的信会师报字[2020]第 ZF10893 号《验
资报告》，截至 2020 年 9 月 30 日止，发行人已非公开发行人民币普通股
24,392,247 股， 发行 价格为 人民币 60.88 元/ 股， 募集 资金总 额为人 民币
1,484,999,997.36 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）23,675,842.14 元，募
集资金净额为人民币 1,461,324,155.22 元，其中：注册资本人民币 24,392,247.00
元，资本溢价人民币 1,436,931,908.22 元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案》相关规定。
四、本次发行的信息披露情况
2020 年 8 月 3 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
发行人于 2020 年 8 月 4 日进行了公告。
发行人于 2020 年 8 月 18 日收到中国证监会《关于核准浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758 号），核准
公司非公开发行不超过 74,528,559 股新股，并于 2020 年 8 月 19 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司认
为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：捷昌驱动本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758 号）和捷昌驱动履行的内部决
策程序、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要
求。
（二）关于发行对象选择的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：捷昌驱动本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和《浙江捷昌线
性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定，除发行人控股股东、
实际控制人胡仁昌根据《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案》认购本次发行的股票并接受询价结果以外，其他发行对象与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
捷昌驱动本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
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及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
除发行人控股股东、实际控制人胡仁昌认购本次发行的股票并接受询价结果以外，
本次发行的其他认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准
确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中
国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要
求，合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
吴 亮 赵留军
法定代表人：
涂 雷
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
