证券代码：603583            证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-096


                   浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

                   关于回购注销部分限制性股票的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。


重要内容提示：
      本次申请注销离职激励对象陈泽、叶良杰的限制性股票授予日为 2019 年 3
      月 8 日，登记日为 2019 年 4 月 15 日；离职激励对象吴江颖的限制性股票
      授予日为 2020 年 2 月 14 日，登记日为 2020 年 6 月 4 日。
      限制性股票回购数量：2.3746 万股
      本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为 3 人，合计数量为 2.3746
      万股，占注销前公司总股本的 0.0087 %。其中离职的激励对象陈泽、叶良
      杰数量合计为 1.6746 万股，回购价格为 9.46 元/股；离职的激励对象吴江
      颖数量为 0.7 万股，回购价格 19.44 元/股。

     浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于 2020
年 12 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予以及预留部分授予的 3 名已离职的激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

     一、本次股权激励计划已履行的决策审批程序
     1、2019 年 1 月 20 日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会
第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次
激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独
立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2019 年 1 月 21 日披露了《2019 年限
制性股票激励计划草案摘要公告》。
     2、2019 年 1 月 21 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
公告了《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象
的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 1 月 21 日起至 2019
年 1 月 30 日止，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励对象提出的异议。公司于 2019 年 2 月 13 日召开了第三届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于审核公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及公示情况的议案》，并于 2019 年 2 月 14 日披露了《第三届监事会第十一
次会议决议公告》。
    3、2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 2 月 22
日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
    4、2019 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2019 年 3 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向 91
名激励对象授予 162.7 万股限制性股票，授予价格为 20.93 元/股。公司独立董事
一致同意董事会以 2019 年 3 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予
日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
    5、2020 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定及 2019 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的
授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 2 月 14 日为授予日，向 73 名激励对象
授予全部预留部分的 54.085 万股限制性股票，授予价格为 27.72 元/股。公司独
立董事一致同意董事会以 2020 年 2 月 14 日为本次股权激励计划预留部分的授予
日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。
    6、2020 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 1
名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的 0.435 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 13.74 元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的 90 名
激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的 58.435 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 13.74 元/股加上银行同期存款利息。
    7、2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职
的 3 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 2.3746 万股限制性股票进行
回购注销，其中离职的激励对象陈泽、叶良杰数量合计为 1.6746 万股，回购价
格为 9.46 元/股；离职的激励对象吴江颖数量为 0.7 万股，回购价格 19.44 元/股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）回购注销的原因
    公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象陈泽、叶良杰以及预留部分授
予的激励对象吴江颖因个人原因离职。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。陈泽、吴江颖、叶良杰不再具备股权激励资格。
    因此，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
本次回购注销的限制性股票合计 2.3746 万股。
    （二）回购注销的价格及数量调整
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股
本 122,415,000 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 122,415,000 元，转增 55,086,750 股；
同时公司 2019 年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本
177,448,951 股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 88,724,475.50 元，转增 70,979,580
股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。其中离职的
激励对象陈泽、叶良杰数量合计为 1.6746 万股，回购价格为 9.46 元/股；离职的
激励对象吴江颖数量为 0.7 万股，回购价格 19.44 元/股。
    （三）资金来源
    公司将以自有资金回购 3 名已离职激励对象所持有但尚未解除限售的
2.3746 万股限制性股票，针对激励对象陈泽、叶良杰，回购价格为 9.46 元/股；
针对激励对象吴江颖，回购价格为 19.44 元/股。
    根据 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、办
理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
    三、本次回购注销后公司股本结构的变动
    本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 由 272,820,778 股 变 更 为
272,797,032 股。公司股本结构变动如下：

                          本次变动前                              本次变动后
                                               本次变动
   股份性质
                     股份数量        比例       （股）       股份数量        比例
                       （股）       （%）                      （股）      （%）

一、无限售条件股
                    147,759,640     54.16%         0        147,759,640    54.16%
       份

二、有限售条件股
                    125,061,138     45.84%      -23,746     125,037,392    45.84%
       份

      合计          272,820,778    100.00%      -23,746     272,797,032 100.00%

    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 272,820,778 股变更为 272,797,032
股，公司注册资本也将相应由 272,820,778 元减少为 272,797,032 元。本次回购注
销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股
东创造更大的价值。
       五、独立董事意见
    公司将因离职而不再具备激励条件的激励对象陈泽、叶良杰已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 1.6746 万股和激励对象吴江颖已授予但尚未解除限售
的限制性股票 0.7 万股进行回购注销，回购价格分别为 9.46 元/股和 19.44 元/股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，
审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
       六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监
事会对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票激励对象名单及数量
进行了审核。经核查，监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的激励对
象陈泽、叶良杰已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1.6746 万股和激励对
象吴江颖已授予但尚未解除限售的限制性股票 0.7 万股进行回购注销，回购价格
分别为 9.46 元/股和 19.44 元/股，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述
已授予但尚未解锁的 2.3746 万股限制性股票。

       七、律师意见
    截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购
注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。


       八、备查文件

    （一）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决
议》

    （二）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决
议》
   （三）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》

   （四）《上海嘉坦律所事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》


                                     浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2020 年 12 月 31 日