上海嘉坦律师事务所

                       关于

       浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                  二〇二〇年十二月
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



                              上海嘉坦律师事务所
                     关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年第一次临时股东大会
授权的基础上，本次回购注销已获得的批准与授权情况如下：

     2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时股东大
会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划首次授予的激励对象陈泽、叶良杰及预
留部分授予的激励对象吴江颖因个人原因离职，不再具备激励资格。因此，公司将以
授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。



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     （二）本次回购注销的价格及数量调整

     鉴于公司于 2019 年 5 月 28 日实施了 2018 年度利润分配方案，以实施前的公司总
股本 122,415,000 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 122,415,000 元，转增 55,086,750 股；于 2020
年 7 月 10 日实施了 2019 年度利润分配方案，以实施前的公司总股本 177,448,951 股为
基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共计派发现金红利 88,724,475.50 元，转增 70,979,580 股。

     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购
注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购，具体调整方法如下：

     1．回购数量的调整方法

     Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。

     2．回购价格的调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

     （2）派息




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     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售
的限制性股票的回购价格不作调整。

     因此，本次回购注销首次授予部分的限制性股票回购价格调整为 9.46 元/股，回
购数量调整为 1.6746 万股；预留授予部分的限制性股票回购价格调整为 19.44 元/股，
回购数量调整为 0.7 万股。

     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。同
时，由于回购资金量较小，因此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次
临时股东大会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。

                                （以下无正文）




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