2020 年度独立董事述职报告




               浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

    2020 年度，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行了独立
董事职责，积极参与公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，对重要事
项发表独立意见，全面关注公司发展状况，勤勉尽职，运用各自的专业知识，为
公司的科学决策和规范运作提出了合理的意见和建议，充分发挥了我们独立董事
对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将
2020 年度独立董事的履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会共有三名独立董事成员，分别是沈艺峰先生、郭晓梅女士、
高新和先生。作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从
事的专业领域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
    （一）独立董事个人工作履历
    沈艺峰先生：1963 年 6 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1998
年 7 月毕业于厦门大学会计学专业，博士学历。1985 年 7 月至 1989 年 12 月，
担任厦门大学财政金融系助教；1992 年 2 月至 2000 年 6 月，担任厦门大学工商
管理教育中心讲师、副教授；2000 年 6 月至 2014 年 11 月历任厦门大学教授、
副院长、院长；2014 年 11 月至今，担任厦门大学管理学院教授。2002 年 2 月至
2008 年 12 月，担任厦门法拉电子的独立董事；2003 年 6 月至 2006 年 4 月，担
任厦门港务的独立董事；2009 年 5 月至 2011 年 5 月，担任东南融通的独立董事；
2011 年 3 月至 2014 年 4 月，担任贵人鸟的独立董事；2013 年 5 月至 2019 年 5
月，担任浙江正泰电器股份有限公司的独立董事；现任厦门象屿股份有限公司、
厦门法拉电子股份有限公司独立董事。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
                                                       2020 年度独立董事述职报告

    郭晓梅女士：1970 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2001
年 12 月毕业于厦门大学会计学专业，博士学历。1995 年 9 月至 2008 年 8 月，
历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、副系主任；2008 年 9 月至今担任厦
门大学管理学院会计系教授；1996 年 1 月至 2008 年 4 月，历任厦门大学会
计师事务所及厦门永大会计师事务所注册会计师、合伙人；2003 年 6 月至 2005
年 6 月曾担任厦门永大会计师事务所有限公司董事；2011 年 7 月至 2014 年 7
月，担任广西有色金属集团管理咨询师；2014 年 7 月至 2017 年 1 月，担任广西
盛天集团管理咨询师。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
    高新和先生：1957 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 2000
年 6 月毕业于南京林业大学生态学专业，博士学历。1977 年 8 月至 1978 年 8
月，担任新疆生产建设兵团农七师 129 团青年班副班长；1982 年 8 月至 2001 年
1 月，担任新疆农业大学林学院讲师、副教授；2001 年 2 月至 2007 年 1 月担任
浙江农林大学经济管理学院教授、副院长；2007 年 2 月至今担任顺德职业技术
学院经济管理学院教授。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露
的其他利益，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，同时直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职，未直接或
间接持有公司已发行股份 1%或以上，不是公司前十大股东，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职。
    因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）报告期内，公司召开董事会 9 次，股东大会 3 次。作为独立董事,我
们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加公司召开的各
次董事会、股东大会，会议出席的具体情况如下：

                             出席董事会情况
董事      应出   现场    通讯方    委托出   缺席   是否连续两          出席股
                                                            2020 年度独立董事述职报告


 姓名      席次     出席     式参加    席次数      次数   次未亲自参      东大会次
            数      次数      次数                         加会议             数

沈艺峰       9        0         9         0         0         否              0

高新和       9        0         9         0         0         否              0

郭晓梅       9        0         9         0         0         否              0

备注：因疫情原因，独立董事无法现场出席股东大会。

    （二）上市公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们作为公司独立董事，除了时刻关注公司在媒体、网络上披露
的重要信息，及时掌握公司重大事项的信息披露情况，并通过电话、微信、邮件
等形式与公司其他董事、高管人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公
司的影响。同时我们利用相关会议及与年审机构沟通等机会对公司战略规划、经
营情况以及财务状况进行全面深入了解，重点关注公司财务管理、募集资金使用、
关联交易、内部控制、股权激励、非公开发行股票、董事会决议执行等情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。公
司积极配合我们的工作，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我
们能够第一时间全面深入地了解公司的经营情况，并且公司在召开董事会、股东
大会前，均将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，为我们能依法履职
提供积极的支持与配合。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案》。我们事前对议案材料进行了认真审核认为：公
司 2020 年度拟发生的日常关联交易将以市场价格为基础，根据自愿、平等、公
允原则达成交易协议。本次关联交易的决策程序合法有效，符合相关规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情形。同时上述日常关联交易不会对公司的独立性
构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。
    2020 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。我们事前对议案材料进行了认真审核
认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，关联交
易的决策程序合法有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法
                                                    2020 年度独立董事述职报告

律、法规和《公司章程》的规定，同时关联方认购价格公允，交易事项未对公司
独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东
利益的情形。
    2020 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于新
增 2020 年度关联交易预计的议案》。我们事前对议案材料进行了认真审核认为：
本次关联交易事项符合公司的实际需要，以市场价格为基础，根据自愿、平等、
公允原则达成交易协议，本次关联交易的决策程序合法有效，符合相关规定，不
存在损害公司或中小股东利益的情形。同时上述日常关联交易不会对公司的独立
性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。
    针对上述关联交易事项，我们均先对关联交易对象、交易价格等进行了核实，
出具了事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，
并按规定履行了信息披露义务。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
法规及《公司章程》的有关规定，对公司对外担保情况进行了核查，公司不存在
对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况说明
    2020 年度，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公
司募集资金管理和使用制度》的相关规定，不存在募集资金管理违规的行为，公
司已按相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情况，不存在变
相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们认真审议了公司高级管理人员的提名议案，对候选人的任职
资格、职业素养等进行了客观评议，认为公司对高级管理人员的提名和任用程序
符合《公司法》及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规
定不得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。同时我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放
符合有关法律及公司章程、规章制度的规定。
                                                      2020 年度独立董事述职报告

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未达到业绩预告和业绩快报的披露标准。
    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在以往公司的审计工作中独立、客观、
公正、及时地完成了与公司签订的各项审计业务，为公司出具的审计意见客观、
真实的反映公司的财务状况和经营成果，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2020 年，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年，公司制定并实施了 2019 年度利润分配方案，以 2019 年度权益分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。我们认为：本次利润分配方案的制定
与实施是基于公司稳健、可持续发展的经营能力和对公司未来发展的良好预期，
在不影响公司正常持续经营发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，保障
了股东合理的投资回报，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司健康、可持续发展。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续密切关注公司的信息披露工作，认为公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、
准确、完整、及时地编制和披露信息，发布内容符合规定，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
以及配套指引等要求，进一步完善了公司内部控制体系，强化了内控规范体系的
执行和落实，明确了各岗位职责、权限和业务流程，对公司的关键流程、关键控
制环节的有效性进行了自我评价，同时公司内部控制评价报告真实、客观地反映
                                                      2020 年度独立董事述职报告

了公司内部控制制度的建设和执行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运
行有效，尚未发现相关制度体系的重大缺陷。
    （十一）股权激励
    董事会确定以 2020 年 2 月 14 日作为公司本次股权激励计划预留部分的授予
日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于
授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益
的条件也已成就，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意公司董事
会按照《激励计划》授予激励对象预留限制性股票。
    2020 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，我们一致认为此次
限制性股票激励计划以及实施考核办法的相关修订有利于公司的持续发展和提
高员工的积极性，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反
相关法律、行政法规的情形，我们一致同意公司实行本次股权激励计划及修订股
票激励计划实施考核办法。
    （十二）非公开发行股票事项
    2020 年 5 月 9 日和 5 月 26 日，第四届董事会第八次会议和 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
股票预案的议案》等相关议案，我们对议案材料进行认真审核并出具了事前审查
意见，认为本次非公开发行股票涉及的相关议案符合有关法律法规以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致
同意公司实行本次非公开发行股票事项。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年，公司董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和各委员
会工作细则的要求，尽职尽责地开展工作。公司董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据监管部门和董事会
专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，
为公司的规范运作提供了专业的指导意见，协助董事会科学高效地决策，在公司
经营管理中充分发挥了专业性作用。
                                                   2020 年度独立董事述职报告

    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，一年来我们严格遵守相关法律法规及《公司章程》等规
定，积极有效地履行了独立董事各项职责，对公司董事会决议的重大事项相关资
料都事先进行认真审核，独立审慎地进行表决，并能及时为公司重大事项的决策
提供科学建议，充分发挥独立董事的作用，在维护全体股东利益的方面，特别关
注保护中小股东的合法权益，对公司的信息披露工作进行关注与监督，保障投资
者的知情权。
    2021 年，我们仍将继续本着独立公正的精神勤勉尽责，进一步加强与公司
董事会、监事会和管理层的沟通，深入了解公司的经营状况，继续学习提升自身
专业优势，提高自身决策能力，为公司提供更多富有实际意义的建设性意见，从
而提升公司自治水平，监督并推动公司董事会决策的规范、科学、高效，促进公
司稳定健康发展，维护公司广大投资者的合法权益。
    特此报告！




                                     浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                     独立董事：沈艺峰、高新和、郭晓梅
                                                      2021 年 4 月 18 日