独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见




        浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是的原则，对公司第四届董
事会第十九次会议相关事项进行了认真核查，现就相关情况发布独立意见如下：

    一、关于 2021 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配方案平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业
务发展的资金需求。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要
求，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上 海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及 《公司章程》
的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害 公司及中小
股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。本议案的审议、 表决程序
合法、合规。我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    二、关于 2022 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    为确保公司完成经营计划和目标，满足公司生产经营和业务发展的资金需求，
公司及子公司 2021 年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币 300,000
万元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，期限自 2021 年年度股东
大会审议通过之日起一年。我们一致认为 2022 年度公司及子公司向金融机构申
请综合授信额度的议案符合公司实际业务与战略发展的需要，并同意将该议案提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
     公司 2022 年度拟发生的日常关联交易均系公司日常生产经营需要，符合公
司长远利益，关联交易定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程
序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，
体现了公开、公平、公正的市场化原则。本次日常关联交易风险可控，不会对公
司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利
益，公司主要业务不因上述关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司的独立性
产生影响。同意将相关议案提交股东大会审议。
     四、关于公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的独立意
见
     2021 年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，2021 年度募集资金
存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易商上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的规定，公司编制的《2019 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资
金存放及实际使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项
目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案，并同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
     五、关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022
年度薪酬方案的独立意见
     公司董事会制定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》
并结合公司实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动和鼓舞公司经营团
队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行相应的义务，有利于公
司的长远发展。因此我们同意公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执
行情况及 2022 年度薪酬方案的议案，并同意提交股东大会审议。
     六、关于续聘 2022 年年度审计机构的独立意见
     经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格，担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，严格
遵守中国注册会计独立审计准则的规定，较好地完成了公司委托的 2021 年度财
务报告审计及内控审计任务，审计结果客观、公正地反映了公司实际的财务和经
营状况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计及内控审计机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、关于 2022 年度开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的独立意见
    公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务以正常经营为基础，目的是为了规
避和防范汇率波动对公司经营业绩的造成影响，有利于公司财务的稳健性，符合
公司业务发展的需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司已建立
相应的管理制度，对开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的规范要求做出明确规
定，严控相关业务审批流程，同时公司董事会审议该事项程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，同意公司 2022 年度开展远期结售汇及外汇衍
生产品业务并将该事项提交股东大会审议。
    八、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审查，我们认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建设内部控制体系并
进一步完善推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司建立的内控管
理体系得到了有效执行，公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》全面、真
实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。
    综上，我们一致同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的
规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股
票事宜。
    十、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    目前公司经营良好，财务状况稳健，在确保公司日常经营正常开展和资金安
全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提
高自有资金的使用效率，获得一定的投资效益。同时上述事项的审议、决策程序
合法合规，公司就该事项制定了严格的风险控制措施，有效保障资金的安全，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    十一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授
予部分第二期解除限售条件成就的独立意见
    公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。
    2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期分
别已于 2022 年 3 月 8 日和 2022 年 2 月 14 日届满，解除限售条件已经成就，本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业
绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。
     激励计划对各激励对象授予的限制性股票解除限售安排符合《上市公司 股
权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订
稿）》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期和预留授予部分符合第二期解除限售期解除限售条件的 153 名激励对象按照
相关规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    十二、关于公司 2022 年度对外担保额度预计的独立意见
    公司本次 2022 年度对外担保预计额度符合公司业务及经营发展的实际需
要，对外担保计划合理，风险可控；公司董事会审议和决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
同意《关于公司 2022 年度对外担保预计的议案》并提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见
    公司制定的《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》符合法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，规划中利润分配形式、分红
条件及比例等相关设计充分考虑了公司自身的经营情况、长远利益及全体股东的
整体利益，不存在损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况。公司董事会在
审议上述议案时，表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。 综上，我们同意《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：胡国柳、高新和、郭晓梅
                2022 年 4 月 26 日