捷昌驱动：对外担保管理办法（2022年4月修订）2022-04-26
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 对外担保管理办法
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
对外担保管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东
和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、
行政法规和规范性文件及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及
商业承兑汇票、保函等担保。
本办法所称“控股子公司”，是指公司持股 50%以上，或者虽然持有不足
50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安
排能够实际控制的公司。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为控股子公司提供
担保视为对外担保。
第四条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司董事、总经理不得擅
自代表公司签订担保合同。公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
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（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等
必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数
额相对应。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第二节 对外担保的受理程序
第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
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（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身
份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一年的审计报告和最近一期财务报告（财务报表），银行信誉等
级证明；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际
承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意
见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取的风险防范措施；
（七）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手
段骗取公司担保。
第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理
审核。总经理批准同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事
会或股东大会进行审批。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
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评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 对外担保的审批
第十三条 公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。
第十四条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》要求需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
前款第（三）项担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
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新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人
员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第四节 担保合同的订立
第二十一条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须
符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
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（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况及质押财产交付的时间、方式；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财务部和法律事务部必须对担保合同的有关内容进行
认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料
风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第二十二条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长
的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促
被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同
的，原合同作废。
第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监
事会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章 担保风险管理
第二十六条 公司财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化
等情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，应当及时通知总经理和董事会秘书，并采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
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行详细统计并及时更新，并定期向总经理和董事会秘书报告公司担保的实施情
况。
第二十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘
书以便于及时披露，避免违规现象的出现。
第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部
门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
第三十三条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
对加重的部分不承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
债权人和债务人变更主合同的履行期限，未经公司书面同意的，保证期限不
受影响。
第三十四条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
第三十五条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人，未通知公司的，
该转让对公司不发生效力。
公司与债权人约定禁止债权转让，债权人未经公司书面同意转让债权的，公
司对受让人不再承担保证责任。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
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第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保的信息披露
第四十一条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《浙江捷昌线性驱
动科技股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的
有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第四十二条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部
对外担保的情况。
第四十三条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义
务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应
按规定披露相关信息。
第四十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第五章 相关责任人的责任
第四十五条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十六条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员、公司的分支机构未经公司股
东大会或董事会决议通过或未按规定程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成
损失的，公司应当追究当事人的责任。
第四十八条 有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由
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公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十九条 本办法与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触或有任何未尽事宜，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第五十条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
二〇二二年四月
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