2021 年度独立董事述职报告




              浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

                   2021 年度独立董事述职报告

    2021 年度，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、
公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现
将 2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会共有三名独立董事成员，分别是胡国柳先生、郭晓梅女士、
高新和先生。2021 年 4 月，沈艺峰先生因个人原因辞去独立董事职务，公司第
四届董事会第十四次会议和 2020 年年度股东大会补选胡国柳先生为独立董事
并接任沈艺峰先生原担任的公司审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会委员。
    （一）独立董事个人工作履历
    胡国柳先生：胡国柳先生，1968 年 3 月生，汉族，中国国籍，无境外永久
居留权，会计学教授，博士生导师，财政部会计名家培养工程入选者，国家有突
出贡献中青年专家，浙江工商大学会计学院院长。曾任海南大学计划财务处副处
长、管理学院党委书记、管理学院院长、经济与管理学院院长；长城信息、汇川
技术、海南海药等上市公司独立董事。
    郭晓梅女士：1970 年 3 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，2001
年 12 月毕业于厦门大学会计学专业，博士学历。1995 年 9 月至 2008 年 8 月，
历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、副系主任；2008 年 9 月至今担任厦
门大学管理学院会计系教授；1996 年 1 月至 2008 年 4 月，历任厦门大学会
计师事务所及厦门永大会计师事务所注册会计师、合伙人；2003 年 6 月至 2005
年 6 月曾担任厦门永大会计师事务所有限公司董事；2011 年 7 月至 2014 年 7
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月，担任广西有色金属集团管理咨询师；2014 年 7 月至 2017 年 1 月，担任广西
盛天集团管理咨询师。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
    高新和先生：男，1957 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
2000 年 6 月毕业于南京林业大学生态学专业，博士学历。1977 年 8 月至 1978
年 8 月，担任新疆生产建设兵团农七师 129 团青年班副班长；1982 年 8 月至 2001
年 1 月，担任新疆农业大学林学院讲师、副教授；2001 年 2 月至 2007 年 1 月担
任浙江农林大学经济管理学院教授、副院长；2007 年 2 月至 2017 年 12 月担任
顺德职业技术学院经济管理学院教。2016 年 5 月至今任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露
的其他利益，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，同时直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职，未直接或
间接持有公司已发行股份 1%或以上，不是公司前十大股东，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职。
    因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）报告期内，公司召开董事会 5 次，股东大会 3 次。作为独立董事,我
们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加公司召开的各
次董事会、股东大会，会议出席的具体情况如下：

                                出席董事会情况
 董事     应出    现场    通讯方     委托出   缺席   是否连续两        出席股
 姓名     席次    出席    式参加     席次数   次数   次未亲自参      东大会次

           数     次数     次数                        加会议            数

沈艺峰      1      0        0          1         0       否              0

胡国柳      4      0        4          0         0       否              0

高新和      5      1        4          0         0       否              0

郭晓梅      5      1        4          0         0       否              1
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备注：因疫情原因，部分独立董事无法现场出席股东大会。

       （二）上市公司配合独立董事工作情况
    在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    2021 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格
合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独
立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经公司董事会及股东大会审议通过，2021 年度公司的对外担保总额为人民
币 10.29 亿元人民币。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额为 7.24
亿元（上述金额按照截至 2021 年 12 月 31 日欧元及美元兑人民币汇率计算）。
以上担保均在公司董事会及股东大会审议通过额度范围之内，均为对下属全资子
公司提供的担保，风险在可控范围内，以上担保事项均已进行了披露，无逾期担
保。公司在实施对外担保事项前，均按照相关法律、法规和《公司章程》的规定
经董事会或股东大会审议通过，并认真履行信息披露义务。2021 年度公司不存
在违规对外担保的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
    （三）募集资金的使用情况说明
    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
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    报告期内，我们认真审议了公司董事的提名议案，对候选人的任职资格、职
业素养等进行了客观评议，认为公司对董事的提名和任用程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、
高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况。同时我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律及
公司章程、规章制度的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未达到业绩预告和业绩快报的披露标准。
    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业
务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审
计结果客观、公正。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2021 年，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年，公司制定并实施了 2020 年度利润分配方案，以 2020 年度权益分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），
以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。我们认为：公司 2020 年利润分配预
案是以公司实际情况提出的分配议案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给
投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
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    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，我们对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
司出具的《2021 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执
行情况，符合相关要求。
    （十一）公司并购事宜
    公司通过境外全资子公司 J-Star Motion (Singapore) Pte. Ltd. （以下
简称“J-Star”）收购 Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权，收购完成后，
通过 J-Star 对标的公司增资 2000 万欧元。公司对标的公司进行了全面的尽职调
查，本次收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定，公允合理，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
    本次交易符合公司发展战略，可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一
步提升。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，我们同意进行本次交易。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们作为董事会下设的各专门委员会成员，按照各专门委员会实施细则的规
定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责，发挥专业特长，对提交各
专门委员会审议事项进行沟通审议，切实履行职责和义务。
       四、总体评价和建议
    2021 年度，我们在任职期间能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规
定，保证足够的时间和精力履行职责，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事
的作用；与公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通，为推动公司治
理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努
力。
       2022 年度，我们将继续本着勤勉尽责以及对全体股东负责的态度，坚持独
立、客观的判断原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合
理建议，切实履行独立董事的职责，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权
益不受侵害，推动公司高质量发展。
    特此报告！
             2021 年度独立董事述职报告




浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
独立董事：胡国柳、高新和、郭晓梅
                2022 年 4 月 26 日