捷昌驱动：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2022-04-26
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2022-017
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责
任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事
会第十九次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》。
公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象李丰、陶春凤因个人原因离职。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相
关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。激励对象李丰、陶春凤离职后，不再具备股权激励资格。本次申
请回购注销的限制性股票涉及李丰等 2 人，合计拟回购注销数量为 6,860 股。公
司股本由 38,191.5845 万元变更至 38,190.8985 万元，注册资本由 38,191.5845 万
股增至 38,190.8985 万股。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
公司章程具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1. 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 38,191.5845 万元。 38,190.8985 万元。
2. 新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
3. 第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
38,191.5845 万股，公司的股份结构 38,190.8985 万股，公司的股份结构为：普通
为：普通股 38,191.5845 万股，无其 股 38,190.8985 万股，无其他种类股份。每
他种类股份。每股面值 1 元。 股面值 1 元。
第二十一条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和发展的需
4.
发展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
经股东大会分别作出决议，可以采用 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监
(五)法律、行政法规规定以及中
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的
国证监会批准的其他方式。
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
5. 第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、部门 份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
(四)股东因对股东大会作出的
的；
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规允许的其他
情形。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
6. 第二十四条 公司收购本公司
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
股份，可以通过公开的集中交易方
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第一
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
款第（三）项、第（五）项、第（六）
进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
7. 第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
二十三条第（一）项、第（二）项规 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，应当经 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
股东大会决议；公司因本章程第二十 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，可 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
以依照公司章程的规定或者股东大 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
会的授权，经三分之二以上董事出席 决议。
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照第二十三条规定收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司股份后，属于第（一）项情形 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当自收购之日起十日内注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
应当在六个月内转让或者注销；属于 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（三）项、第（五）项、第（六） 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
项情形的，公司合计持有的本公司股 应当在三年内转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总
公司依照第二十四条第(三)项规定收购
额的百分之十，并应当在三年内转让
的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
或者注销。
总额的百分之十；所收购的股份应当在三年
公司依照第二十三条第(三)项 内转让给职工。
规定收购的本公司股份，不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十；所
收购的股份应当在三年内转让给职
工。
8. 第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管理
高级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
以上的股东，将其持有的本公司股票 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
所得收益。但是，证券公司因包销购 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 形的除外。
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
行的，股东有权要求董事会在 30 日 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
内执行。公司董事会未在上述期限内 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
执行的，股东有权为了公司的利益以 权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照本条第一款规定执行
讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
定执行的，负有责任的董事依法承担 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机
9.
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
定的担保事项；
事项；
……
……
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划； 划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，
10.
保行为，须经股东大会审议通过： 须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对
一期经审计净资产的 50%以后提供 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超过最近
到或超过最近一期经审计总资产的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
30%以后提供的任何担保； 保；
（三）公司及公司控股子公司连 （三）公司在一年内担保金额超过公司
续十二个月内担保金额超过公司最 最近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
金额超过 5000 万元人民币；
提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
的担保对象提供的担保；
净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联方
经审计净资产 10%的担保；
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
（七）法律法规及规范性文件要求需经
关联方提供的担保；
股东大会审批的其他对外担保事项。
（七）法律法规及规范性文件要
股东大会审议前款第（三）项担保时，
求需经股东大会审批的其他对外担
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
保事项。
二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保提
案时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持有公司
11.
有公司 10%以上股份的股东有权向 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
董事会请求召开临时股东大会，并应 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
当以书面形式向董事会提出。 提出。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
东大会的通知，通知中对原提案的变 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
更，应当征得相关股东的同意。 意。
…… ……
12. 第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定自行召集
定自行召集股东大会的，须书面通知 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
董事会，同时向公司所在地中国证监 海证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股 比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召
13.
自行召集的股东大会，董事会和董事 集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
会秘书应当予以配合。董事会应当提 以配合。董事会将提供股权登记日的股东名
供股权登记日的股东名册。 册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大会，董事
14.
会，董事会、监事会以及单独或者合 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
并持有公司 3%以上股份的股东，有 上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
……
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
合本章程第五十二条规定的提案，股 决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括以下
15.
包括以下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
(一)会议的时间、地点和会议期限；
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提
案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
(三)以明显的文字说明:全体股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东；
委托代理人出席会议和参加表决，该
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
股东代理人不必是公司的股东；
日；
(四)有权出席股东大会股东的
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
(五)会务常设联系人姓名、电话
程序。
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应
整披露所有提案的全部具体内容以及为使股
当充分、完整披露所有提案的全部具
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
体内容以及为使股东对拟讨论的事
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
项作出合理判断所需的全部资料或
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
解释。拟讨论的事项需要独立董事发
时披露独立董事的意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见 股东大会网络或其他方式投票的开始时
及理由。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会采用网络或其他方式
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
的，应当在股东大会通知中明确载明
当日下午 3:00。
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
的开始时间，不得早于现场股东大会 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 得变更。
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
16. 第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大会以特
大会以特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
17.
代理人)以其所代表的有表决权的股 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，每一股份享有一 权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
利益的重大事项时，对中小投资者表 单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表 份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
董事会、独立董事和符合相关规 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
定条件的股东可以征集股东投票权。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权应当向被征集人充 有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权。公司不得对征集投票权提出
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
最低持股比例限制。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
18. 第八十条 公司应在保证股东 删除条款
大会合法、有效的前提下，按照本章
程第四十四条的规定，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
19. 第八十一条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东大会 提案的方式提请股东大会表决。
表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
股东大会就选举董事、监事进行 益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
表决时，根据本章程的规定或者股东 大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
大会的决议，应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举
大会选举董事或者监事时，每一股份 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
拥有与应选董事或者监事人数相同 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
的表决权，股东既可以用所有的投票 决权可以集中使用。
权集中投票选举一人，也可以分散投
股东大会采用累积投票制选举董事或监
票选举数人，按得票多少依次决定董
事时，应按下列规定进行：
事、监事入选的表决权制度。
(一）每一有表决权的股份拥有与应选
采用累积投票制选举董事时，独
董事或者监事人数相同的表决权，股东可以
立董事与其他董事应分别选举，以保
自由地在董事候选人或监事候选人之间分配
证独立董事在公司董事会中的比例。
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投
董事会应当向股东提供董事、监 于一人；
事的简历和基本情况。公司董事、监
(二）股东投给董事候选人或监事候选
事候选人提名方式和程序如下：
人的表决权数之和不得超过其对董事候选
(一)董事候选人由董事会、单独 人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，
或者合并持股 5%以上的股东提名推 否则其投票无效；
荐，由董事会进行资格审核后，提交
(三）按照董事候选人或监事候选人得
股东大会选举；
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事
(二) 独立事候选人由单独或者 或监事人数，由得票较多者当选，并且当选
合并持股 1%以上的股东向董事会书 董事或监事职务的每位候选人的得票数应超
面提名推荐，由董事会进行资格审核 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
后，提交股东大会选举； 所持有表决权股份总数的半数；
(三) 非职工代表监事候选人由 (四）当两名或两名以上董事候选人或
监事会、单独或者合并持股 5%以上 监事候选人得票数相等，且其得票数在董事
的股东向监事会书面提名推荐，由监 候选人或监事候选人中为最少时，如其全部
事会进行资格审核后，提交股东大会 当选将导致董事或监事人数超过该次股东大
选举； 会应选出的董事或监事人数的，该等董事候
选人、监事候选人视为未能当选董事或监事
（四）职工代表监事候选人由公
职务，且公司应将该等董事候选人或监事候
司职工代表大会提名并形成决议。
选人提交下一次股东大会进行选举；
(五）如当选的董事或监事人数少于该
次股东大会应选出的董事或监事人数的，公
司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
大会上对缺额的董事或监事进行选举。
采用累积投票制选举董事时，独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事候选
人的简历和基本情况。公司董事、监事候选
人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合
并持股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合并
持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合并持股 5%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工
代表大会提名并形成决议。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进行表决
20.
进行表决前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
参加计票和监票。审议事项与股东有 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
利害关系的，相关股东及代理人不得 代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
……
……
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，有下
21.
人，有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：
……
……
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会处以证券市 施，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的；
……
……
22. 第一百〇四条 独立董事应按 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
照法律、行政法规及部门规章的有关 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 规定执行。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
23.
列职权:
……
……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
定公司对外投资、收购出售资产、资 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、
……
关联交易等事项；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
……
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十)聘任或者解聘公司总经理、 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
任或者解聘公司副总经理、财务负责 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
人等高级管理人员，并决定其报酬事 事项；
项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对外投
24.
定对外投资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
押、对外担保事项、委托理财、关联 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
交易的权限，建立严格的审查和决策 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
程序；重大投资项目应当组织有关专 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
家、专业人员进行评审，并报股东大 报股东大会批准。
会批准。
(一)公司发生的交易（提供担保、提供
董事会对外投资及相关事项的 财务资助除外）达到下列标准之一的，应由
审批权限如下： 董事会审议：
(一)对外投资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、公司在一年内的对外投资项 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
目，累计达到公司最近一期经审计净 期经审计总资产的 10%以上；
资产 10%但低于公司最近一期经审
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
计净资产 50%的，经董事会通过后执
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
行；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
2、超过上述限额的对外投资，
需经董事会决议通过后报股东大会 且绝对金额超过 1000 万元；
审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
(二)资产处置 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
1、公司在一年内购买、出售重 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
大资产累计达到公司最近一期经审
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
计总资产 10%但不超过公司最近一
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
期经审计总资产 30%的事项，经董事
超过 100 万元；
会通过后执行；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、超过上述限额的资产处置，
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
需经董事会决议通过后报股东大会
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
审议，并经出席会议的股东所持表决
超过 1000 万元；
权的三分之二以上通过。
(三)对外担保 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
1、本章程第四十一条规定应由
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
股东大会审批的对外担保，必须经董
100 万元。
事会审议通过后，提交股东大会审
批； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
2、董事会决定除股东大会审批
之外的其他对外担保事项； (二)公司发生的交易（提供担保、提供
3、董事会审议对外担保事项时， 财务资助除外）达到下列标准之一的，应经
应经董事会三分之二以上董事同意 董事会审议通过后，提交股东大会审议：
并经全体独立董事三分之二以上同
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
意。
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
(四)关联交易 期经审计总资产的 50%以上；
1、公司与关联自然人之间的单 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
次关联交易金额在人民币 30 万元以 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上、但低于人民币 3000 万元或公司 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
最近经审计净资产 5%的关联交易事 且绝对金额超过 5000 万元；
项，以及公司与关联自然人就同一标
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
的或公司与同一关联自然人在连续
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
12 个月内达成的关联交易累计金额
符合上述条件的关联交易事项，经董 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
事会审议批准；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司与关联法人之间的单次关 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
联交易金额在人民币 300 万元至 超过 500 万元；
3000 万元之间或占公司最近经审计
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
易事项，以及公司与关联法人就同一
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
标的或者公司与同一关联法人在连
超过 5000 万元；
续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易事项，经 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
董事会审议批准。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
2、公司与关联方之间的单次关 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
联交易金额在人民币 3000 万元以上 500 万元。
且占公司最近经审计净资产值的 5%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
以上的关联交易事项，以及公司与关
值计算。
联方就同一标的或者公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交 (三)公司发生下列情形之一交易的，可
易累计金额符合上述条件的关联交 以免于按照本条规定提交股东大会审议，但
易事项，由董事会向股东大会提交预 仍应当按照规定履行信息披露义务：
案，经股东大会审议批准；
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减
3、公司为关联人提供担保的，
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。 易；
(五)融资借款 2、公司发生的交易仅达到本条第（二）
款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
1、公司在一年内融资借款金额
累计不超过公司最近一期经审计净 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
资产 50%的，经董事会通过后执行。
(四)对外担保
公司以自有资产为上述融资借款提
1、除本章程第四十二条规定的应由股东
供抵押、质押等担保的，参照融资借
大会审批的对外担保事项之外，公司其他对
款决策权限执行；
外担保事项由董事会审议；
2、超过上述限额的融资借款及
2、董事会审议对外担保事项时，应经出
相应担保，需经董事会决议通过后报
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议。
(五)关联交易
1、公司与关联自然人之间的单次关联交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
30 万元以上的关联交易事项，经董事会审议
批准；
公司与关联法人之间的单次关联交易金
额（包括承担的债务和费用）在人民币 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值
的 0.5%以上的关联交易事项，经董事会审议
批准。
2、公司与关联方之间的单次关联交易金
额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值
的 5%以上的关联交易事项，应披露审计报告
或评估报告，并将该交易提交股东大会审议；
符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的日常关联交易，可以不进行审计或评估。
3、公司在连续 12 个月内与同一关联方
进行的交易或与不同关联方进行的相同交易
类别下标的相关的交易，应按交易累计金额
适用前述规定。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(六)融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计不超
过公司最近一期经审计净资产 50%的，经董事
会通过后执行。公司以自有资产为上述融资
借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借
款决策权限执行；
2、超过上述限额的融资借款及相应担
保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。
(七) 财务资助
公司发生财务资助交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
方的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
(八)对外捐赠
公司发生单笔金额或一年内累计金额不
超过最近一期经审计净资产 2%的对外捐赠，
经董事会审议通过后执行，超过上述限额的
对外捐赠，应提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表 第一百二十条 董事会决议表决方式
25.
决方式为：书面表决，也可以举手表 为：书面表决，也可以举手表决。
决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
分表达意见的前提下，可以用通讯方 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
式进行并作出决议，并由参会董事签 可以通过视频、电话等通讯方式进行并作出
字。 决议，并由参会董事即时或事后书面确认。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会会议 第一百二十三条 董事会会议记录包括
26.
记录包括以下内容： 以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
集人姓名； 名；
(二)出席董事的姓名以及受他 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
人委托出席董事会的董事(代理人) 席董事会的董事(代理人)姓名；
姓名；
(三)会议议程；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表
(五)每一决议事项的表决方式 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
和结果(表决结果应载明赞成、反对
(六)与会董事认为其他应该记载的事项。
或弃权的票数)。
27. 第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东单位
股东单位担任除董事、监事以外其他 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
行政职务的人员，不得担任公司的高 不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
28. 新增条款 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
29. 第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证公司披露
证公司披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会计年度
30.
计年度结束之日起 4 个月内向中国 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
证监会和证券交易所报送年度财务 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
结束之日起 2 个月内向中国证监会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所报送半年度
上述年度报告、中期报告按照有关法
财务会计报告，在每一会计年度前 3
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
规定进行编制。
内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
31. 第一百五十八条 公司聘用取 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
得“从事证券相关业务资格”的会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
师事务所进行会计报表审计、净资产 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券 第一百七十一条 公司指定上海证券交
32.
时报》、《上海证券报》、《中国证券 易所网站（http://www.sse.com.cn/）和符
报》、《证券日报》中的至少一家报纸 合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公
作为刊登公司公告和其他需要披露 告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn ）作为
刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十九条 公司有本章 第一百八十条 公司有本章程第一百七
33.
程第一百七十八条第(一)项情形的， 十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章
可以通过修改本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席股
出席股东大会会议的股东所持表决 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
权的 2/3 以上通过。 过。
第一百八十条 公司因本章程 第一百八十一条 公司因本章程第一百
34.
第一百七十八条第(一)项、第(二) 七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
的，应当在解散事由出现之日起 15 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
日内成立清算组，开始清算。清算组 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
由董事或者股东大会确定的人员组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
成。逾期不成立清算组进行清算的， 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
债权人可以申请人民法院指定有关 清算。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 本章程以中 第一百九十五条 本章程以中文书写，
35.
文书写，其他任何语种或不同版本的 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程与本章程有歧义时，以在浙江省 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
工商行政管理局最近一次核准登记 次核准登记后的中文版本章程为准。
后的中文版本章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未变动，本次注册资本变更和
公司章程修订事宜尚需提交股东大会审议，本次变更内容和相关章程条款的修改
最终以工商行政管理部门的核准结果为准，详见公司于同日在上海证券交易所网
站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《公司章程》全文。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
