捷昌驱动：信息披露管理制度（2022年4月修订）2022-04-26
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 信息披露管理制度
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强对浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，
规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能影响投资者决策或对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息（以下简称“重大事
项”、“重大事件”或“重大信息”）以及证券监管部门要求披露的其他信息，
在规定的时间内，在上海证券交易所网站及其他符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并
按规定及时报送证券监管部门及上海证券交易所的行为。
第三条 本制度所称直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所上
市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进
行披露的方式。
第四条 本制度适用人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）主要包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（四）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和证券监管部门规定的其他负有信息披露职责的主体。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露信息应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、
语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所
有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行
政法规另有规定的除外。
第七条 信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选择
披露时点。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
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书、上市公告书、收购报告书等。
第十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者
履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券
交易所相关规定豁免披露。
信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行
相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》或其他有关
法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》、其他有关法律法规、
规范性文件没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证
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券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件及时披露。
第十九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十条 信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公
司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说
明。
第二十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公
司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及
与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中
国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保
证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第三章 定期报告的披露
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
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告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司将按照上海证券交易所的规定披露季度报告。
第二十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之
一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情
形。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第二十六条 董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会
审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十七条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事
会审议。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
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（一）定期报告全文及其摘要；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应
当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在
报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和半年度报告还应当包
括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
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（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第三十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十四条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第三十三条第一款第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第三十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
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（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第四章 临时报告及重大事件的披露
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规
则》及中国证监会、上海证券交易所的要求发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可
以加盖监事会公章）。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第四十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第五章 应披露的交易
第四十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，
且绝对金额超过100万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对净额超过1,000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 前条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产、赠与或者受赠资产）
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权所对应的公司全部资产总额和营业收入视为前述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
第五十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十九条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
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第五十一条 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本制度第四十八条标准的，适用本制度第四十八条的规定。已按照本制
度第四十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，适用本制度第四十八条的规定。已按照本制度第四十八条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30％的，除应当按照《上市规则》的规定进行披露并进行审
计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十三条 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时披露。
第五十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第四十八条的规定。
第五十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第四十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
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拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第四十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第四十八条的规定。
第五十八条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第五十九条 公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，应按照《上市规则》的要求累计计算。
第六十条 公司与其合并范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交
易所另有规定外，免于按照本章及《上市规则》的规定披露和履行相应程序。
第六十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股
公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第六章 应当披露的其他情形
第六十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
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对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其
他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第六十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
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（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事或者财务负
责人发生变动；
（九）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第六十四条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形
之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第六十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
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（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照本条第一、二款规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
第七章 信息披露的程序
第六十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的各部门负责人或各分公司、控股子公司负责人认真核对相
关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发；
（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作。
第六十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案并提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十八条 公司股东、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十九条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，
应当及时、主动地以书面形式告知公司董事会，并配合公司完成信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十二条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股
票变动当日收盘后告知公司。
第七十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第七十四条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专
人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
第八章 公司信息披露责任的划分
第七十五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，对公司信息披露事务管
理承担首要责任。
第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
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披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第七十七条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供
工作便利，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司
信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
第七十八条 公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门
履行配合义务。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第七十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行
监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对
发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第八十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九章 信息披露的档案管理
第八十二条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责管
理。股东大会文件、董事会文件及其他信息披露文件应分类专卷存档保管。
第八十三条 董事会秘书为档案管理的第一责任人，董事会办公室应指派证
券事务代表等人员负责档案管理事务。
第八十四条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，
由董事会办公室负责提供。
第十章 信息披露的保密措施
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第八十五条 公司可根据实际情况与信息知情人签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第八十六条 董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理
人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属控股子公司负责人为
各部门、下属控股子公司保密工作第一责任人。
第八十七条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公
司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新
闻采访，要以违反《证券法》和《上市规则》为由婉言谢绝。
第八十八条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况
时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第八十九条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的
生产经营方面的数据，公司有关人员应咨询公司董事会秘书后再给予回答。
第九十条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新
闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新
闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第九十一条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波
动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即
公告。
第九十二条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确
处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第九十三条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相
应决定后及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的改
正、更正及相关披露事宜。
第十一章 直通披露与上证“e 互动”网络平台信息发布
第九十四条 信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披
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露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。
第九十五条 公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流
程，严格按照上海证券交易所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险
防控，确保直通披露质量。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通公告类别代替非直通公告类别。
公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证
准确、完整地录入业务参数等信息。
第九十六条 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露
事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第九十七条 公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得
通过上证 e 互动平台披露未公开的重大信息。在上证 e 互动平台发布的信息不得
与依法披露的信息相冲突。
涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公
告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证
e 互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布
正式公告。
第九十八条 公司在上证 e 互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感
事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e 互动平台
迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经
营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司证券及其衍生品种价格。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第一○○条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定追究刑事责任。
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第一○一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附则
第一○二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
第一○三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突
或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第一○四条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
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二〇二二年四月
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