捷昌驱动：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 17
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 18
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 20
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 20
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ......... 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 22
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ............................................................................. 22
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在捷昌驱动提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供捷昌驱动全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷昌驱动提供，捷昌驱动
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；捷昌驱动及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
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2022 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对捷昌驱动的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
捷昌驱动、上市公司、公
指 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
司、本公司
限制性股票激励计划、本激
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性
励计划、本计划、《激励计 指
股票激励计划
划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷
本报告、本独立财务顾问报
指 昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
告
励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》
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《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）捷昌驱动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
捷昌驱动本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 280.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 38,191.5845 万股的 0.73%。其中，首次授予限
制性股票 232.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 38,191.5845
万股的 0.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.86%；预留授予限
制性股票 48.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 38,191.5845
万股的 0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.14%。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计
划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 445.3100 万股，占
本激励计划草案公布日公司股本总额 38,191.5845 万股的 1.17%。截至本激励
计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成
登记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
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其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
根据激励对象参与前次激励计划的情况，在综合考虑了激励有效性的基础
上，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别
设置不同的解除限售安排，本激励计划首次授予的第一类激励对象为 110 人，
第二类激励对象为 83 人。
首次授予第一类激励对象限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二类激励对象限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
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（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.94 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 15.94 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 13.73 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的第一类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
30%；2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
67%；2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
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40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
本激励计划首次授予的第二类激励对象的限制性股票的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
67%；2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
67%；2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
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个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除
限售系数如下表所示：
考核结果 优良 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
自成立以来，公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司
生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要
产品按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制
系统等。线性驱动行业是一个处于上升期的新兴发展行业，线性驱动产品作为
一种实现智能终端产品运动控制功能的关键装置，能应用到众多智能终端领
域，是众多下游行业产品的核心配件，在国外市场应用较为广泛，在国内尚处
于市场开拓期，存在较大的成长空间。未来公司将继续秉承“尊重专业、求是
创新、追求卓越、精诚共进”的核心价值观，以“提升社会大众的工作环境和
生活品质，让所有员工和合作伙伴的生活更美好”为使命，以大力发展线性驱
动产业为己任，在立足于现有优势产品制造领域的基础上，向下游延伸领域作
进一步的拓展，掌握具有自主知识产权的核心技术，积极开拓全球市场，致力
于成为国内线性驱动产品的领导者、行业技术标杆和技术创新的引领者，并将
公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除
本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，
该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年的营业收入较
2021 年增长分别不低于 30%、67%和 100%；或 2022 年～2024 年经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划
的股份支付费用的数值较 2021 年增长分别不低于 20%、40%和 60%。该业绩指
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激
励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具
了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议
审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
二、2022 年 5 月 12 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示，公示时间为 2022 年 5 月 12 日起至 2022 年 5 月 21 日止，共计 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022
年 5 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 5 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 28 日披露了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
四、2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
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董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 5 月 27 日
（二）授予数量：232.00 万股
（三）授予人数：184 人
（四）授予价格：15.94 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（六）本次激励计划的激励对象名单及授予情况
获授限制性股票占
获授限制性股票 获授限制性股票占
姓名 职务 授予时公司总股本
数量(万股) 授予总量的比例
比例
YU BIN 董事 8.00 2.86% 0.02%
核心技术/业务人员
224.00 80.00% 0.59%
（共 183 人）
预留 48.00 17.14% 0.13%
合计 280.00 100.00% 0.73%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致；
2、YU BIN 原为公司核心技术/业务人员，经公司第四届董事会第二十次会议及
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，新聘任为公司董事。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
鉴于首次授予的激励对象中，梁黎丽等 9 人因个人原因自愿放弃拟授予其
的全部限制性股票，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行
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了调整，其中首次授予人员由 193 人调整为 184 人，原计划授予前述人员的限
制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划拟授出的限制性股票总数不作调
整。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查后认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
首次授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确
定以 2022 年 5 月 27 日为首次授予日，向符合授予条件的 184 名激励对象授予
232.00 万股限制性股票，授予价格为 15.94 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，捷昌驱动首次授予相关事项已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，捷昌驱动不存在不符合公司 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年5月27日
