独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见




        浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求
是的原则，对公司第五届董事会第四次会议相关事项进行了认真核查，现就相关
情况发布独立意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规
的要求，独立董事认为，公司 2022 年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的
发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经
营和长远发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损
害中小投资者利益的情况。因此，独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配方
案，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    公司独立董事认为：2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
的议案符合公司及子公司实际业务与战略发展的需要，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优
势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公
司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价
格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对
公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因
此对关联方产生依赖或者被其控制。因此，我们同意将相关议案提交股东大会审
议。
       四、关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的独立意
见
     公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，2022 年度募集资金存放及实
际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 上海证券交易商上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，
公司编制的《2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金存放及实
际使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序
实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022
年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
       五、关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023
年度薪酬方案的独立意见
     公司董事会制定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》
并结合公司实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动和鼓舞公司经营团
队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行相应的义务，有利于公
司可持续化发展。因此我们同意公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬
执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案，并同意提交股东大会审议。
       六、关于续聘 2023 年年度审计机构的独立意见
     经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格，担任公司审计机构期间，遵守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，较好
地完成了公司委托的 2022 年度财务报告审计及内控审计工作，出具的审计报告
客观、公正地反映了公司实际的财务和经营状况。因此，我们同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内控审计机构，并同意
提交股东大会审议。
       七、关于 2023 年度公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的独立意见
    公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对
公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定。因此，同意公司 2023 年度开展远期结售汇及外汇衍生产品业务并将该事
项提交股东大会审议。
    八、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    2022 年度，公司独立董事审慎监督和评估公司内部审计工作的规范性和有
效性，经审查，我们认为公司严格根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内
部控制指引》等规范性文件要求，认真建设内部控制体系并进一步完善推进企业
内部控制规范体系稳步实施，同时，公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》
真实客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。
    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及公司 2019 年限制性股票激励计划和公司 2022 年限制性股票激励
计划的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分
限制性股票事宜。
    十、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    目前公司经营良好，财务状况稳健，在确保公司日常经营正常开展和资金安
全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提
高自有资金的使用效率，获得一定的投资效益。同时上述事项的审议、决策程序
合法合规，公司就该事项制定了严格的风险控制措施，有效保障资金的安全，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案提交至公司 2022
年度股东大会审议。
    十一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授
予部分第三期解除限售条件成就的独立意见
    公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。
    2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期分
别已于 2023 年 3 月 8 日和 2023 年 2 月 14 日届满，解除限售条件已经成就，本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业
绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。
       激励计划对各激励对象授予的限制性股票解除限售安排符合《管理办法》
等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次解除限售事项。
    十二、关于 2023 年度公司及子公司对外担保额度预计的独立意见
    公司及子公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营
需要，具有合理性。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控
与管理，本次担保不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；该担保事项的审
议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法
规和公司制度的规定。我们一致同意该议案并同意提交公司 2022 年年度股东大
会进行审议。
    十三、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的独立意见
    1、董事会确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 25 日已经公司 2022
年第一次临时股东大会授权，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激
励计划中关于授予日的相关规定。同时本激励计划规定的授予条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次获授权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心技术/业务人员的
积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意董事会以 2023 年 4 月 25 日为本激励计划的预留授
予日，向 42 名激励对象授予 48.00 万股限制性股票，授予价格为 12.02 元/股。
    十四、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意该会计政策
变更事项。
    十五、关于 2023 年度公司开展票据池业务的独立意见
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健。开展票据池业务符合公司实际经营
需要，能够将公司的应收票据和待开应付票据进行统筹管理，有利于优化财务结
构，提高资金利用率。同时，该事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次开展票据池业务的事项。




                                       独立董事：胡国柳、刘玉龙、谢雅芳
                                                         2023 年 4 月 25 日