上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
               关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划
        预留授予相关事项
               之
       独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                         独立财务顾问报告




                                                         目          录

第一章        声      明 .................................................... 3
第二章        释      义 .................................................... 5
第三章        基本假设 .................................................. 6
第四章        本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章        本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9
  一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9

  二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ........... 9

第六章        本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
  一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11

  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11

第七章        独立财务顾问的核查意见 ................................... 13




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                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在捷昌驱动提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供捷昌驱动全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷昌驱动提供，捷昌驱动
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；捷昌驱动及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


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    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对捷昌
驱动的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                            第二章            释    义

     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


           释义项                                        释义内容

捷昌驱动、上市公司、公
                           指      浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
司、本公司
本激励计划、本次激励计             浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股
                           指
划、《激励计划》                   票激励计划
                                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷昌
本独立财务顾问报告         指      线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                                   划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问               指      上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票                 指
                                   部分权利受到限制的本公司股票
                                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象                   指
                                   公司）高级管理人员及核心技术/业务人员
                                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                     指
                                   为交易日
                                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                   指
                                   象获得公司股份的价格
                                   从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期                     指
                                   或回购注销完毕之日止
                                   本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                     指      就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                   间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期                 指
                                   有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件               指
                                   所必需满足的条件
中国证监会                 指      中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指      上海证券交易所
《公司法》                 指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指      《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指      《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指      《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》
元                         指      人民币元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、捷昌驱动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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              第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激
励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具
了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十七次会议
审议通过了《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    二、2022 年 5 月 12 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示，公示时间为 2022 年 5 月 12 日起至 2022 年 5 月 21 日止，共计 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2022
年 5 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    三、2022 年 5 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 28 日披露了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    四、2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
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董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见。

    五、2022 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票合计 231.80 万股，激励对象人数为 183 人，授予价格 15.94 元/股。

    六、2023 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对 2022
年限制性股票激励计划已离职的 7 名激励对象（徐永生、张涛、石一锋、张
乐、张容玮、应浙铭、徐颖）已获授但尚未解除限售的 52,000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 15.94 元/股。同时，董事会认为公司本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 25 日为预留授予日，向
42 名激励对象预留授予限制性股票 48.00 万股，预留授予价格为 12.02 元/股。




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               第五章       本次限制性股票的预留授予情况

       一、限制性股票预留授予的具体情况

    （一）授予日：2023 年 4 月 25 日

    （二）授予数量：48.00 万股

    （三）授予人数：42 人

    （四）授予价格：12.02 元/股

    根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：

    1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 11.00 元/股；

    2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 12.02 元/股。

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票

    （六）本次激励计划的激励对象名单及授予情况
                                                                  获授限制性股票占
                              获授限制性股票   获授限制性股票占
 姓名              职务                                           授予时公司总股本
                                数量(万股)      授予总量的比例
                                                                       比例

房宏强         财务负责人          5.00            10.42%              0.01%

    核心技术/业务人员
                                   43.00           89.58%              0.11%
         （共 41 人）

            合计                   48.00           100.00%             0.12%

   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致。

       二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差

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异的说明

    本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致。




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              第六章      本次限制性股票授予条件说明

    一、限制性股票授予条件

    根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对授予条件成就的情况说明

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
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激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次预留部分限制性股票授
予日确定为 2023 年 4 月 25 日，向符合条件的 42 名激励对象预留授予 48.00
万股限制股票，预留授予价格为 12.02 元/股。




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                 第七章     独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授
予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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