上海君澜律师事务所

                   关于

    浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二三年四月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江捷昌线性驱动科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动本次激励计划首次授予部分第四期和
预留授予部分第三期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事
项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审


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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙
江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2019 年 2 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。




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     2023 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预
留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表同
意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）限售期已届满的说明

     本次激励计划首次授予部分限制性股票第四个解除限售期为自首次授予部
分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。预留授予部
分限制性股票第三个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为 40%。

     本次激励计划首次授予日为 2019 年 3 月 8 日，首次授予部分限制性股票第
四个限售期已于 2023 年 3 月 8 日届满；预留授予日为 2020 年 2 月 14 日，预留
授予部分限制性股票第三个限售期已于 2023 年 2 月 14 日届满。

     （二）解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：

 序号                    解除限售条件                             成就条件
       公司未发生如下任一情形：
       1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        公司未发生任一前述情形，
（一） 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                        满足解除限售条件。
       师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
       3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
       司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；



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       4.法律法规规定不得实行股权激励的；
       5.中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
       的；
       2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
       3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监    激励对象未发生任一前述情
（二）
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措        形，满足解除限售条件
       施；
       4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6.中国证监会认定的其他情形。
                                                       根据立信会计师事务所（特
                                                       殊普通合伙）出具的审计报
                                                       告，公司 2022 年度归属上市
                                                       公 司 股 东 的 净 利 润 为
                                                       327,751,652.94 元，非经常性
                                                       损 益 金 额 为 40,371,262.03
                                                       元，激励计划股份支付费用
                                                       为 17,377,028.10 元，故归属
                                                       于上市公司股东的扣除非经
                                                       常性损益的净利润，但剔除
       公司层面业绩考核要求                            激励计划股份支付费用的数
       以 2021 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入   值为 304,757,419.01 元；2021
（三）
       增长率不低于 30%；或以 2021 年的净利润为基      年度归属上市公司股东的净
       数，2022 年的净利润增长率不低于 20%。           利润为 270,474,435.27 元，非
                                                       经 常 性 损 益 金 额 为
                                                       44,582,232.65 元 ，激 励计 划
                                                       股 份 支 付 费 用 为
                                                       17,733,510.37 元 ，故 归属 于
                                                       上市公司股东的扣除非经常
                                                       性损益的净利润，但剔除激
                                                       励计划股份支付费用的数值
                                                       为 243,625,712.99 元，同比增
                                                       长 25.09%，满足解除限售条
                                                       件。
       激励对象个人层面的绩效考核要求
       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
       相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为      本次激励计划中除 4 名激励
       “优良”、“合格”及“不合格”三个等级。        对象离职，首次授予部分第
         绩效评定      优良        合格    不合格      四期解除限售的 86 名激励对
         解除限售                                      象和预留授予部分第三期的
（四）                 100%        60%       0%
           系数                                        63 名激励对象的上一年度考
       个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售     核结果均为优良，满足解除
       额度×解除限售系数                              限售条件，本次个人解除限
       在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本      售比例均为 100%。
       计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
       激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则




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          激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
          均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
          性股票，由公司按授予价格回购注销。

     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据《激励计划》规定，本次解除限售的限制性股票为 1,532,888 股，其中，
首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为 86 人，可解除限售的限制性
股票数量为 1,126,854 股；预留部分第三期解除限售的激励对象人数为 63 人，
可解除限售的限制性股票数量为 406,034 股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第四个限售期及
预留授予第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及
数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       三、本次解除限售的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第四次会议决议公告》《第五届监事会第四次会议决议公告》《关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售暨
上市公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予部分第四个限售期及预留授予第三个限售期已届满，
解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）


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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）




     本法律意见书于 2023 年 4 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正