股票代码：603609 股票简称：禾丰牧业
广发证券股份有限公司
关于
辽宁禾丰牧业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2018】1742 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的辽宁禾丰牧业股份有限公司
（以下简称“禾丰牧业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简
称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况
向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月 10 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 10.16 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购
价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 10.16 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 76,552,927 股，占发行后总股本的比例为 8.30%。
根据中国证监会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2018】1742 号），本次非公开发行股票不超过 166,235,293 股；
1
此外，本次募集配套资金不超过 100,249.92 万元，按照发行底价 10.16 元/股计算，
本次发行数量不超过 98,671,181 股。
本次非公开发行 76,552,927 股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的
不超过 10 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他
投资者。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象最终确定为华安财保资产管理有限责任公司、深圳市星河投资有
限公司、中意资产管理有限责任公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁
云峰、王仲涛 8 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 777,777,738.32 元，扣除本次发行费用 8,851,552.75
元(含税)，本次募集资金净额为 768,926,185.57 元，符合本次发行募集资金总额
不超过 100,249.92 万元的方案。
经核查，广发证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于 2017 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过
了本次非公开发行相关的各项议案，并于 2017 年 11 月 30 日进行了公告。
发行人于 2017 年 12 月 15 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行相关的各项议案，并于 2017 年 12 月 16 日进行了公告。
2
发行人于 2018 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了本
次开公开发行调整后的各项议案，并于 2018 年 8 月 25 日进行了公告。
发行人于 2018 年 11 月 21 日召开了第六届董事会第七次会议，并于 2018 年
12 月 7 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行
股票决议和对董事会相关授权有效期的议案，将本次发行的股东大会决议有效期
延长至 2019 年 12 月 14 日。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行于 2018 年 9 月 3 日经贵会发行审核委员会审核通过，于 2018 年
11 月 9 日收到贵会于 2018 年 10 月 29 日签发的证监许可【2018】1742 号文核准。
2019 年 2 月 2 日，发行人就跨年度财务核查向贵会报送了相关会后事项，
并已获得贵会认可。
经核查，广发证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《辽
宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条
件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提
示等事项。
广发证券于 2019 年 4 月 9 日（T-3 日）向与发行人共同确定的发行对象范
围内的投资者通过邮件、邮寄快递的方式送达了《认购邀请书》及其附件《申购
报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2019 年 3 月 29 日公司前
20 名股东（除 11 位关联方不向其发送认购邀请书外，共 9 家机构、个人股东）、
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 10 家向
禾丰牧业或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《辽宁禾丰牧业股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书
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拟发送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条规定。
（二）申购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 4 名投资者按要求进行申购
报价，均为有效申购。4 名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 7,000
万元。其中，“深圳市星河投资有限公司”不属于 T-3 日确定的《认购邀请书拟
发送对象名单》范围内的投资者，但其与《认购邀请书拟发送对象名单》中的“深
圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）”存在深度的股权关系，该两家投资者有
相同的联系人，因此，2019 年 4 月 9 日（T-3 日），“深圳市星河投资有限公司”
也已通过前述相同的联系人收到发行人及主承销商发出的《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》。
发行人原股东金卫东、德赫斯（毛里求斯）（全称为“德赫斯毛里求斯有限
责任公司”）、丁云峰和王仲涛为本次非公开发行股票预案确定的投资者，已承
诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。全部申购报价及有效性确认情况
见下表：
表一：申购报价情况表
有效申购
序 锁定期 申购价格 申购金额 有效申购金
发行对象名称 价格
号 限（月） (元/股) (万元） 额(万元）
(元/股)
1 吴英 12 10.16 15,000.00 10.16 15,000.00
2 中意资产管理有限责任公司 12 10.26 20,000.00 10.26 20,000.00
10.66 29,800.00 10.66 29,800.00
华安财保资产管理有限责任
3 12 10.17 29,900.00 10.17 29,900.00
公司
10.16 30,000.00 10.16 30,000.00
4 深圳市星河投资有限公司 12 10.50 5,000.00 10.50 5,000.00
合计 - - 70,000.00 - 70,000.00
经发行人与主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合《发行方案》
与《认购邀请书》的要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的配售结果
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
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按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的
认购价格为 10.16 元/股，发行股数确定为 76,552,927 股，本次募集资金总额为
777,777,738.32 元。
最终确定的发行对象为华安财保资产管理有限责任公司、深圳市星河投资有
限公司、中意资产管理有限责任公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁
云峰和王仲涛；其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购数量
分别为本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的 4%、3%、2%和 1%，
即：分别为 3,062,117 股、2,296,587 股、1,531,058 股、765,529 股。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
表二：获配明细表
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 （股） 限（月）
华安财保资产管 华安财保资管稳定增利 12
1 299,999,999.44 29,527,559 12
理有限责任公司 号集合资产管理产品
深圳市星河投资
2 深圳市星河投资有限公司 49,999,991.44 4,921,259 12
有限公司
中意资产管理有 中意资产-定增精选 103 号
3 199,999,996.24 19,685,039 12
限责任公司 资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东 31,111,108.72 3,062,117 36
德赫斯（毛里求
6 德赫斯（毛里求斯） 23,333,323.92 2,296,587 36
斯）
7 丁云峰 丁云峰 15,555,549.28 1,531,058 36
8 王仲涛 王仲涛 7,777,774.64 765,529 36
合计 777,777,738.32 76,552,927 -
本次发行的配售情况符合《发行方案》和《认购邀请书》中配售原则的规定。
2、募集资金总额及募集资金用途
本次发行募集资金总额为 777,777,738.32 元，扣除本次发行费用 8,851,552.75
元（含税，承销及保荐费用 7,999,999.82 元、律师费用 650,000.00 元、会计师费
用 125,000.00 元、登记费用等 76,552.93 元），本次募集资金净额为 768,926,185.57
元，将用于“兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目”、“吉林省荷风种猪繁育
有限公司种猪繁育基地建设项目”、“凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪
场项目”、“抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目”、“抚顺禾丰农牧有限公司关
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门山种猪场项目”等项目。
在前述发行费用中，会计师费用低于律师费用，其主要原因是本次发行的会
计师费用为本次非公开发行所涉及的前次募集资金使用情况的鉴证报告、专项反
馈回复与募集资金验资报告出具的费用，发行人聘请会计师作为年度财务及内控
审计机构的费用需另行支付，并未包括在本次发行费用中。
3、关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）与
本次禾丰牧业非公开发行的风险等级相匹配。
最终获配的 8 名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资产管理
有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深
圳市星河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛
以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。备案情况如下：
表三：获配投资者备案情况表
序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期
华安财保资产管理有限 华安财保资管稳定增利 12 号集合
1 2019/03/28
责任公司 资产管理产品
中意资产管理有限责任 中意资产-定增精选 103 号资产管
2 2019/04/09
公司 理产品
经主承销商及见证律师核查，除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王
仲涛外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
（四）缴付认股款项情况
2019 年 4 月 15 日，发行人及主承销商向贵会报送了《辽宁禾丰牧业股份有
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限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，并经贵会认可，发行人和主承销商
向获得股份配售资格的 8 名认购对象发出《辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发
行股票获配及缴款通知书》。
截至 2019 年 4 月 17 日 16 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次
发行的认购资金。
（五）签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与 8 名最终获配的认购对象签订了《辽宁禾丰牧
业股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、缴款与验资情况
2019 年 4 月 12 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-31 号”
《辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
截至 2019 年 4 月 17 日 16 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次
发行认购资金，认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 4 月 17 日出具了“天健验〔2019〕7-33 号”《辽宁禾丰牧业股份有限
公司非公开发行股票资金验证报告》。
2019 年 4 月 18 日，广发证券将上述认购资金扣除承销保荐费用后划至发行
人指定的银行账户。2019 年 4 月 19 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏亚验[2019]6
号”《验资报告》：“贵公司本次非公开发行境内上市人民币普通股 76,552,927 股，
每股面值 1.00 元，发行价格 10.16 元/股，募集资金总额为人民币 777,777,738.32
元，扣除发行费用 8,851,552.75 元，募集资金净额为人民币 768,926,185.57 元。”。
五、本次发行的律师见证情况
北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
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并出具《北京大成律师事务所关于辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017 年度非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（大成证字[2018]第 116-3
号）：“发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有
权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《管理办
法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定，
发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》 和
《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2018 年 11 月 9 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2018 年 11 月 10 日进行了公告。
广发证券将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露
的相关义务和披露手续。
七、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：禾丰牧业本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和
法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发
行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。
最终获配的 8 名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资产管理
有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深
8
圳市星河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛
以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。
本次发行对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
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