股票代码：603609 股票简称： 禾丰牧业
辽宁禾丰牧业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
金卫东 Jacobus Johannes de Heus 丁云峰 邵彩梅
张文良 赵 馨 胡建民 刘 桓 王 喆
辽宁禾丰牧业股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
1
目录
释义................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况........................................... 4
第二节 本次发行前后公司相关情况.................................... 12
第三节 保荐机构(主承销商)、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见......................................................... 15
第四节 中介机构声明................................................ 17
第五节 备查文件.................................................... 21
2
释义
禾丰牧业、公司、发行人 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
De Heus Mauritius GBL，德赫斯毛里求斯有限责任公司，
德赫斯（毛里求斯） 指
注册地在毛里求斯共和国，系公司法人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
保荐机构、主承销商、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、大成律师 指 北京大成律师事务所
3
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2017年11月28日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附
条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规
划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年12月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附
条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规
划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年8月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
4
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修
订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年11月21日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》
等与本次非公开发行有关的议案。
2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议
案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2018年9月3日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的
申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准辽宁禾丰牧业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号），核准发行人本
次非公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2019年4月17日止，发行对象已分别将认购资金共计777,777,738.32元
缴付广发证券指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
〔2019〕7-33号《验证报告》。
2019年4月19日，苏亚金诚就禾丰牧业本次非公开发行募集资金到账事项出
具了苏亚验[2019]6号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截
至2019年4月18日止，禾丰牧业已增发人民币普通股（A股）76,552,927股，募集
资金总额为777,777,738.32元，扣除各项发行费用8,851,552.75元，募集资金净
额为768,926,185.57元。
（四）股份登记和托管情况
5
本次发行新增股份已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股76,552,927股，全部采取向
特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于10.16元/股，为定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原
则，最终确定本次发行的发行价格为10.16元/股，相当于本次发行定价基准日
（2019年4月10日）前20个交易日均价11.28元/股的90%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为777,777,738.32元，扣除发行费用8,851,552.75
元（含税）后，实际募集资金768,926,185.57元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019年4月12日13:00-16:00）
内共收到4家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同
核查，4家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
6
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的
认购价格为 10.16 元/股，发行股数确定为 76,552,927 股，本次募集资金总额为
777,777,738.32 元。
最终确定的发行对象为华安财保资产管理有限责任公司、深圳市星河投资有
限公司、中意资产管理有限责任公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁
云峰和王仲涛；其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购数量
分别为本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的 4%、3%、2%和 1%，即：
分别为 3,062,117 股、2,296,587 股、1,531,058 股、765,529 股。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 （股） 限（月）
华安财保资产管 华安财保资管稳定增利
1 299,999,999.44 29,527,559 12
理有限责任公司 12 号集合资产管理产品
深圳市星河投资
2 深圳市星河投资有限公司 49,999,991.44 4,921,259 12
有限公司
中意资产管理有 中意资产-定增精选 103
3 199,999,996.24 19,685,039 12
限责任公司 号资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东 31,111,108.72 3,062,117 36
德赫斯（毛里求
6 德赫斯（毛里求斯） 23,333,323.92 2,296,587 36
斯）
7 丁云峰 丁云峰 15,555,549.28 1,531,058 36
8 王仲涛 王仲涛 7,777,774.64 765,529 36
合计 777,777,738.32 76,552,927 -
最终获配的 8 名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资产管理
有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深
圳市星河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛
以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。
除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
7
购。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 76,552,927 股，发行对象家数为 8 名，具体
情况如下：
1、华安财保资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000 万人民币
成立时间：2013 年 9 月 5 日
注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，
-2-902，-2-903，-2-904，-2-905
法定代表人：童清
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、深圳市星河投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2009 年 9 月 18 日
注册地址：深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2(仅限办
公)
法定代表人：黄楚龙
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息
咨询；商务信息咨询。
8
3、中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：20,000 万元
成立日期：2013 年 5 月 23 日
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一
号楼 B230-1
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、吴英
姓名：吴英
住址：北京市海淀区首体南路****
5、金卫东
姓名：金卫东
住址：沈阳市东陵区白塔镇****
6、德赫斯（毛里求斯）
成立日期：2006 年 10 月 6 日
注册地址：毛里求斯共和国路易斯港市
授权签字人：Marcus Leonardus van der Kwaak
经营范围：财务投资
9
7、丁云峰
姓名：丁云峰
住址：沈阳市大东区草仓路****
8、王仲涛
姓名：王仲涛
住址：沈阳市大东区八王寺街****
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：黄海声、何宇
项目协办人：毛剑敏
项目组其他成员：王欢、雷丰善、赵亮
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层
联系电话：020-66338888
传 真：020-87553600
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：于绪刚、赵银伟、石家麒、亢苹
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137788
（三）审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：詹从才
经办注册会计师：林雷、王进
联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼
联系电话：025-83235046
传 真：025-83235002
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 限售股数量
1 金卫东 146,487,381 17.32% 境内自然人
2 丁云峰 80,398,500 9.51% 境内自然人
3 德赫斯（毛里求斯） 80,007,352 9.46% 境外法人
4 邵彩梅 54,559,878 6.45% 境内自然人
5 王凤久 50,084,602 5.92% 境内自然人
张铁生 48,360,000 5.72% 境内自然人
6 沈阳禾丰合力投资有限 境内非国有
48,360,000 5.72%
公司 法人
8 王仲涛 47,151,000 5.58% 境内自然人
9 高俊松 14,378,872 1.70% 境内自然人
10 王振勇 9,800,000 1.16% 境内自然人
合计 579,587,585 68.53%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 限售股数量
1 金卫东 149,549,498 16.21% 境内自然人 3,062,117
2 丁云峰 81,929,558 8.88% 境内自然人 1,531,058
3 德赫斯（毛里求斯） 82,303,939 8.92% 境外法人 2,296,587
4 邵彩梅 54,559,878 5.92% 境内自然人
5 王凤久 50,084,602 5.43% 境内自然人
张铁生 48,360,000 5.24% 境内自然人
6 沈阳禾丰合力投资有限 境内非国有
48,360,000 5.24%
公司 法人
8 王仲涛 47,916,529 5.20% 境内自然人 765,529
华安财保资管稳定增利
9 29,527,559 3.20% 其他 29,527,559
12 号集合资产管理产品
中意资产-定增精选 103
10 19,685,039 2.13% 其他 19,685,039
号资产管理产品
12
合计 612,276,602 66.39% 56,867,889
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加76,552,927股限售流通股，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 14,575,000 1.72% 91,127,927 9.88%
无限售条件股份 831,176,469 98.28% 831,176,469 90.12%
合计 845,751,469 100.00% 922,304,396 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，偿债能
力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，抗风险能力显著增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，项目的实施有助于公
司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行
不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。同时，机构投
资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治
理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
13
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。本次发行募集资金投入项目实施不
涉及到关联交易事项。
14
第三节 保荐机构(主承销商)、发行人律师关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
保荐机构（主承销商）广发证券认为：禾丰牧业本次非公开发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的
要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有
关规定。
除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。
最终获配的 8 名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资产管理
有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深
圳市星河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛
以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。
本次发行对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：发行人本次发行已依法获得内部批准
授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本
次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件
15
以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符
合《管理办法》、《实施细则》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
16
第四节 中介机构声明
17
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
毛剑敏
保荐代表人：
黄海声 何 宇
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2019年4月25日
18
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
于绪刚 赵银伟
石家麒 亢 苹
律师事务所负责人（授权代表）：
王 隽
北京大成律师事务所
2019年4月25日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
林 雷 王 进
会计师事务所负责人：
詹从才
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 25 日
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、广发证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：辽宁禾丰牧业股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号
电话：024-88080789
传真：024-88082333
2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层
电话：020-66338888
传真：020-87553600
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
21
（本页无正文，为《辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
辽宁禾丰牧业股份有限公司
2019年4月25日
22
