辽宁禾丰牧业股份有限公司                                     关联交易管理制度



                     辽宁禾丰牧业股份有限公司
                           关联交易管理制度
                           （2019 年修订）

                                第一章 总 则

     第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及
公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法
律、法规、规范性文件及《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，制订本制度。
     第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

                           第二章 关联人与关联交易

     第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
     （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


                                      1
辽宁禾丰牧业股份有限公司                                   关联交易管理制度



     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
       第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
     （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
     （二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
       第七条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托理财、受托经营）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）在关联人财务公司存贷款；


                                     2
辽宁禾丰牧业股份有限公司                                    关联交易管理制度



     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                      第三章 关联交易的审批权限及决策程序

       第八条 以下关联交易由股东大会审批：
     （一）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
     （二）为关联人提供担保；
     （三）为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保。
       第九条 以下关联交易由董事会审批：
     金额在 300 万元以上或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%，但在前条
所述标准以下的关联交易。
       第十条 公司其他关联交易，由董事会授权总裁审批。
       第十一条 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计
计算的原则适用第七、八、九条的规定。
       第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值 5%的关联交易，应首先取得 1/2 以上独立董事认可后，提交董事会讨
论。
     董事会审议上述关联交易时，独立董事应发表独立意见。
     监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损
害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
       第十三条 需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司日
常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规
定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
       第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（二）
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。
                                       3
辽宁禾丰牧业股份有限公司                                   关联交易管理制度



     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
     6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     （三）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
       第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
       第十七条 公司与关联人进行第七条第十一至十四项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
     一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据


                                     4
辽宁禾丰牧业股份有限公司                                    关联交易管理制度



协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；
     二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；
     三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。

                            第四章 关联交易的执行

       第十八条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联
方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生
效。
       第十九条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变
化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或
终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。
       第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
     （五）上海证券交易所认定的其他情况。

                           第五章 关联交易的信息披露

       第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
       第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

                                       5
辽宁禾丰牧业股份有限公司                                  关联交易管理制度



近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
     第二十三条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
比照相关《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请有相关业务资格的中介
机构进行评估或审计，并提交股东大会审议。
     第二十四条 本制度第七条所述的担保事项。
     第二十五条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联
交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改
后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、
股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露
履行情况。

                             第六章 附 则

     第二十六条 本制度所称“以上”含本数。
     第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
     第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。




                                   6