辽宁禾丰牧业股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告
    我们作为辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年
度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、现任独立董事基本情况
    （一）现任独立董事简历
    胡建民：男，1959 年出生，中国国籍，毕业于东京大学农学部兽医专业，
博士学位。现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授，兼任中国畜牧兽医学会动物生
理生化分会常务理事、辽宁省畜牧兽医学会副理事长、辽宁省动物学会副理事长、
辽宁省畜牧业经济研究会副理事长、辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专家。曾荣
获辽宁省“百千万人才工程”百层次人选和辽宁省普通高校教学名师奖、2016
年获国务院政府特殊津贴。
    刘桓：男，1955 年出生，中国国籍，中国注册会计师。主要研究方向为财
政税收及金融证券理论与实务。曾任浙江海亮股份有限公司、中欧基金公司、首
创证券公司、中邮基金公司独立董事。现任中央财经大学税务学院教授。
    王喆：女，1980 年出生，中国国籍，毕业于中国科学院动物研究所，生态
学专业，博士学位。2009 年至 2012 年，美国耶鲁大学，生态与进化生物学中心
博士后；2012 年至 2015 年，华东师范大学科学与技术跨学科高等研究院研究员；
现任沈阳农业大学畜牧兽医学院教授，博士生导师。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们及直系亲属均与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年，公司共召开 3 次股东大会。各位独立董事积极参加公司股东大会，
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认真听取公司经营管理层做的陈述和报告，全面主动了解公司经营运作情况。
    2018 年，公司共召开 9 次董事会会议。各位独立董事在会前充分了解议案
情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，认真审议上
会议案，均依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建设性
意见。我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等
均符合法定要求。
    2018 年度参加董事会会议情况

独立董事   本年应参加董    亲自出席 委托出席     缺席    是否连续两次未亲
  姓名       事会次数        次数         次数   次数       自出席会议
 胡建民            9          9            0       0            否
   刘桓            9          9            0       0            否
   王喆            8          8            0       0            否
 张树义            1          1            0       0            否

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关
联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、
诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东权益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    2018 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方
占用资金的情况。
    3、限制性股票的授予情况
    董事会确定《公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
的授予日为 2018 年 12 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授
予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、
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有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    4、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会聘任了丁云峰先生为公司总裁，聘任了王凤久先生、
王振勇先生、邱嘉辉先生为公司副总裁，聘任了邵彩梅女士为公司首席技术官，
聘任了张文良先生为公司首席财务官，聘任了赵馨女士为公司董事会秘书、首席
人力资源官。我们事先对上述高管人选的个人工作经历、任职资格等情况进行了
审核，并出具了独立意见，同意公司董事会聘任上述人员为公司高管。
    报告期内，我们对公司的高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，我们认
为，公司高级管理人员的薪酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业
的薪酬水平制定的，薪酬的发放与调整程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    5、聘任会计师事务所情况
    2018 年，公司继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独
立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表
独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制
情况。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的回报，2017 年度利润分配方案经 2018 年 4 月 12 日召
开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
公司在 2018 年 4 月实施了上述现金分配方案。我们认为，公司的分红回报规划
兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因
素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下了基础。
    7、公司及股东承诺履行情况

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    2018 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
    8、信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披
露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2018 年
公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 66 份。
    9、内部控制的执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的
内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为：公司内
控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报
告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体
系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相
关制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项
进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
    五、总体评价
    作为公司独立董事，2018 年我们积极有效地履行了独立董事职责，对提交
董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相关部门和人员询问。同时，
对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，
对公司的经营状况、重大事项、关联交易等情况进行了了解，恪尽职守、忠实勤
勉地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
    2019 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势
及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维
护公司和全体股东的利益。
    特此报告。
                                              独立董事：胡建民、刘桓、王喆
                                                    2019 年 4 月 25 日

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