禾丰食品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二一年七月
中国沈阳
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目 录
禾丰食品股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...................... 3
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................... 5
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 ............................... 6
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 .............................. 15
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ........ 16
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ............................ 17
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 18
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 ...................... 19
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案 ............................................................ 20
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 .................................... 22
关于为子公司原料采购货款提供担保的议案 .................................... 23
关于 2021 年度为下属子公司增加担保额度的议案 ............................... 25
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禾丰食品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议时间：2021 年 7 月 19 日 13 点 00 分
网络投票时间：2021 年 7 月 19 日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00
会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰股份综合办公大楼 7
楼会议室
会议召集人：公司董事会
议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
序号 议案名称
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原公司股东配售的安排
2.16 受托管理人
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
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2.19 担保事项
2.20 募集资金存管
2.21 本次决议的有效期限
3 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
4 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
5 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
6
案》
7 《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转
8
换公司债券相关事宜的议案》
9 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
10 《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》
11 《关于 2021 年度为下属子公司增加担保额度的议案》
四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
五、休会，统计选票，形成表决结果。
六、宣布表决结果并形成股东大会决议。
七、律师出具见证意见。
八、签署股东大会决议和会议记录等。
九、宣布会议结束。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二一年七月十九日
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议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
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议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次公开发行可转
换公司债券的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体数额由股
东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B： 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
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送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；k 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，其中：
Q 为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
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的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）受托管理人
公司聘请中国银河证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
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（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
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（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理
人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分
之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召
集可转债持有人会议。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 150,000.00 万元
（含 150,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产 30 万吨全价饲料项目 10,300.00 8,400.00
安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪饲料和 15 万吨反
2 13,994.87 11,400.00
刍饲料项目
3 黑龙江禾丰牧业有限公司年产 10 万吨教保饲料项目 5,000.00 3,900.00
阜新禾丰农牧有限公司年产 15 万头仔猪育繁推一体化
4 20,000.00 17,400.00
项目
5 凌源禾丰农牧有限公司 1 万头原种猪场项目 29,300.00 25,700.00
安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100 万头生猪及 12
6 19,000.00 14,400.00
万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目
平原禾丰食品加工有限公司年产 3 万吨熟食和调理品项
7 30,000.00 23,800.00
目
8 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 172,594.87 150,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行
可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
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会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
禾丰食品股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
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议案三：
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行
可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2021年7月2日在上海证券交易所网
站www.sse.com.cn披露的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
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议案四:
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2021 年 7
月 2 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
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议案五：
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会（证监发行字[2007]500 号）《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的要求，公司编制完成截至 2021 年 3 月 31 日的前次募集资金使用
情况报告，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《禾丰食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》（公告编号：2021-063）。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
禾丰食品股份有限公司董事会
2021 年 7 月 19 日
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议案六：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰食品股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-062）。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七：
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东:
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定以及《公司章程》，
并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《禾丰食品股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和
原则下，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但
不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的数量、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条
款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修改
《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商登记手续，或其他与
此相关的变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及
转换股份等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。
除上述第 4、5、6、10 项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债
券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期 12
个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对
《募集资金管理办法》部分内容进行了修订，具体内容详见公司于2021年7月2
日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《禾丰食品股份有限公司募集资
金管理办法（2021年修订）》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于为子公司原料采购货款提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）部分子公司因日常经营需要向
供应商日照象明油脂有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、希杰（上海）商
贸有限公司采购原料，公司拟在3,500万元额度内为子公司采购原料事宜提供连
带责任保证担保，在上述担保额度内，子公司可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不
属于关联交易。
二、被担保人基本情况
序号 隶属关系 被担保人 供应商 担保额度（万元）
1 控股子公司 青岛禾丰牧业有限公司
2 控股子公司 济宁禾丰牧业有限公司
3 全资子公司 临沂鹤来牧业有限公司
4 全资子公司 甘肃禾丰牧业有限公司
5 控股子公司 西安禾丰饲料科技有限公司
6 全资子公司 杨凌禾丰牧业有限公司 日照象明油脂有限公司、厦
1,500
7 全资子公司 河南禾丰牧业有限公司 门象屿农产品有限责任公司
8 全资子公司 兰考禾丰牧业有限公司
9 控股子公司 焦作禾丰饲料有限公司
10 控股子公司 郑州禾丰牧业有限公司
11 全资子公司 南阳禾丰饲料有限公司
12 控股子公司 驻马店禾丰牧业有限公司
13 全资子公司 辽宁爱普特贸易有限公司 希杰（上海）商贸有限公司 2,000
合计 3,500
三、对外担保的主要内容
1、债权人名称：日照象明油脂有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、
希杰（上海）商贸有限公司
2、担保方（保证方）名称：禾丰食品股份有限公司
3、被担保方（债务人）名称：禾丰食品股份有限公司下属子公司
4、担保总金额：不超过 3,500 万人民币
5、担保期限：股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日
6、担保方式：连带责任保证担保
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7、生效方式：经各方签署之日起生效，具体内容以公司与供应商签订的相
关担保合同为准
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《禾丰食品股份有限公司关于为子公司原料采购货款提
供担保的公告》（公告编号：2021-058）。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
关于 2021 年度为下属子公司增加担保额度的议案
各位股东：
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）经 2021 年第一次临时股东大
会审议通过《关于 2021 年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合
授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》，预计 2021 年度
为下属子公司综合授信额度内贷款提供不超过 11 亿元的连带责任担保。因业务
拓展和经营发展需要，本公司拟增加对下属子公司担保额度 2 亿元，预计 2021
年度为下属子公司提供担保总额不超过 13 亿元。实际业务以公司及所属子公司
与金融机构及其他机构实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属
子公司：
原担保额度 增加担保金 增加后担保
序号 隶属关系 被担保人
（万元） 额（万元） 额度（万元）
辽宁爱普特贸易有限公
1 全资子公司 72,700 13,500 86,200
司
二级控股子 重庆大鸿农牧机械有限
2 1,500 1,500
公司 公司
二级全资子
3 利辛翔丰农牧有限公司 2,500 1,500 4,000
公司
二级全资子
4 利辛宏丰农牧有限公司 2,000 2,000
公司
5 控股子公司 大庆禾丰食品有限公司 3,000 3,000
凌源禾丰牧业有限责任
6 控股子公司 2,000 2,000
公司
公主岭禾丰牧业有限责
7 全资子公司 3,800 3,800
任公司
辽宁逛大集电子商务有
8 全资子公司 1,500 1,500
限公司
9 控股子公司 濮阳禾丰食品有限公司 5,000 5,000
开封禾丰肉类食品有限
10 全资子公司 3,000 3,000
公司
平原禾丰食品加工有限
11 全资子公司 1,000 1,000
公司
12 全资子公司 平原禾丰牧业有限公司 1,000 1,000
赤峰禾丰阜信源食品有
13 控股子公司 6,000 6,000
限公司
二级全资子 安徽禾丰食品有限责任
14 10,000 10,000
公司 公司
合计 110,000 20,000 130,000
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上述担保额度仅为预计的担保额度，在担保总额不超过 13 亿元的前提下，
担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《禾丰食品股份有限公司关于 2021 年度为下属子公司
增加担保额度的公告》（公告编号：2021-061）。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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