证券代码：603609 证券简称：禾丰股份
禾丰食品股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二一年九月
禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2021 年 9 月 6 日
收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212207
号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织禾丰食品股份有限公司（以下简称
“公司”或“禾丰股份”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行
了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面
回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出
具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审
阅指正。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《禾丰食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：......................................................................................................................... 6
问题 3：....................................................................................................................... 11
问题 4：....................................................................................................................... 13
问题 5：....................................................................................................................... 21
问题 6：....................................................................................................................... 28
问题 7：....................................................................................................................... 41
问题 8：....................................................................................................................... 45
问题 9：....................................................................................................................... 51
问题 10：..................................................................................................................... 55
问题 11： ..................................................................................................................... 70
问题 12：..................................................................................................................... 76
问题 13：..................................................................................................................... 84
问题 14：..................................................................................................................... 91
问题 15：................................................................................................................... 101
2
问题 1：
申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，董
事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本
次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人
持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计
划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于公司本次发行可转换公司债券认购方式的说明
根据公司 2021 年 7 月 2 日公告的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》之“二、本次发行概况”，参与本次可转换公司债券的认购对
象及发行方式如下：
“（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）在发行前协商确定。”
因此，公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要
求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。
3
二、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转换公司
债券认购安排及承诺
为保护投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司
债券管理办法》等法律法规，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员已出具《禾丰食品股份有限公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员关于本次可转债认购安排的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案
的决议日（2021 年 6 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位/本人及
一致行动人（若有）不存在减持禾丰股份股票的情形。截至本承诺函出具日，
本单位/本人及一致行动人（若有）也不存在减持禾丰股份股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本
人及一致行动人（若有）存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若
有）承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债
发行认购。
3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本
人及一致行动人（若有）不存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若
有）将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位/
本人及一致行动人（若有）承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减
持禾丰股份股票及本次发行的可转债。
4、如本单位/本人及一致行动人（若有）违反上述承诺，由此所得收益归
禾丰股份所有，本单位/本人及一致行动人（若有）将依法承担由此产生的法律
责任。”
相关主体已出具上述承诺，公司已于 2021 年 9 月 25 日披露《禾丰食品股
份有限公司关于持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司
债券相关事项承诺的公告》。同时，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要
承诺及承诺的履行情况”中补充披露上述承诺。
4
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、通过公开渠道检索持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股
及减持情况；
2、取得中登公司股东名册；
3、取得《禾丰食品股份有限公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决
议日（2021 年 6 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，公司持股 5%以上的
股东及董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的行为。前述主体具备
参与认购本次公开发行的可转换公司债券的条件，公司已于 2021 年 9 月 25 日
披露《禾丰食品股份有限公司关于持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》，相关承诺和确认函内容符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件要求的相关规定。
5
问题 2：
请申请人补充说明，阜新禾丰、凌源禾丰等项目用地办理进展情况，涉及
农用地的用地手续是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
一、公司本次募集资金投资项目用地情况
（一）公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地
公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证情况如下：
序号 项目名称 土地权证
沈阳农大禾丰饲料有限公司年产 30 万吨全价饲料项 辽中国用（2015）第 0007
1
目 号
皖（2019）利辛县不动产权
安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪饲料和 15 万吨
2 第 0005538、0005539、
反刍饲料项目
0005540 号
黑（2017）哈尔滨市不动产
3 黑龙江禾丰牧业有限公司年产 10 万吨教保饲料项目
权第 0037006 号
安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100 万头生猪及 皖（2020）利辛县不动产权
4
12 万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 第 0011092 号
平原禾丰食品加工有限公司年产 3 万吨熟食和调理品
5 临国用（出）第 2015030 号
项目
公司已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理
法实施条例》等相关法律法规及规范性文件要求，取得前述募集资金投资项目
国有建设用地使用权证。
（二）公司本次募集资金投资项目涉及的集体土地
公司本次募集资金投资项目涉及的集体土地情况如下：
序号 项目名称 项目所在地 租赁面积 租赁期限
20 年 ： 自 2020
阜新禾丰农牧有限公司
阜新蒙古族自治县沙拉镇 年 11 月 1 日至
1 年产 15 万头仔猪育繁 452.58 亩
朝代营子村、哈桃村 2040 年 10 月 31
推一体化项目
日
20 年 ： 2021 年
凌源禾丰农牧有限公司 辽宁省凌源市松岭子镇茶
2 272.18 亩 10 月 1 日至 2041
1 万头原种猪场项目 棚村、黄金岭村
年 9 月 30 日
公司已按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地
6
承包法》等相关法律法规及规范性文件要求，完成前述土地的流转手续。
二、集体土地流转手续的合法合规性说明
（一）审批程序
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条规定：“农民集体所有
的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发
包”；第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股
或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第五十二条规定：
“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事
先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
根据《农村土地经营权流转管理办法》第六条规定：“承包方在承包期限
内有权依法自主决定土地经营权是否流转，以及流转对象、方式、期限等”；
第七条规定：“土地经营权流转收益归承包方所有,任何组织和个人不得擅自截
留、扣缴”；第八条规定：“承包方自愿委托发包方、中介组织或者他人流转
其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应当载明委托的事
项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章”。
报告期内，阜新禾丰农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集
体土地均已经按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土
地承包法》等相关法律法规签订了土地承包经营权流转合同，通过了相应的村
民（或村民代表）会议决议，并已经当地乡（镇）人民政府批准，履行了相应
审批手续。
（二）土地用途
《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电
发〔2019〕39 号），提出要进一步保障生猪养殖用地需求：“生猪养殖用地作
为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基
本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕
地，作为养殖用途不需耕地占补平衡”；“生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化
隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模；增加附属设施用地规
7
模，取消 15 亩上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需要”。
《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然
资规〔2019〕4 号）规定，“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植
和畜禽水产养殖的设施用地。其中，作物种植设施用地包括作物生产和为生产
服务的看护房、农资农机具存放场所等，以及与生产直接关联的烘干晾晒、分
拣包装、保鲜存储等设施用地；畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关
联的粪污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等”；
“设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。
种植设施不破坏耕地耕作层的，可以使用永久基本农田，不需补划；破坏耕地
耕作层，但由于位置关系难以避让永久基本农田的，允许使用永久基本农田但
必须补划。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确
实难以避让的，允许使用但必须补划”。
《辽宁省人民政府关于推进农村土地承包经营权流转促进土地集约化经营
的实施意见》（辽政发[2014]10 号）规定：“承包农户是土地承包经营权流转
的主体，自主决定是否将承包地流转出去，以及采取的流转方式、流转期限和
流转价格”；“规范土地承包经营权流转行为。鼓励承包农户依法采取委托、
转包、出租、互换、转让及入股等方式流转土地承包经营权”；“建立健全土
地承包经营权流转市场。各级政府要按照责权明确、形式多样、管理严格、服
务全面的要求，整合现有行政资源，建立健全覆盖全省所有乡村的土地承包经
营权流转市场。市要加强流转市场建设工作的指导，县要提高土地流转管理和
服务的效率，乡（镇）要设立为流转双方提供交易的场所，村要设立流转服务
站，形成市县乡村四级土地流转管理和服务网络，为流转双方提供流转信息发
布、法律政策咨询、流转价格评估、指导合同签订、协调利益关系等相关服
务”。
《辽宁省自然资源厅 农业农村厅 林业和草原局关于加强和改进设施农业用
地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1 号）规定：“设施农业用地经营
者或者农村集体经济组织要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡镇人
民政府备案。乡镇人民政府在备案前应向县级自然资源和农业农村主管部门征
求用地和项目的相关意见。不符合规定的，不予备案，不得动工建设。乡镇人
8
民政府备案后，应于每季度末向县级自然资源和农业农村主管部门报送设施农
业用地备案情况和项目清单，涉及林地的还需报送林业和草原部门。县级自然
资源主管部门要及时将设施农业用地上图入库”。
公司本次募集资金投资项目涉及的租赁或承包相关土地均用于生猪养殖等
农业用途，属于畜禽养殖范畴，未改变农村集体土地的农用地性质。阜新禾丰
农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集体土地均已经按照国家及
地方要求，履行了农业农村局、自然资源局、林业和草原局批准或备案，项目
实施地人民政府批准或备案。公司子公司使用农村集体土地用于规模化生猪养
殖建设，符合该等集体土地的用途。
综上，公司承包集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，
并已履行必要的审批程序，不存在纠纷或者因违法违规被采取行政处罚的风
险。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证；
2、核查本次募集资金投资项目涉及的集体土地的土地租赁协议；
3、取得集体土地租赁的土地流转程序文件；
4、取得本次募集资金投资项目集体土地的设施农用地备案文件；
5、取得本次募集资金投资项目集体土地所涉土地相关村委会、地方人民政
府、地方土地主管部门开具的证明；
6、查阅国家及地方关于占用基本农田的法律规定、地方人民政府关于集体
土地流转的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
公司已合法取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地的权证，本次
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募集资金投资项目涉及的集体土地符合国家及地方人民政府关于集体土地流转
的相关规定，集体土地流转已履行完备的集体经济组织内部决策程序、已合法
履行土地主管部门的批准及备案程序，相关程序合法合规，不存在法律纠纷，
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项关于“募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定”的规定。
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问题 3：
阜新禾丰、安徽禾丰项目通过非全资子公司实施，少数股东是否同比例增
资，如否，是否会损害上市公司和中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体情况
截至本反馈回复签署日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的实
施主体与公司股权控制关系具体如下：
序号 项目名称 实施主体 公司对实施主体的持股比例
沈阳农大禾丰饲料有限
沈阳农大禾丰饲料有限公
1 公司年产 30 万吨全价饲 公司 100%全资子公司。
司
料项目
安徽禾丰牧业有限公司
公司直接持股比例为 70%，
2 年产 30 万吨猪饲料和 安徽禾丰牧业有限公司
自然人高亚飞持股为 30%。
15 万吨反刍饲料项目
黑龙江禾丰牧业有限公
3 司年产 10 万吨教保饲料 黑龙江禾丰牧业有限公司 公司 100%全资子公司。
项目
阜新禾丰农牧有限公司
4 年产 15 万头仔猪育繁推 阜新禾丰农牧有限公司 公司 100%全资子公司。
一体化项目
凌源禾丰农牧有限公司
5 凌源禾丰农牧有限公司 公司 100%全资子公司。
1 万头原种猪场项目
安徽禾丰食品有限责任
公司年屠宰 100 万头生 公司控股子公司安徽禾丰牧
安徽禾丰食品有限责任公
6 猪及 12 万吨肉制品深加 业有限公司持有安徽禾丰食
司
工与冷链物流产业化建 品有限责任公司 100%股权。
设项目
平原禾丰食品加工有限
平原禾丰食品加工有限公
7 公司年产 3 万吨熟食和 公司 100%全资子公司。
司
调理品项目
8 补充流动资金 公司 -
公司直接持有安徽禾丰牧业有限公司 70%的股权，并通过安徽禾丰牧业有
限公司间接持有安徽禾丰食品有限责任公司 100%的股权。本次募投项目通过非
全资子公司实施的项目为“安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪饲料和 15 万
吨反刍饲料项目”和“安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100 万头生猪及 12 万
吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”。
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二、关于不存在因通过非全资子公司实施募投项目而可能损害上市公司利
益的说明
经安徽禾丰牧业有限公司股东会决议，“安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万
吨猪饲料和 15 万吨反刍饲料项目”、“安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100
万头生猪及 12 万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”将不以增资方式
实施，公司本次公开发行可转债募集资金将以借款的方式投入控股子公司安徽
禾丰牧业及安徽禾丰食品，借款收取的资金占用成本不低于商业银行同期贷款
利率并能够全额覆盖公司本次募集资金的使用成本。
安徽禾丰牧业有限公司其他股东高亚飞出具书面确认函，明确同意公司通
过向安徽禾丰牧业以提供借款的方式向上述两个募投项目提供建设资金，高亚
飞本人不再同比例提供借款。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询企业注册信息；
2、取得公司的说明、安徽禾丰牧业全体股东决定、高亚飞出具的书面材
料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司系安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品的母公司，是本次公开发行可转债的
发行主体，公司募集资金以借款方式出借给安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品用于
开展募投项目，公司向安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品借款收取的资金占用成本
可全部覆盖公司本次募集资金的使用成本，不存在损害上市公司和中小股东的
利益的情况。
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问题 4：
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司及公司控股子公司行政处罚事项及整改措施
报告期内，公司（母公司）不存在罚款金额超过 1 万元的行政处罚，公司
控 股 子 公 司 罚款 金 额超 过 1 万 元 的 行政处 罚 及 整 改 措施 具 体 情 况 如 下 ：
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罚款缴
序号 处罚实施机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改情况
纳情况
一、重要控股子公司
瓦房店市环境 已按时 大连中佳食品有限公司成立了由总经理负责
1 2019.2.1 大连中佳食品有限公司超标排放污染物 罚款 10 万元
保护局 缴纳 的整改小组，制定了整改方案，整改措施如
下：产生的废水经污水处理站有效处理后经
常规排污口排放；降低日均屠宰量及用水
量；对污水处理系统进行全面检查，对问题
瓦房店市环境 已按时
2 2019.9.5 大连中佳食品有限公司超标排放污染物 罚款 10 万元 设施设备进行修缮更换，对隔离池、调节池
保护局 缴纳
等设施进行全面清理，避免沉淀物沉积发酵
造成污染物超标，同时提高对水质监测的频
次，确保水质处理达标方可排放。
北京三元禾丰牧业有限公司对燃烧器进行了
北京市昌平区 北京三元禾丰牧业有限公司燃气锅炉超 已按时 升级更换，对燃气压力、流量、燃烧技术进
3 2019.4.28 罚款 12 万元
生态环境局 标排放氮氧化物 缴纳 行了改进及锅炉烟囱安装方式进行了调整，
氮氧化物达到排放标准。
北京三元禾丰牧业有限公司责成专人负责督
促规范饲料生产工作，强化员工质量责任意
识，保障饲料产品质量安全，责成公司生产
北京市昌平区 北京三元禾丰牧业有限公司留存样品留 罚 款 1.5 万 已按时
4 2020.2.28 负责人、品控负责人严格按照《产品留样观
农业农村局 样保存时间未超过产品保质期 1 个月 元 缴纳
察制度》全面核查，严格按照《产品留样观
察制度》对每批次产品实施留样观察，填写
并保存留样观察记录。
二、其他控股子公司
北京鹤来科技有限公司对燃烧器进行升级，
北京市大兴区 北京鹤来科技有限公司燃气锅炉超标排 已按时 降低氮氧化物排放量，后经第三方检测和北
1 2019.1.22 罚款 10 万元
环境保护局 放 缴纳 京市大兴区环境保护监测站检测符合排放标
准。
北京鹤来科技有限公司通过排查发现，该次
北京市大兴区 北京鹤来科技有限公司生活废水氮氨标 已按时
2 2020.7.9 罚款 10 万元 生活污水超标的原因是由于降雨量过大导致
环境保护局 准超标 缴纳
地面沉降，生活污水地下管路受损导致。
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罚款缴
序号 处罚实施机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改情况
纳情况
北京鹤来科技有限公司立即委托施工单位重
新铺设管路硬化地面，确保生活污水排放符
合相关要求。
沧州鹤来科技有限公司立即完善了计量器具
沧县应急管理 沧州鹤来科技有限公司蒸汽分气包压力 已按时
3 2020.11.4 罚款 3 万元 的检定管理办法，对所有蒸汽分气包压力表
局 表未提供检测报告 缴纳
进行了排查，并安排定期对设备进行检测。
大连华康新新食品有限公司立即按要求编制
大连市生态环 大连华康新新食品有限公司未报批环评 罚款 13.75 已按时
4 2020.6.30 并申报了环评文件，大连市生态环境局已出
境局 文件即开工建设污水处理站 万元 缴纳
具相关环评批复。
大连市生态环 大连华康新新食品有限公司已建成配套 已按时 大连华康新新食品有限公司已按要求完成了
5 2021.4.22 罚款 30 万元
境局 污染防治设施未完成验收即投入生产 缴纳 污染防治设施的验收工作。
敦化市丰达农牧业开发有限公司立即检测并
延边朝鲜族自 敦化市丰达农牧业开发有限公司污水在 修复污水在线自动监测设施，完善了《污水
已按时
6 治州生态环境 2020.8.19 线自动检测设施运行故障，未上传检测 罚款 6 万元 处理厂自动在线监测设备日常规范化制
缴纳
局 数据 度》，修复补录了相关检测数据，按制度定
期检测保证监测设施正常运行。
河北合泰畜禽养殖有限公司成立了整改小
组，制定了整改方案，整改措施如下：产生
石家庄市生态 河北合泰畜禽养殖有限公司畜禽养殖废 罚 款 3.5 万 已按时
7 2021.6.16 的废水经污水处理站有效处理后再经常规排
环境局 弃物未经处理直接排放 元 缴纳
污口排放；保证废水处理系统正常运转，确
保水质处理达标后排放。
河南禾丰牧业有限公司责成专人核查危险废
物台账，严格要求危险废物台账登记工作，
河南禾丰牧业有限公司危险废物台账在
开封市生态环 已按时 并安排专人复核检查，保证台账记录有关信
8 2021.4.22 2020 年 9 月至 11 月期间未将废机油处 罚款 10 万元
境局 缴纳 息准确无误；同时，及时向企业所在地生态
置录入危险废物台账
环境主管部门申报危险废物的种类、产生
量、流向、贮存、处置等有关资料。
淮安禾丰饲料有限公司在有限空间作业 淮安禾丰饲料有限公司对厂区进行了全面排
淮安市安全生 罚 款 2.2 万 已按时
9 2018.5.4 场所未设置明显的安全警告标志、未按 查，消除安全隐患；在有较大危险因素的场
产监督管理局 元 缴纳
照规定进行安全培训、未对有限空间作 地、设施、设备上设置明显的安全警示标
15
罚款缴
序号 处罚实施机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改情况
纳情况
业制定应急预案或者定期进行演练、建 志，并随时进行检查；对公司的有限空间进
立的管理台账不符合规定 行辨识，确定有限空间的数量、位置以及危
险有害因素等基本情况，建立有限空间管理
台账，并及时更新；定期进行安全生产培
训，制定切实可行的应急预案进行演练，树
立全员安全生产意识。
山东禾源食品有限公司立即规范设置了公司
山东禾源食品有限公司未按规定设置安 安全生产管理机构、配备了专职安全生产管
威海市文登区 全管理机构或配置安全生产管理人员、 已按时 理人员；立即停止无证特种作业人员上岗作
10 2020.12.25 罚款 3 万元
应急管理局 特种作业人员未经专门培训并取得相应 缴纳 业，组织特种作业人员到专门的安全作业培
资质 训机构进行培训，明确在取得相应资格证后
才可上岗作业。
长春禾丰食品有限公司将污水在线监控
设备的取样管插入试剂瓶内抽取水样，
导致自动监控设施未能对企业排放废水 长春禾丰食品有限公司事件发生后高度重
采样，监测数据与实际不符 视，立即进一步排查相关风险，完善环保管
（公司环保污水处理系统在线数据监测 理制度，加强日常监管；立即要求第三方恒
长春市生态环 已按时
11 2020.5.30 设备委托具备资质的恒天益科技（长 罚款 45 万元 天益科技（长春）有限公司进行整改，严格
境局 缴纳
春）有限公司来进行日常维护，在环境 按照国家标准做好各监测仪器设备的日常维
监测大队检查时发现总磷、总氮取样管 护、维修、校准，精心管理，确保仪器设备
和标液管位置插错，但由于检查主体是 正常运转、数据准确可靠。
长春禾丰食品有限公司，因此对公司进
行问责与处罚）
郑州禾丰有限公司已经销毁所有不合格的库
没收违法所
存产品，并对进厂原料和出厂产品进行毒素
郑州市农业农 郑州禾丰牧业有限公司生产不符合产品 得 0.14 万 已按时
12 2019.10.18 排查，降低毒素超标的风险；责成专人做好
村工作委员会 质量标准的饲料 元 、 罚 款 缴纳
原料和产品库存管理，加强各个环节的质量
5.59 万元
管理工作。
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二、上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）公司重要控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明
1、大连中佳食品有限公司相关处罚情况说明
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局（原“瓦房店市环境保护
局”）已出具书面材料证明大连中佳食品有限公司上述两项行政处罚已经处理
完毕且不属于重大违法违规行为。
2、北京三元禾丰牧业有限公司相关处罚情况说明
北京市昌平区生态环境局在《行政处罚决定书》（昌环保监察字[2019]18
号）中明确“鉴于该单位积极改正违法行为，北京市昌平区生态环境局对该单
位酌情予以从轻处罚”，未认定北京三元禾丰牧业有限公司燃气锅炉超标排放
为严重的环境污染行为，未导致严重环境污染事件，不属于重大违法违规行
为。
同时，北京市昌平区农业农村局已出具书面材料证明北京三元禾丰牧业有
限公司留存样品留样保存时间未超过产品保质期 1 个月的行为不属于重大违法
违规行为。
（二）公司其他控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定：“3、发行人合并报
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响
（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”除公司重要控股子
公司外，公司其他控股子公司受到的 1 万元以上行政处罚情况如下：
1、北京鹤来科技有限公司相关处罚情况
北京市大兴区环境保护局已出具书面材料证明北京鹤来科技有限公司的燃
气锅炉超标排放的行为、生活废水排放超标的行为相关处罚已经处理完毕，不
属于重大违法违规行为。
2、沧州鹤来科技有限公司处罚情况
沧县应急管理局已出具书面材料证明沧州鹤来科技有限公司因蒸汽分气包
17
压力表未提供检测报告的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行
为。
3、大连华康新新食品有限公司相关处罚情况
大连市生态环境局已出具书面材料证明大连华康新新食品有限公司未报批
环评文件即开工建设污水处理站的行为、已建成配套污染防治设施未完成验收
即投入生产的行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，
相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
4、敦化市丰达农牧业开发有限公司处罚情况
敦化市丰达农牧业开发有限公司因在线自动检测设施不能正常运行，导致
没有数据上传，受到延边州生态环境局敦化市分局处罚，认定该行为违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条“实行排污许可管理的企业事业
单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染
物自行监测，并保存原始监测记录。重点排污单位还应当安装水污染物排放自
动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运
行。”处罚原因为系由于未上传检测数据，处罚机关并未认定敦化市丰达农牧
业开发有限公司超标排放污染物导致水污染，该行为未导致重大环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违
规行为。
5、河北合泰畜禽养殖有限公司处罚情况
根据《河北省重大行政处罚备案办法》规定，对公民处以 1 万元以上的罚
款，对法人或其他组织处以 10 万元以上的罚款为重大行政处罚，河北合泰畜禽
养殖有限公司因畜禽养殖废弃物未经处理直接排放行为被处以 3.5 万元罚款，
属于 10 万元以下，不构成重大行政处罚，河北合泰畜禽养殖有限公司已及时缴
纳罚款，不属于重大违法违规行为。
6、河南禾丰牧业有限公司处罚情况
开封市生态环境局已出具书面材料证明河南禾丰牧业有限公司处置废机油
未在公司危险废物台账进行登记的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违
法违规行为。
18
7、淮安禾丰饲料有限公司安全生产处罚
淮安禾丰饲料有限公司系由于在有限空间作业场所未设置明显的安全警告
标志，未按照规定进行安全培训，未对有限空间作业制定应急预案或者定期进
行演练，有限空间的辨识、建立管理台账不符合国家规定受到淮安市安全生产
监督管理局处罚，认定该行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督
暂行规定》第六条、第七条、第二十一条等规定，处罚金额较小且未发生重大
安全生产事故，该行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情
形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
8、山东禾源食品有限公司处罚情况
威海市文登区应急管理局已出具书面材料证明山东禾源食品有限公司未按
规定设置安全管理机构或配置安全生产管理人员、特种作业人员未经专门培训
并取得相应资质的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
9、长春禾丰食品有限公司处罚情况
长春市生态环境局德惠市分局已出具书面材料证明长春禾丰食品有限公司
取样试管误操作导致自动监控设施未能采集企业排放废水水样的行为相关处罚
已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
10、郑州禾丰牧业有限公司处罚情况
根据郑州禾丰牧业有限公司当时取得的行政处罚决定书（郑农港（畜牧）
罚决字[2019]01 号），认定郑州禾丰牧业有限公司的行为属于轻微违法行为。
同时，郑州市农业农村工作委员会已出具书面材料证明郑州禾丰牧业有限公司
生产的饲料不符合产品质量标准的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违
法违规行为。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、取得行政处罚决定书、缴款凭证；
2、取得公司关于行政处罚事项的整改资料；
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3、取得行政处罚下发机关关于相关行政处罚不构成重大行政处罚的证明材
料；
4、查阅了公司营业外支出明细；
5、查询证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及子公司所在地区的市
场监督、税务、生态环境、应急管理、自然资源、海关、人力资源和社会保
障、公积金等政府部门网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内公司控股子公司受到的各项行政处罚所涉及的违法行为均不属于
重大违法行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务
若干问题解答》等法律法规规定，对本次发行不构成实质法律障碍。
20
问题 5：
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股子公司、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明
（一）关于公司控股子公司、参股子公司营业范围及是否涉及房地产业务
的说明
截至报告期末，公司控股子公司、参股子公司中，经营范围中涉及“房地
产”字样的公司及其是否涉及房地产业务情况如下：
是否涉及房
公司名称 性质 经营范围
地产业务
种畜禽经营，种畜禽生产，牲畜饲养，牲畜屠宰，
动物饲养，肥料生产，饲料生产，饲料添加剂生
公司控 产，粮食收购，粮食加工食品生产，食品生产，食
股子公 品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营 否，该公司
司辽宁 （销售散装食品），食品互联网销售，食品互联网 未 取 得 商
禾丰农 销售（销售预包装食品），食品进出口，货物进出 服、住宅用
沈阳禾丰
牧发展 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 地，未取得
农牧科技
有限公 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 房地产开发
有限公司
司持有 般项目：畜禽收购，牲畜销售，农产品的生产、销 资质，不涉
该公司 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，肥料销 及房地产业
100.00% 售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原 务。
股权 料销售，农副产品销售，企业管理，住房租赁，非
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
公司控
股子公 否，该公司
司西安 一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；非 未 取 得 商
禾丰饲 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 服、住宅用
杨凌禾丰
料科技 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料 地，未取得
农牧有限
有限公 生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部 房地产开发
公司
司持有 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 资质，不涉
该公司 结果为准）。 及房地产业
100.00% 务。
股权
公司控 否，该公司
其他畜牧专业及辅助服务；畜牧渔业饲料批发；食
正宁禾丰 股子公 未 取 得 商
品添加剂制造、饲料添加剂制造；谷物、豆及薯类
早胜牛牧 司西安 服、住宅用
批发；其他未列明信息技术服务；房地产租赁经
业有限公 禾丰饲 地，未取得
营；其他饲料加工。（依法须经批准的项目，经相
司 料科技 房地产开发
关部门批准后方可开展经营活动）
有限公 资质，不涉
21
是否涉及房
公司名称 性质 经营范围
地产业务
司持有 及房地产业
该公司 务。
55.00%
股权
公司参 种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，粮食收购，
股子公 粮食加工食品生产，食品经营，食品生产，肥料生 否，该公司
司北票 产，道路货物运输（不含危险货物），兽药经营 未 取 得 商
市宏发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 服、住宅用
北票市宏
食品有 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般 地，未取得
发牧业有
限公司 项目：畜禽收购，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂 房地产开发
限公司
持有该 销售，粮油仓储服务，饲料原料销售，畜牧机械销 资质，不涉
公 司 售，煤炭及制品销售，肥料销售，机械设备租赁， 及房地产业
100.00% 非居住房地产租赁，再生资源加工（除依法须经批 务。
股权 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司参
股子公 饲料生产，家禽饲养，活禽销售，粮食收购，兽药 否，该公司
司大连 经营，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 未 取 得 商
成三畜 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 服、住宅用
大连晓强
牧业有 批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售，初级 地，未取得
实业有限
限公司 农产品收购，饲料添加剂销售，畜禽收购，国内贸 房地产开发
公司
持有该 易代理，机械设备租赁，非居住房地产租赁（除依 资质，不涉
公 司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 及房地产业
100.00% 营活动） 务。
股权
肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：畜禽粪污处理，农林牧渔业废弃物
综合利用，环境保护专用设备制造，土壤及场地修
复装备制造，水环境污染防治服务，肥料销售，生
物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，农林牧副渔业专业机械的安装、维修，
农林牧副渔业专业机械的制造，农林废物资源化无
否，该公司
害化利用技术研发，农业机械制造，环境保护专用
未 取 得 商
设备销售，资源再生利用技术研发，农、林、牧、
台安汇君 服、住宅用
公司参 副、渔业专业机械的销售，农业科学研究和试验发
生物质能 地，未取得
股子公 展，环境保护监测，土壤污染治理与修复服务，农
源有限公 房地产开发
司 业机械销售，农业机械租赁，农作物秸秆处理及加
司 资质，不涉
工利用服务，机械设备销售，机械设备租赁，环保
及房地产业
咨询服务，生态环境材料销售，土壤环境污染防治
务。
服务，大气环境污染防治服务，污泥处理装备制
造，生活垃圾处理装备制造，普通机械设备安装服
务，工程管理服务，再生资源销售，非居住房地产
租赁，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务，专用设备制造（不含许可类专业设
备制造），非金属废料和碎屑加工处理，机械设备
研发，畜牧机械销售，土壤及场地修复装备销售，
海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，畜
牧机械制造，智能农机装备销售（除依法须经批准
22
是否涉及房
公司名称 性质 经营范围
地产业务
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控
股子公 否，该公司
司西安 未 取 得 商
其他饲料加工；畜牧渔业饲料批发；其他信息技术
正宁禾丰 禾丰饲 服、住宅用
服务（电信业务除外）；食品添加剂制造、饲料添
早胜牛饲 料科技 地，未取得
加剂制造；谷物、豆及薯类批发；房地产租赁经
料加工有 有限公 房地产开发
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 司持有 资质，不涉
可开展经营活动）
该公司 及房地产业
55.00% 务。
股权
截至报告期末，公司控股子公司、参股子公司中，经营范围中涉及“建
设”或“建筑”字样的公司及其是否涉及房地产业务情况如下：
公司名称 性质 经营范围 是否涉及房地产业务
家禽饲养；饲料生产；兽药经营；各
公司控 股 类工程建设活动。（依法须经批准的
子公司 山 项目，经相关部门批准后方可开展经
东禾源 食 营活动，具体经营项目以相关部门批 否，该公司未取得商服、
山东禾源
品有限 公 准文件或许可证件为准）一般项目： 住宅用地，未取得房地产
牧业有限
司持有 该 农、林、牧、副、渔业专业机械的销 开发资质，不涉及房地产
公司
公 司 售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售； 业务。
100.00% 股 消毒剂销售（不含危险化学品）。
权 （除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司控 股
种禽繁育及饲养，肉禽孵化生产、销
子公司 长
售及饲养，饲料生产加工及销售，饲
春禾丰 食 否，该公司未取得商服、
德惠禾丰 料所需原材料贸易，种、肉禽所需药
品有限 公 住宅用地，未取得房地产
牧业有限 品采购及使用，肉鸡饲养所需场房建
司持有 该 开发资质，不涉及房地产
公司 设、设备采购及销售等（依法须经批
公 司 业务。
准的项目，经相关部门批准后方可开
100.00% 股
展经营活动）
权
鸡的饲养、家禽孵化服务；饲料加 否，该公司未取得商服、
河北太行
公司控股 工、销售；动物饲养场房建筑。（依 住宅用地，未取得房地产
禾丰牧业
子公司 法须经批准的项目，经相关部门批准 开发资质，不涉及房地产
有限公司
后方可开展经营活动） 业务。
公司参 股 制造：畜牧机械、金属结构、钢铁结
子公司 北 构体部件、五金配件；工业设计服
京大鸿 恒 务、机械工程设计服务、电子工程设
广东新晨 否，该公司未取得商服、
丰牧业 科 计服务、金属结构件设计服务、农业
钛智农机 住宅用地，未取得房地产
技有限 公 规划设计服务、电力工程设计服务、
械有限公 开发资质，不涉及房地产
司持有 该 农业工程设计服务、现代农业园区规
司 业务。
公 司 划及温室设计、数据处理和存储产品
60.00% 股 设计；安全系统监控服务；电气机械
权 检测服务、建筑物自来水系统安装服
23
公司名称 性质 经营范围 是否涉及房地产业务
务、信息系统集成服务、电子自动化
工程安装服务；电子设备工程安装服
务；智能电气服务：工程技术咨询服
务、信息技术咨询服务、能源技术咨
询服务、农业技术咨询、机械技术咨
询、交流服务；农业技术推广服务、
转让服务；畜牧业科学研究服务；机
械技术推广服务；电子、通信与自动
控制技术研究；计算机技术转让服
务；软件技术推广服务；软件服务；
计算机硬件的研究；工程和技术研究
和试验发展；水处理技术转让服务；
房屋建筑工程施工；建筑物电力系统
安装；监控系统工程安装服务；水处
理安装服务；销售：通用设备、专用
设备、五金、电子元器件、计算机及
零配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、服务、咨询、转让；加工
饲料；零售饲料、文化办公用品、机
械电器设备、建筑材料、计算机及外
否，该公司未取得商服、
北京鹤来 围设备。（市场主体依法自主选择经
公司控股 住宅用地，未取得房地产
科技有限 营项目，开展经营活动；依法须经批
子公司 开发资质，不涉及房地产
公司 准的项目，经相关部门批准后依批准
业务。
的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
公司控股
子公司辽 建筑工程施工；建筑劳务分包；农业
宁天地养 工程施工；环保工程施工；建筑装饰
殖设备有 工程施工；园林绿化工程施工；市政
限公司及 工程施工；土石方工程施工；防水工
大鸿大建 控股子公 程施工；建筑幕墙工程施工；园林古 否，该公司未取得商服、
筑工程重 司广州市 建筑工程施工；建筑防水工程施工； 住宅用地，未取得房地产
庆有限公 翔顺畜牧 桥梁工程施工；公路工程施工；钢结 开发资质，不涉及房地产
司 设备有限 构工程施工；水电安装；销售：建筑 业务。
公司合计 材料、装饰材料；建筑机械设备租
间接持有 赁。（以上经营范围依法须经批准的
该 公 司 项目，经相关部门批准后方可开展经
50.00% 股 营活动）
权
公司控股 许可项目：牲畜饲养，种畜禽生产，
子公司辽 道路货物运输（不含危险货物）（依
宁禾丰农 法须经批准的项目，经相关部门批准 否，该公司未取得商服、
阜新禾丰
牧发展有 后方可开展经营活动，具体经营项目 住宅用地，未取得房地产
农牧有限
限公司持 以审批结果为准） 一般项目：牲畜 开发资质，不涉及房地产
公司
有该公司 销售，畜禽粪污处理，污水处理及其 业务。
93.40% 股 再生利用，生物有机肥料研发，肥料
权 （ 2021 销售，农产品的生产、销售、加工、
24
公司名称 性质 经营范围 是否涉及房地产业务
年 7 月 13 运输、贮藏及其他相关服务，农副产
日变更为 品销售，初级农产品收购，与农业生
公司 100% 产经营有关的技术、信息、设施建设
持有） 运营等服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
农产品种植；畜禽的育种与养殖、产
品开发、销售与进出口贸易；粮食、
农副产品加工及销售；物流服务；预
包装食品、食品及食用油生产销售；
超市经营；电子商务平台的开发建
设；养殖设备销售及进出口贸易；饲
海南农垦
料及饲料添加剂研发、加工及销售； 否，该公司未取得商服、
文丰文昌
公司参股 有机肥生产、销售及进出口贸易；生 住宅用地，未取得房地产
鸡 产 业
子公司 态循环农业开发；农业观光休闲旅 开发资质，不涉及房地产
（集团）
游；农产品、食品网上销售；动物药 业务。
有限公司
品、医疗器械、农产品批发及零售
（国家禁止或限定的不得经营）。
（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2017 国民经济行业分
类注释》，房地产业不包括房屋及其他建筑物的工程施工活动，因此，“各类
工程建设活动”不属于房地产业。此外，根据公司的说明，上述公司未实际从
事房地产建设项目，仅从事动物养殖场地建设。
（二）公司及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质的说明
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发
是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房
地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主
管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对
备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等
级，承担相应的房地产开发项目。
25
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当
按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。
根据公司出具的书面材料，公司不存在从事房地产开发或经营业务的情
况，亦不存在房地产经营业务相关的收入；未取得房地产开发企业资质证书，
不具备开展房地产业务相关的资质。
（三）公司及其控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务的说明
截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的土地使用权除子公司甘肃禾丰
牧业有限公司持有的土地使用权性质为“住宅”外，其他土地均为工业用地，
甘肃禾丰牧业有限公司使用上述土地上建筑物用于员工宿舍，非用于房地产开
发；公司及其控股子公司拥有的房屋所有权除子公司吉林市禾丰牧业有限责任
公司持有的房屋所有权性质为“成套住宅”和子公司台安禾丰饲料有限责任公
司持有的房屋所有权性质为“住宅”外，其他房屋用作生产、经营及相关配套
设施场所等用途，吉林市禾丰牧业有限责任公司和台安禾丰饲料有限责任公司
使用上述房屋用于员工宿舍，非用于房地产开发。
因此，公司及其控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务。
综上，截至报告期末，公司及其控股子公司、参股子公司均不涉及房地产
相关业务。
二、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、获取公司及其控股子公司、参股子公司营业执照，通过公开信息查阅公
司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，了解公司及其控股子公司、参
股子公司资质证照取得情况；
3、取得公司土地及房产明细，核查实际使用用途；
4、获取了发行人出具的关于不涉及房地产经营的书面确认文件。
26
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司及其控股子公司、参股子公司，经营范围均不包括房地产开发、经
营，均未持有房地产开发、经营资质，均不存在房地产开发、经营项目。
27
问题 6：
请申请人补充说明：（1）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购
的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款
金额及期后回款情况；（2）报告期前五名欠款方名称、金额及占比，说明是否
与前五大客户匹配；（3）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否
存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，如存在特殊利益安排或
关联关系，说明存在原因及合理性，是否为公司业务发展、所处行业特点所
需，是否存在利益输送情况，结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定
价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构
和会计师发表核查意见。
回复：
一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不
限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况
（一）向前五名客户销售情况、内容、占比及期后回款情况
报告期各期，公司向前五名客户销售金额及占营业收入比例、期末应收款
项及期后回款情况如下：
单位：万元
占营业 期末应
期后
报告期 客户名称 业务内容 销售金额 收入 收账款
回款
比例 余额
瓦房店龙城肉食品加工
毛鸡 12,890.43 0.94% 1,785.42 -
有限公司
大连四达食品有限公司 毛鸡 12,874.65 0.94% 766.52 -
佛山市南海区杰大饲料
2021 年 饲料原料 7,451.94 0.55% 1,084.04 -
有限公司
1-6 月 扶余市百兴养殖有限公
饲料 7,280.66 0.53% - -
司
鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 7,049.09 0.52% 185.35 -
合计 47,546.78 3.48% 3,821.33 -
大连四达食品有限公司 毛鸡 25,226.76 1.06% 231.66 231.66
2020 瓦房店龙城肉食品加工
毛鸡 22,959.78 0.96% 756.96 756.96
年度 有限公司
鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 21,292.00 0.89% 1,046.08 1,046.08
28
占营业 期末应
期后
报告期 客户名称 业务内容 销售金额 收入 收账款
回款
比例 余额
杨帅 饲料 17,750.60 0.75% - -
佛山市南海区杰大饲料
饲料原料 13,028.52 0.55% - -
有限公司
合计 100,257.66 4.21% 2,034.70 2,034.70
鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 20,458.22 1.15% 624.91 624.91
广州亿琨贸易有限公司 饲料原料 19,868.29 1.11% 2,944.82 2,944.82
河南双汇投资发展股份
鸡产品 19,298.66 1.08% 71.24 71.24
2019 有限公司
年度 鞍山市九股河食品有限
毛鸡 18,961.91 1.07% 1,724.54 1,724.54
责任公司
瓦房店龙城肉食品加工
毛鸡 13,977.62 0.79% 254.61 254.61
有限公司
合计 92,564.71 5.20% 5,620.12 5,620.12
鞍山市九股河食品有限
毛鸡 15,895.14 1.01% 2,944.82 2,944.82
责任公司
广州亿琨贸易有限公司 饲料原料 14,504.00 0.92% 349.29 349.29
瓦房店龙城肉食品加工
2018 毛鸡 12,728.23 0.81% 279.67 279.67
有限公司
年度
杨帅 饲料 11,564.53 0.73% - -
鞍山丰盛食品有限公司 毛鸡 9,945.16 0.63% 687.64 687.64
合计 64,637.07 4.11% 4,261.42 4,261.42
注：期后指下一年度。
报告期内，公司不存在向单个客户销售额占销售总额比例超过 50%或严重
依赖少数客户的情况。
（二）向前五名供应商采购情况、金额及占比情况
报告期各期，公司向前五名供应商采购金额及占采购总额比例的情况：
单位：万元
占采购总
报告期 供应商名称 业务内容 采购金额
额的比例
九三粮油工业集团有限公司 豆粕、大豆油 105,258.63 8.85%
沈阳昌酉粮食购销有限公司 玉米 20,440.66 1.72%
宁夏伊品贸易有限公司 赖氨酸、玉米皮 18,093.85 1.52%
2021 年
1-6 月 嘉里粮油（营口）有限公司 豆粕、大豆油 13,253.14 1.11%
隆尧县秋实粮贸有限责任公
玉米、小麦 10,326.34 0.87%
司
合计 167,372.62 14.07%
29
占采购总
报告期 供应商名称 业务内容 采购金额
额的比例
九三粮油工业集团有限公司 豆粕大豆油等 220,102.17 10.48%
豆粕大豆油菜粕
嘉里集团 77,924.51 3.71%
等
2020 年度 沈阳昌酉粮食购销有限公司 玉米 45,883.38 2.18%
邦基集团 豆粕 41,259.32 1.96%
广西惠禹粮油工业有限公司 豆粕 30,266.14 1.44%
合计 415,435.53 19.78%
九三粮油工业集团有限公司 豆粕大豆油等 136,452.71 9.05%
豆粕大豆油菜粕
嘉里粮油（营口）有限公司 29,213.44 1.94%
等
沈阳昌酉粮食购销有限公司 玉米 27,739.74 1.84%
2019 年度
中储粮油脂工业盘锦有限公
豆粕 26,461.30 1.75%
司
大连成三畜牧业有限公司 毛鸡 18,697.35 1.24%
合计 238,564.54 15.82%
九三粮油工业集团有限公司 豆粕、大豆油等 152,970.42 11.36%
邦基正大（天津）粮油有限
豆粕 29,591.66 2.20%
公司
沈阳昌酉粮食购销有限公司 玉米 18,377.57 1.36%
2018 年度
威海丰良贸易有限公司 饲料原料 16,943.60 1.26%
大连成三畜牧业有限公司 毛鸡 16,511.39 1.23%
合计 234,394.64 17.41%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
二、关于报告期前五名欠款方名称、金额及占比，及其是否与前五大客户
匹配的说明
（一）报告期前五名欠款方及前五大客户的名称、金额及占比情况
报告期各期末，公司前五名欠款方情况如下：
单位：万元
业务 欠款 占应收账款总 当期收入
时间 排名 公司名称
内容 金额 额比例 总额
大连禾利食品科技有
1 毛鸡 3,295.00 3.20% 3,295.00
2021.6.30 限公司
2 武威荣华新型农业股 饲料 2,571.66 2.50% 572.82
30
业务 欠款 占应收账款总 当期收入
时间 排名 公司名称
内容 金额 额比例 总额
份有限公司 产品
牧联易购科贸（北 饲料
3 2,399.84 2.33% -
京）有限公司 产品
鞍山市九股河食品有
4 毛鸡 2,106.60 2.05% 4,600.93
限责任公司
泰来县佳和农牧有限 饲料
5 1,927.80 1.87% 3,517.69
公司 产品
合计 12,300.91 11.96% 11,986.45
武威荣华新型农业股
1 饲料 2,879.56 4.99% 6,640.96
份有限公司
鞍山市九股河食品有
2 毛鸡 2,405.13 4.16% 9,081.05
限责任公司
牧联易购科贸（北
3 饲料 2,399.84 4.16% -
2020.12.31 京）有限公司
延边众达禽业发展有
4 饲料 1,490.41 2.58% 8,018.86
限公司
四川金绿农牧科技有 农牧
5 1,259.04 2.18% 3,290.73
限公司 设备
合计 10,433.98 18.07% 27,031.61
广州亿琨贸易有限公 饲料
1 2,404.24 5.09% 19,868.29
司 原料
牧联易购科贸（北
2 饲料 2,399.84 5.08% -
京）有限公司
鞍山市九股河食品有
3 毛鸡 2,135.68 4.52% 18,961.91
2019.12.31 限责任公司
武威荣华新型农业股
4 饲料 2,099.79 4.44% 7,718.49
份有限公司
5 勃利县五方种猪场 饲料 829.32 1.76% -
合计 9,868.86 20.89% 46,548.69
鞍山市九股河食品有
1 毛鸡 2,944.82 5.90% 15,895.14
限公司
牧联易购科贸（北
2 饲料 2,399.84 4.81% -
京）有限公司
安徽浩翔农牧有限公
2018.12.31 3 饲料 1,724.54 3.45% 6,002.04
司
4 勃利县五方种猪场 饲料 912.51 1.83% 51.22
5 张准 饲料 901.70 1.81% 1,237.41
合计 8,883.41 17.80% 23,185.81
（二）关于报告期前五名欠款方与前五大客户匹配的说明
截至 2018 年末，公司前五名欠款方涉及的业务内容为饲料产品及毛鸡销售
款；截至 2019 年末，公司前五名欠款方涉及的业务内容为饲料产品、饲料原料
31
及毛鸡销售款；截至 2020 年末，公司前五名欠款方涉及的业务内容为饲料产
品、毛鸡及农牧设备销售款；截至 2021 年 6 月 30 日，公司前五名欠款方涉及
的业务内容为饲料产品及毛鸡销售款。
报告期各期，除牧联易购科贸（北京）有限公司、勃利县五方种猪场外，
前五名欠款方报告期各期实现的营业收入均大幅超过其期末应收余额。牧联易
购科贸（北京）有限公司、勃利县五方种猪场主要为以前年度产生的欠款，公
司已对牧联易购科贸（北京）有限公司期末应收账款 100%全额计提坏账准备，
对勃利县五方种猪场期末应收账款计提坏账准备比例达到 77.83%。报告期各
期，前五名欠款方与前五大客户除鞍山市九股河食品有限责任公司在 2018 年度
及 2019 年度出现重合以外，其余未出现重合的情况。
截至报告期末，除个别公司为以前年度发生的欠款外，受不同客户的结算
方式、销售时点、回款时点及回款速度不同等因素影响，期间业务收入排名与
期末应收账款排名出现不一致的情况属正常现象。
三、关于公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的
业务合作协议或特殊利益安排或关联关系的说明
（一）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史、关联关系等情况的
说明
1、公司前五大客户合作情况说明
是否签署
合作开 是否存在特 是否关
期间 客户名称 开发方式 长期合作
始时间 殊利益安排 联方
协议
瓦房店龙城肉食
商务恰谈 2015 年 否 否 否
品加工有限公司
大连四达食品有
商务恰谈 2019 年 否 否 是
限公司
2021 年 佛山市南海区杰
商务恰谈 2020 年 否 否 否
1-6 月 大饲料有限公司
扶余市百兴养殖
商务恰谈 2020 年 否 否 否
有限公司
鞍山丰盛食品有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
大连四达食品有
商务恰谈 2019 年 否 否 是
限公司
2020 年度
瓦房店龙城肉食
商务恰谈 2015 年 否 否 否
品加工有限公司
32
是否签署
合作开 是否存在特 是否关
期间 客户名称 开发方式 长期合作
始时间 殊利益安排 联方
协议
鞍山丰盛食品有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
杨帅 商务恰谈 2009 年 否 否 否
佛山市南海区杰
商务恰谈 2020 年 否 否 否
大饲料有限公司
鞍山丰盛食品有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
广州亿琨贸易有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
河南双汇投资发
2019 年度 商务恰谈 2009 年 否 否 否
展股份有限公司
鞍山市九股河食
商务恰谈 2015 年 否 否 是
品有限责任公司
瓦房店龙城肉食
商务恰谈 2015 年 否 否 否
品加工有限公司
鞍山市九股河食
商务恰谈 2015 年 否 否 是
品有限责任公司
广州亿琨贸易有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
2018 年度 瓦房店龙城肉食
商务恰谈 2015 年 否 否 否
品加工有限公司
杨帅 商务恰谈 2009 年 否 否 否
鞍山丰盛食品有
商务恰谈 2017 年 否 否 是
限公司
报告期各期末，公司前五大客户的开发方式均通过公司市场推广、商务洽
谈建立关系，不存在任何特殊利益安排；大部分客户合作时间超三年以上，少
数为新开发合作伙伴。其中，鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品
有限公司、大连四达食品有限公司、广州亿琨贸易有限公司为公司参股公司。
报告期内，公司向鞍山市九股河食品有限责任公司及鞍山丰盛食品有限公
司出售毛鸡产品，主要系由于鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品
有限公司屠宰产能较大，本地收购的毛鸡不能满足其产能需求，公司子公司大
连禾源牧业有限公司近年来肉鸡养殖业务快速发展，毛鸡出栏量大幅增长，是
鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有限公司、大连四达食品有限
公司的主要供应商之一，向前述公司出售的毛鸡均按当地市场价结算。公司与
参股公司之间业务互补、长期合作关系稳定，合作对方对公司产品质量持肯定
态度，合作双方的毛鸡交易业务不仅降低交易成本、提高效率，而且不易发生
买卖纠纷；公司向参股企业广州亿琨贸易有限公司销售饲料原料鱼粉，主要为
33
通过合作参股企业的销售平台开拓我国南方市场，提升公司原料贸易销售规
模。
2、公司前五大供应商合作情况的说明
是否签署
合作开 是否存在特 是否关
期间 供应商名称 开发方式 长期合作
始时间 殊利益安排 联方
协议
九三粮油工业
商务恰谈 2012 年 是 否 否
集团有限公司
沈阳昌酉粮食
商务恰谈 2011 年 否 否 否
购销有限公司
宁夏伊品贸易
2021 年 商务恰谈 2008 年 否 否 否
有限公司
1-6 月
嘉里粮油（营
商务恰谈 2009 年 否 否 否
口）有限公司
隆尧县秋实粮
贸有限责任公 商务恰谈 2020 年 否 否 否
司
九三粮油工业
商务恰谈 2012 年 是 否 否
集团有限公司
嘉里集团 商务恰谈 2009 年 否 否 否
2020 沈阳昌酉粮食
商务恰谈 2011 年 否 否 否
年度 购销有限公司
邦基集团 商务恰谈 2009 年 是 否 否
广西惠禹粮油
商务恰谈 2017 年 否 否 否
工业有限公司
九三粮油工业
商务恰谈 2012 年 是 否 否
集团有限公司
嘉里粮油（营
商务恰谈 2009 年 否 否 否
口）有限公司
沈阳昌酉粮食
2019 商务恰谈 2011 年 否 否 否
购销有限公司
年度
中储粮油脂工
业盘锦有限公 商务恰谈 2013 年 否 否 否
司
大连成三畜牧
商务恰谈 2013 年 否 否 是
业有限公司
九三粮油工业
商务恰谈 2012 年 是 否 否
集团有限公司
邦基正大（天
津）粮油有限 商务恰谈 2009 年 是 否 否
2018
公司
年度
沈阳昌酉粮食
商务恰谈 2011 年 否 否 否
购销有限公司
威海丰良贸易
商务恰谈 2016 年 否 否 否
有限公司
34
是否签署
合作开 是否存在特 是否关
期间 供应商名称 开发方式 长期合作
始时间 殊利益安排 联方
协议
大连成三畜牧
商务恰谈 2013 年 否 否 是
业有限公司
报告期各期，公司前五大供应商的开发方式均通过商务洽谈建立关系，不
存在任何特殊利益安排。其中，大连成三畜牧业有限公司为公司参股公司。
公司控股子公司大连华康新新食品有限公司主要从事肉鸡屠宰业务，交易
对方大连成三畜牧业有限公司系大连地区主要肉鸡饲养企业之一，毛鸡出栏量
较大，两家公司均位于大连地区。由于毛鸡存活率与运输路径长短成反比，为
保证毛鸡产品的安全性，大连华康新新食品有限公司以当地市场价格就近向大
连成三畜牧业有限公司采购毛鸡可有效保证毛鸡的稳定安全供应，降低毛鸡采
购成本，系日常生产经营需要。
3、同行业可比上市公司情况说明
经查询同行业可比上市公司公开信息，同行业可比上市公司亦存在较为普
遍的前五大客户、供应商为公司关联方的情况：
上市公司 期间 关联交易事项 公开信息来源
公 司 前五 名 客户 合计 销售 金 额 366,122.00 万
元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例
2020 年度 2020 年年报
为 3.33%，前五名客户销售额中关联方销售额占
年度销售总额比例为 0.64%
公 司 前五 名 客户 合计 销售 金 额 208,018.20 万
元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例
2019 年年报
为 2.54%，前五名客户销售额中关联方销售额占
2019 年度 年度销售总额比例为 1.14%
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司
2019 年可转
新希望 持有公司报告期内前五大客户上海六和勤强食
债募集说明书
品有限公司 14.82%的股权
公 司 前五 名 客户 合计 销售 金 额 188,048.41 万
元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例
2018 年年报
为 2.72%，前五名客户销售额中关联方销售额占
年度销售总额比例为 0.97%
2018 年度
公司 2018 年度持有第五大客户安徽新桥羽绒有
限公司 50.00%的股权（安徽新桥羽绒有限公司 2019 年可转
的另一名股东为柳桥集团有限公司，其持股比 债募集说明书
例为 50.00%）
公司 2019 年 1-9 月前五名客户销售金额合计
2019 年 1-9 76,110.06 万元，前五名客户销售金额占年度销 2020 年可转
傲农生物
月 售总额比例为 10.38%，其中江西傲楚销售金额 债募集说明书
为 8,697.72 万元，占年度销售总额为 1.19%
35
上市公司 期间 关联交易事项 公开信息来源
公司独立董事王楚端曾参股持有公司客户江西
傲楚 26.65%股权，前述股权已于 2020 年 8 月
21 日全部对外转让，除此以外，发行人董事、
监事、高级管理人员、主要关联方、其他持有
发行人 5%以上股份的股东均未在公司前五名客
户中占有权益。发行人在销售方面不存在向单
个客户的销售比例超过 50%的情况，不存在对
少数客户的重大依赖
公司前五名供应商合计采购金额 372,271.85 万
元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例
圣农发展 2019 年度 2019 年年报
为 46.76%，前五名客户销售额中关联方销售额
占年度销售总额比例为 2.86%
公 司 前五 名 客户 合计 销售 金 额 186,015.38 万
元，前五名客户销售金额占年度销售总额比例
为 8.15%，前五名客户销售额中关联方销售额占
年度销售总额比例为 5.85%
2020 年度 2020 年年报
2020 年度，公司向关联人黑龙江大北农销售饲
料、疫苗、猪只、兽药等 133,513.20 万元，向
关联人黑龙江大北农采购猪只等 478.08 万元，
累计关联交易金额 134,014.80 万元
公司前五名客户合计销售金额 42,015.56 万元，
前 五 名客 户销 售金 额占年 度 销售 总额 比例 为
大北农
2.54%，前五名客户销售额中关联方销售额占年
度销售总额比例为 2.54%
2019 年度 2019 年年报
公司 2019 年度向关联人黑龙江大北农销售饲
料、疫苗、猪只、兽药等 56,391.94 万元，向关
联人黑龙江大北农采购猪只等 1,233.83 万元，
累计关联交易金额 57,625.77 万元
公司前五名客户合计销售金额 42,823.02 万元，
前 五 名客 户销 售金 额占年 度 销售 总额 比例 为
2018 年度 2018 年年报
2.22%，前五名客户销售额中关联方销售额占年
度销售总额比例为 1.94%
公司前五名客户合计销售金额 36,628.41 万元，
占年度销售总额 10.06%；其中前五名客户销售
2020 年度 2020 年年报
额中关联方销售额 13,398.76 万元，占年度销售
总额 3.68%
天马科技
公司前五名客户合计销售金额 26,056.13 万元，
占年度销售总额 10.73%；前五名客户销售额中
2019 年度 2019 年年报
关联方销售额 5,158.21 万元，占年度销售总额
2.12%
（二）关于公司与前五大客户和供应商的合作情况与公司业务发展、所处
行业特点等情况的说明
公司及同行业可比上市公司普遍选择与区域市场主要龙头企业通过股权关
系等模式合作开展业务的原因为：
1、受饲料产品保质期等因素限制，饲料企业一般覆盖区域为周边 300-500
36
公里；受禽畜养殖、屠宰及运输条件限制，肉禽及生猪养殖、屠宰企业覆盖区
域也相对有限，以白羽肉鸡为例，运输半径超过 200 公里后，肉鸡死亡率将有
较大提高，而受非洲猪瘟疫情影响，为避免运输过程中染疫，生猪养殖企业也
倾向于选择在区域内进行屠宰。综上，企业的业务覆盖半径受到产品保质期、
养殖运输条件限制；
2、受到我国食品安全监管愈加严格、企业业务存在一定半径限制等因素影
响，为避免触发食品安全问题，实现产业链全程可控、可追溯，大型企业往往
会选择与区域内资质好、质量管控能力较强的龙头企业或大型养殖户合作开展
业务，选择通过入股或成立合资公司模式能够加强企业间的业务协同，保障产
品质量的进一步可控，同时亦可实现产品采购、销售的稳定保障，故行业内可
比上市公司亦采用了股权投资等模式，与大型客户、供应商进一步进行合作。
公司所处饲料生产行业、畜禽养殖行业普遍存在前述与区域市场主要龙头
企业通过股权关系等开展合作的情况，符合公司所处行业的经营特点，有利于
公司业务发展、规模壮大。
（三）相关产品定价公允性说明
报告期各期，公司向前五大客户中关联公司销售产品的价格与公司面向市
场销售该产品的全年销售平均价格比较情况具体如下：
单位：元/吨
全年
期间 销售方 客户名称 产品 销售价格 价格比
平均价格
大连禾源牧业有 大连四达食品有
毛鸡 8,627.15 8,660.79 -0.39%
2021 年 限公司 限公司
1-6 月 大连禾源牧业有 鞍山丰盛食品有
毛鸡 8,842.34 8,660.79 2.10%
限公司 限公司
大连禾源牧业有 大连四达食品有
毛鸡 7,569.40 7,562.54 0.09%
2020 限公司 限公司
年度 大连禾源牧业有 鞍山丰盛食品有
毛鸡 7,854.64 7,562.54 3.86%
限公司 限公司
大连禾源牧业有 鞍山市九股河食
毛鸡 9,969.10 9,944.93 0.24%
限公司 品有限责任公司
2019 大连禾源牧业有 鞍山丰盛食品有
毛鸡 10,188.21 9,944.93 2.45%
年度 限公司 限公司
辽宁爱普特贸易 广州亿琨贸易有
鱼粉 10,109.79 10,537.24 -4.06%
有限公司 限公司
2018 大连禾源牧业有 鞍山市九股河食
毛鸡 8,660.00 8,631.92 0.33%
年度 限公司 品有限责任公司
37
全年
期间 销售方 客户名称 产品 销售价格 价格比
平均价格
大连禾源牧业有 鞍山丰盛食品有
毛鸡 8,860.00 8,631.92 2.64%
限公司 限公司
辽宁爱普特贸易 广州亿琨贸易有
鱼粉 10,584.08 10,753.78 -1.58%
有限公司 限公司
公司向前五大供应商中关联公司采购价格与公司采购该产品的全年采购平
均价格比较情况具体如下：
单位：元/吨
采购 平均
期间 采购方 供应商名称 产品 价格比
价格 价格
大连华康新新食品 大连成三畜牧
2019 年度 毛鸡 10,140.50 9,983.50 1.57%
有限公司 业有限公司
大连华康新新食品 大连成三畜牧
2018 年度 毛鸡 8,918.94 9,099.17 -1.98%
有限公司 业有限公司
由上表可知，报告期内，公司向关联方销售及采购的价格与期间面向市场
的平均销售、采购单价差异波动较小，主要受交易量、市场当地时价、交易月
份等外部原因影响，定价公允合理。
（四）测算与销售及采购前五大中的关联方交易对公司报告期内财务数据
的影响
报告期内，公司按照平均销售单价测算向前五大客户中关联方销售对财务
数据的影响比较如下：
重量 销售价格 平均价格 影响销售金
期间 销售方 客户名称 产品
（吨） （元/吨） （元/吨） 额（万元）
大连禾源
大连四达食
牧业有限 毛鸡 14,923.41 8,627.15 8,660.79 50.21
品有限公司
公司
2021 年 大连禾源
1-6 月 鞍山丰盛食
牧业有限 毛鸡 7,971.97 8,842.34 8,660.79 -144.73
品有限公司
公司
合计 -94.53
大连禾源
大连四达食
牧业有限 毛鸡 33,327.30 7,569.40 7,562.54 -22.84
品有限公司
公司
2020 大连禾源
年度 鞍山丰盛食
牧业有限 毛鸡 27,107.53 7,854.64 7,562.54 -791.81
品有限公司
公司
合计 -814.65
38
重量 销售价格 平均价格 影响销售金
期间 销售方 客户名称 产品
（吨） （元/吨） （元/吨） 额（万元）
大连禾源 鞍山市九股
牧业有限 河食品有限 毛鸡 19,020.68 9,969.10 9,944.93 -45.99
公司 责任公司
2019 辽宁爱普
年度 广州亿琨贸
特贸易有 鱼粉 19,652.53 10,109.79 10,537.24 840.04
易有限公司
限公司
合计 794.05
大连禾源 鞍山市九股
牧业有限 河食品有限 毛鸡 18,354.67 8,660.00 8,631.92 -51.55
公司 责任公司
大连禾源
鞍山丰盛食
2018 牧业有限 毛鸡 11,224.79 8,860.00 8,631.92 -256.02
品有限公司
年度 公司
辽宁爱普
广州亿琨贸
特贸易有 鱼粉 15,378.10 10,584.08 10,753.78 260.97
易有限公司
限公司
合计 -46.59
报告期内，公司按照平均采购单价测算向前五大供应商中关联方采购对财
务数据的影响比较如下：
影响销售
供应商 重量 采购价格 平均价格
期间 采购方 产品 金额
名称 （吨） （元/吨） （元/吨）
（万元）
大连华康新 大连成三
2019
新食品有限 畜牧业有 毛鸡 18,438.29 10,140.50 9,983.50 -289.48
年度
公司 限公司
大连华康新 大连成三
2018
新食品有限 畜牧业有 毛鸡 18,512.73 8,918.94 9,099.10 333.67
年度
公司 限公司
由上表可见，公司报告期内与前五大客户及供应商中的关联方交易对公司
财务数据的影响较小。
四、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、取得公司报告期各期销售及采购明细、应收账款明细；
2、对前五大供应商及客户的采购、销售合同及订单进行核对；
3、核查采购、销售有关会计凭证及账务处理；
39
4、对报告期各期前五大供应商及客户进行函证及走访程序；
5、核查前五大客户期后回款情况；
6、了解关联方交易的定价政策，判断交易定价的合理性；
7、查询同行业可比上市公司公开信息，分析商业模式合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期各期，公司向前五名客户销售和向前五名供应商采购的情况均属正
常业务往来，符合公司所处行业特点；前五大客户各期期末应收账款能够及时
回款；除少数客户业务发生时间较早且存在风险可控的应收账款未收回影响
外，报告期前五名欠款方与期末应收账款排名出现不一致的情况主要由于受不
同客户的结算方式、销售时点、回款时点及回款速度不同等因素影响，均属正
常现象。报告期各期，前五大客户和供应商中涉及的关联方为公司参股企业，
关联销售及采购为公司正常开展经营业务需要，为经常性关联交易，不存在特
殊利益安排，符合公司所处行业的商业逻辑；同时，双方交易价格系参照市场
价格协商定价，双方发生的关联交易必要、合理，相关交易价格公允，关联交
易金额与公司营业收入、对外采购金额相比占比较低，对于公司财务数据的影
响亦较低。
40
问题 7：
根据申请文件，报告期各期末，申请人预付款项余额持续上升，分别为
1.86 亿元、2.22 亿元、3.64 亿元、4.17 亿元，主要原因系公司生产经营规模持
续扩大，为保证原材料稳定、充足的供应，公司向供应商预付的材料款增加较
多。请申请人：（1）结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付账
款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的原因及合理性；
（2）预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独立第
三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方
提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
回复：
一、预付账款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的
原因及合理性说明
（一）报告期各期末公司预付账款前五名供应商情况及交易内容
报告期各期末，公司预付账款前五名供应商情况及交易内容统计如下：
单位：万元
期间 单位名称 与公司关系 采购内容 账面余额
中国乡镇企业有限公司 非关联方 饲料原料 2,787.14
宁夏伊品贸易有限公司 非关联方 饲料原料 2,445.76
九三粮油工业集团有限公司 非关联方 饲料原料 1,969.23
2021.6.30
中化粮谷有限公司 非关联方 饲料原料 1,596.61
黑龙江成福食品集团有限公司 非关联方 饲料原料 1,054.40
合计 9,853.14
宁夏伊品贸易有限公司 非关联方 饲料原料 5,684.72
黑龙江成福食品集团有限公司 非关联方 饲料原料 2,242.51
中国乡镇企业有限公司 非关联方 饲料原料 1,936.56
2020.12.31
九三集团铁岭大豆科技有限公司 非关联方 饲料原料 1,189.12
九三集团大连大豆科技有限公司 非关联方 饲料原料 1,112.91
合计 12,165.82
2019.12.31 宁夏伊品贸易有限公司 非关联方 饲料原料 1,806.29
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期间 单位名称 与公司关系 采购内容 账面余额
中国乡镇企业有限公司 非关联方 饲料原料 1,207.05
江苏京海禽业集团有限公司 非关联方 饲料原料 901.50
PESQUERA HAYDUK S.A. 非关联方 饲料原料 881.21
中储粮油脂工业盘锦有限公司 非关联方 饲料原料 739.93
合计 5,535.98
濮阳惠丰牧业有限公司 非关联方 饲料原料 1,062.29
中国乡镇企业有限公司 非关联方 饲料原料 927.52
九三集团铁岭大豆科技有限公司 非关联方 饲料原料 741.74
2018.12.31
内蒙古伊品生物科技有限公司 非关联方 饲料原料 727.55
绥中县人和渔业有限公司 关联方 饲料原料 720.00
合计 4,179.09
报告期各期末，公司前五名预付款项供应商变动较小，均为与公司有一定
合作历史的供应商，且供应商资质良好，公司主要采购产品为饲料原材料。
（二）报告期预付款余额持续上升的原因及合理性
报告期各期末，公司预付账款按产品划分情况如下：
单位：万元、%
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
饲料
12,002.75 33.24 6,063.72 16.64 5,320.92 23.96 4,312.50 23.20
产品
禽产业 5,416.49 15.00 4,603.34 12.63 4,677.99 21.07 5,831.66 31.37
饲料原
15,646.37 43.33 21,317.06 58.50 10,816.61 48.71 7,674.76 41.28
料贸易
猪产业 432.46 1.20 2,665.08 7.31 681.59 3.07 - -
其他 2,613.56 7.24 1,790.95 4.91 709.32 3.19 771.01 4.15
合计 36,111.64 100.00 36,440.15 100.00 22,206.44 100.00 18,589.93 100.00
最近三年末，公司在饲料产品方面期末预付账款上升幅度较小；2021 年上
半年，受大宗商品价格上涨及国际贸易局势不稳定影响，公司经营管理层提前
预判进行饲料原料战略储备，原材料采购量与采购价格的双重提升，致使预付
账款账面余额较上期末上升幅度较大。公司近年来经营情况持续向好，饲料产
品销售规模稳步增长，采购规模、生产规模亦随之提升，预付账款账面余额同
42
步上升。
报告期内，公司饲料原料贸易预付款项逐步扩大，主要原因为：1、公司原
料贸易业务发展势头良好，2020 年至 2021 年上半年，公司业务规模不断提
升，预付款金额随之提高；2、近年来，受中美贸易政策不稳定、气候变化及大
宗商品价格持续上涨的影响，公司原料贸易经营管理人员经过行情研判，提前
预判饲料原料价格将大幅上涨，提前进行规模化采购，签订采购协议，提前预
付货款锁定原料价格，预付账款由此相应提高；3、2021 年上半年，饲料主要
原料价格大幅上涨，2021 年上半年公司单位重量的采购单价相较于 2020 年度
有所上升。
同时，公司自 2018 年起发展生猪养殖业务，2019 年起生猪养殖业务方面
投入逐年提高，生猪产能保持增长，猪产业相关预付账款相应有所增长。
二、预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独
立第三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易
对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形
公司除 2018 年向参股企业绥中县人和渔业有限公司预付鱼粉采购款外，报
告期各期末，预付款前五名中无其他向关联方预付账款的情形。绥中县人和渔
业有限公司专业从事鱼粉生产，鱼粉系公司饲料产品的主要原料之一，公司饲
料业务日常生产经营所需鱼粉数量较大，向参股企业采购可以保证产品质量及
供应的稳定性。2018 年末公司预付绥中县人和渔业有限公司采购款事项已于
2019 年度完成采购。
报告期各期末，预付账款前五名企业均为公司日常生产经营的原材料供应
商，公司已与前述供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自义务，预付
的货款均为按合同约定支付的采购款，交易内容真实，不存在为对方提供财务
资助的情形，亦不存在关联方资金占用的情况。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
43
1、查阅公司与报告期各期末预付账款前五名签订的相关合同；
2、核查有关会计凭证及账务处理；
3、分析预付款增长的合理性；
4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司预付账款余额持续上升主要系公司经营规模持续扩大增
长，预付账款商业背景真实，交易内容均为公司生产经营所需原材料采购，预
付账款上升趋势与公司业务规模增长相匹配、合理；公司报告期各期末预付账
款交易中关联方较少，对关联方预付款的交易背景真实合理，不存在关联方资
金占用或为交易对方提供财务资助的情形。
44
问题 8：
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 14.11 亿元、15.68 亿元、24.74
亿元、29.41 亿元，占流动资产的比例分别为 44.69%、39.58%、51.64%、
52.57%。同时，公司存货跌价准备占存货余额的比重较小，分别为 0.8%、
2.05%、0.83%、0.82%。请申请人补充说明：（1）结合存货类别及存放情况说
明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况；（2）结合保质期、在手订
单、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售、同行业可比公司情况，定量说明
存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况
相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况
（一）报告期各期末公司存货账面余额按类别划分情况
1、报告期各期末公司存货账面余额按科目分类情况
报告期各期末，存货账面余额按科目分类情况如下：
单位：万元、%
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 114,932.94 40.18 106,717.04 42.78 65,200.00 40.72 59,779.14 42.03
低值
2,113.37 0.74 2,058.66 0.83 1,318.20 0.82 1,084.29 0.76
易耗品
在产品 3,611.37 1.26 3,674.58 1.47 5,583.72 3.49 2,099.23 1.48
库存商品 64,002.83 22.38 62,727.93 25.15 58,511.89 36.54 60,132.32 42.28
消耗性生
99,881.40 34.92 71,309.11 28.59 27,477.45 17.16 18,006.20 12.66
物资产
包装物 1,109.30 0.39 1,886.17 0.76 1,555.78 0.97 1,118.96 0.79
工程施工 376.02 0.13 642.82 0.26 473.00 0.30 - -
发出商品 - - 446.80 0.18 - - - -
合计 286,027.23 100.00 249,463.09 100.00 160,120.04 100.00 142,220.13 100.00
2、报告期各期末公司存货账面余额按业务板块分类情况
报告期各期末，存货账面余额按业务板块分类情况如下：
45
单位：万元、%
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
饲料
109,879.79 38.42 103,818.42 41.62 66,507.05 41.54 72,183.45 50.75
产品
禽产业 70,998.07 24.82 67,169.94 26.93 53,387.38 33.34 37,740.15 26.54
饲料原
26,223.58 9.17 26,118.21 10.47 17,868.52 11.16 26,864.12 18.89
料贸易
猪产业 63,313.04 22.14 42,295.95 16.95 14,256.80 8.90 - -
其他 15,612.75 5.46 10,060.57 4.03 8,100.28 5.06 5,432.40 3.82
合计 286,027.23 100.00 249,463.09 100.00 160,120.04 100.00 142,220.13 100.00
3、公司期末存货余额逐期增长的原因及合理性
公司存货主要为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、消耗性生物资
产、包装物、工程施工、发出商品。
报告期内，公司存货账面余额逐期增长的主要原因系：公司营业收入规模
进一步增长，公司存货规模相应逐期增大；同时，2020 年度，公司经营管理层
经过战略研判与分析，认为玉米、豆粕等大宗原材料受疫情影响单位采购价格
将大幅上涨且供应趋紧，为降低原材料价格波动对生产经营造成不利影响，公
司提前增加了相关原材料的战略储备；根据公司“做强做大饲料业务的同时大
力发展肉禽产业化和生猪养殖业务”的战略发展规划，2020 年度公司存栏的消
耗性生物资产快速增加。
（二）公司存货增长与同行业可比上市公司情况比较
报告期各期末，公司存货账面价值增长率与同行业可比上市公司存货账面
价值增长率对比情况如下：
单位：%
证券简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
傲农生物 42.19 188.82 38.35 10.48
天康生物 -20.62 94.37 23.80 177.65
天马科技 47.14 -15.91 77.07 2.60
新希望 25.59 68.14 72.53 5.55
大北农 21.08 55.73 0.01 -15.58
海大集团 39.53 62.56 -7.85 43.14
46
证券简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
正虹科技 12.95 158.55 -31.42 -12.86
唐人神 28.11 50.26 10.94 0.41
圣农发展 2.84 23.34 2.41 3.23
民和股份 0.70 5.23 -2.52 33.65
仙坛股份 53.08 1.07 0.47 29.97
平均值 22.96 62.92 16.71 25.29
禾丰股份 12.71 57.73 11.16 15.83
报告期各期末，公司存货账面价值增长率低于同行业平均水平，但处于同
行业可比上市公司合理区间范围内，公司存货周转率较高，公司期末存货余额
逐期增长具备合理性。
（三）公司存货是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况的说明
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率情况对比如
下：
存货周转率（次）
证券简称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
傲农生物 3.56 8.18 9.78 12.05
天康生物 1.20 1.81 2.00 2.45
天马科技 2.76 4.66 3.72 3.26
新希望 3.35 7.87 9.81 12.00
大北农 3.31 6.05 5.78 6.25
海大集团 3.93 9.10 9.07 9.14
正虹科技 2.10 4.41 6.72 6.59
唐人神 4.62 10.45 11.89 12.79
圣农发展 2.61 5.22 5.13 5.08
民和股份 1.95 3.67 3.66 3.74
仙坛股份 2.93 7.96 6.94 6.79
平均值 2.94 6.31 6.77 7.29
禾丰股份 4.81 10.73 10.60 10.97
数据来源：Wind 资讯
从上表可知，公司存货周转率在同行业可比上市公司中处于较高水平，高
于同行业可比上市公司平均值。报告期各期，公司饲料产品业务收入占比较
47
高，结合公司业务结构考虑及饲料产品快产快销的特点，饲料产品从原材料到
产成品生产时间较短，公司根据收到的订单进行生产后即发出产成品，公司饲
料产品周转率在同行业上市公司中一直处于较高水平。
综上，公司存货周转速度较快、库龄较短，产销率较高。报告期各期，公
司产品销量保持较快增长，结合下文公司各类存货库存期限情况，公司不存在
产品过期、腐烂变质、滞销积压情形，报告期各期末，公司存货余额逐期增长
具有合理性、符合公司业务经营情况及规模发展趋势。
二、公司存货跌价准备计提的充分性说明
（一）公司存货库存期限情况
根据公司存货相关制度规定，饲料业务的原材料最低安全库存期为 7-10
天，饲料原料的采购及储存量随预期市场价格变动略有调整，增加的原料储备
库存周期一般不超过 2 个月；公司饲料生产系按照销售订单提前一至两周时间
安排生产计划，入库的产品库存期限通常不会超过 15 天。
禽产业屠宰业务方面，公司屠宰加工板块的毛鸡产品全部为即收即宰，成
品入库至销售的期限一般不超过 20 天。
禽产业及猪产业养殖方面，公司在毛鸡及毛猪达到可销售条件后及时销
售，不存在库存积货的情况。
公司饲料原料中除玉米、鱼粉等库存期限稍长外，其他饲料原料、饲料产
品、肉禽加工产品等的库存期限均时间较短，存货存在跌价的可能性非常小，
公司存货跌价准备计提充分。
结合本回复中“一、（三）公司存货是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积
压情况的说明”中关于“公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率情
况对比”可知，公司存货周转率较快，高于行业平均水平，故存货出现大量滞
销变质需要计提跌价准备的情况较少。
（二）公司存货跌价准备计提情况
公司主营业务包括饲料生产、饲料原料贸易、禽产业和猪产业。
公司饲料业务期末存货主要系玉米、豆粕等饲料原材料库存，饲料产成品
48
占比较小且库存期限短。玉米、豆粕等原料短期维持价格高位水平振荡、波动
幅度不大，公司的饲料产品毛利率波动相对较小，因此饲料业务的原料、产品
无需计提跌价准备；其次，饲料原料贸易业务毛利水平较低，当原料价格显著
下跌时，公司将其账面结存单价与其市场价格进行比较，按照账面成本低于市
场价格的差额计提跌价准备。
公司禽产业、猪产业养殖业务由于行业特点，不涉及产成品结存的情形，
期末对存栏情况进行成本预估，与市场价格比较，根据预计减值情况计提跌价
准备；公司禽产品加工库存周期较短，但由于禽产品加工毛利率较低，产品价
格小幅波动可能导致期末个别产品预计售价扣除预计销售费用的金额低于账面
成本。故公司于报告期末将禽、猪产品的可变现净值与账面成本进行比较后按
照低于账面成本的差额计提跌价准备。
（三）公司与同行业可比上市公司存货跌价计提比较
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司存货跌价计
提比例对比情况如下：
证券简称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
傲农生物 6.66% 0.13% - 1.54%
天康生物 1.90% 0.01% 0.02% 0.02%
天马科技 0.08% 0.08% - -
新希望 5.02% 0.46% 1.55% 0.80%
大北农 0.79% 1.36% 1.78% 1.79%
海大集团 0.32% 0.13% 0.27% 0.02%
正虹科技 22.38% 0.49% 0.41% 0.65%
唐人神 2.76% 0.26% 0.12% 3.80%
圣农发展 0.62% 0.94% 0.12% 0.21%
民和股份 20.38% 17.94% 25.03% -
仙坛股份 1.30% 1.12% 0.02% 0.21%
平均值 5.66% 2.08% 3.26% 1.00%
平均值
4.18% 0.50% 0.54% 1.00%
（剔除民和股份）
禾丰股份 2.52% 0.83% 2.05% 0.80%
注：上表中可比公司平均值未参考民和股份系由于其主要从事父母代肉种鸡的饲养、商品
代肉鸡苗的生产与销售业务，而公司禽产业主要从事商品代肉鸡的养殖及屠宰、深加工，
49
双方实际经营情况差异较大，不具有参考性，故剔除该参数进行计算。
根据上表可知，除民和股份外，公司期末存货跌价准备计提比例相较同行
业可比上市公司基本保持相近水平。2019 年度公司计提存货跌价准备比例高于
同行业主要原因系公司根据市场销售价格计提部分白羽肉鸡存货跌价准备所
致。
2021 年 1-6 月，公司计提存货跌价准备比例低于同行业主要原因系公司生
猪存栏规模及存货占比低于同行业可比上市公司平均水平，故生猪减值规模低
于同行业可比上市公司所致。报告期内，存货跌价准备数据差异主要系各公司
主营业务侧重点不同导致饲料、肉鸡或生猪业务收入占比不同所致，公司存货
跌价准备计提比例基本符合行业惯例。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、获取报告期内公司存货余额构成明细；
2、了解公司存货相关管理制度及存货减值准备的计提政策等；
3、查询公开信息了解同行业可比上市公司存货账面价值数据及存货跌价准
备计提情况；
4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期各期末，公司存货账面余额逐期增长与同行业可比上市公司情况相
一致，存货余额持续上升主要系由于报告期内公司业务经营规模快速增长原因
所致，公司存货相应增长合理，不存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况，
公司存货跌价准备计提充分。
50
问题 9：
报告期各期末，申请人其他应付款余额较大，分别为 3.1 亿元、3.42 亿
元、2.81 亿元、3.18 亿元，主要由“应付利息”、“应付股利”、“其他”构
成。根据申请文件，2019 年末，公司其他应付款较 2018 年末增长了 10.56%，
主要原因系经营性应付款项增加。请申请人补充说明其他应付款金额较大的原
因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到
期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请
保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否
已及时充分解释相关风险因素
（一）其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金
额、形成原因及商业背景说明
1、其他应付款明细类别
报告期各期末，公司其他应付款明细构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 - - 152.82 178.43
应付股利 2,881.07 150.00 143.40 52.60
与费用、往来
相关的经营性 34,323.46 22,717.73 20,408.27 13,833.25
应付款
投资相关应付
1,464.91 630.00 6,450.57 9,820.57
款
限制性股票回
2,424.47 4,569.58 7,068.88 7,068.88
购义务
合计 41,093.91 28,067.31 34,223.94 30,953.72
报告期各期末，公司其他应付款主要由与费用、往来相关的经营性应付
款、投资相关应付款以及限制性股票回购义务组成，与费用、往来相关的经营
性应付款主要为公司控股子公司取得的少数股东借款、应付劳务费等。
51
2、各类别其他应付款形成原因及商业背景
报告期各期末，公司其他应付款主要明细情况如下：
单位：万元
期间 项目 款项性质 期末余额
限制性股票回购义务 - 2,424.47
安徽浩翔农牧有限公司 往来款 2,400.00
徐锦 往来款 1,953.55
2021.6.30
开封市鑫桥劳务派遣有限公司 劳务费 1,045.54
菏泽劳联人力资源服务有限公司 劳务费 760.64
合计 8,584.20
限制性股票回购义务 - 4,569.58
开封市鑫桥劳务派遣有限公司 劳务费 1,064.11
菏泽劳联人力资源服务有限公司 劳务费 744.71
2020.12.31
潘贵文 往来款 450.00
石作尧 往来款 430.38
合计 7,258.78
限制性股票回购义务 - 7,068.88
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 投资应付款 5,820.57
开封市鑫桥劳务派遣有限公司 劳务费 501.23
2019.12.31
刘立志 往来款 472.18
菏泽劳联人力资源服务有限公司 劳务费 368.48
合计 14,231.34
限制性股票回购义务 - 7,068.88
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 投资应付款 5,820.57
河南农投产业投资有限公司 投资暂收款 4,000.00
2018.12.31
蒋惠江 往来款 880.00
漯河日日红禽业有限公司 往来款 572.82
合计 18,342.26
由上表可见，报告期各期末，公司其他应付款增长主要为与费用、往来相
关的经营性应付款增加所致，前述费用为应付劳务费等，大额往来款主要为公
司控股子公司取得的少数股东借款。
报告期内，公司各项业务快速发展，经营规模持续增长，合并范围内子公
52
司数量增加，期末经营性其他应付款有所增长。
综上所述，报告期各期末，公司其他应付款金额较大，但均为与公司及子
公司生产经营相关所形成的应付款项，具有合理性。
（二）其他应付款不存在到期未付款的情形、不存在法律纠纷的说明
公司注重与合作方的合作关系，报告期各期末，除投资相关应付款、限制
性股票回购义务外，经营性应付款账龄较短，基本为 1 年以内，公司不存在其
他应付款到期未付款的情形，亦不存在其他应付款未支付或延期支付导致的法
律纠纷事项。
（三）公司关于补充披露其他应付款的解释说明
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“（二）负债结构构
成及变动分析”之“2、流动负债与结构分析”之“（5）其他应付款”补充披露
如下：
报告期各期末，公司其他应付款分别为 30,953.72 万元、34,223.94 万元、
28,067.31 万元及 41,093.91 万元。
2019 年末，公司其他应付款较 2018 年末增长了 10.56%，主要原因系经营
性应付款项增加。
2020 年末，公司其他应付款较 2019 年末降低了 17.99%，主要原因系公司
2020 年支付了与股权投资相关的应付款所致。
报告期末，公司其他应付款较 2020 年末增长了 46.41%，主要原因系应付
股利尚待支付以及与费用、往来相关的经营性应付款增加。
报告期各期末，公司其他应付款增长主要为经营性应付款增加所致，公司
经营性应付款主要为应付劳务费、往来款等。报告期内，公司各项业务快速发
展，经营规模持续增长，合并范围内子公司数量增加，期末经营性其他应付款
有所增长，公司其他应付款金额较大，但均为公司及子公司生产经营、股权投
资所形成的应付款项。
53
二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅了公司其他应付款明细；
2、取得大额其他应付款对应的合同或记账凭证；
3、抽查公司大额其他应付款期后付款情况；
4、通过公开信息对于公司法律纠纷进行检索；
5、对截至报告期末大额其他应付款执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司其他应付款产生原因为生产经营或业务所需，具有商业合
理性及商业背景，公司不存在到期未付款的情形，亦不存在因延期支付或未支
付其他应付款产生的法律纠纷，公司已及时充分解释其他应付款的构成及变
动。
54
问题 10：
根据申请文件，申请人综合毛利率水平及期间费用率均大幅低于同行业上
市公司平均水平，其中毛利率较低的原因是公司主营业务构成比例与行业可比
公司存在差异所致，期间费用率较低的原因为公司费用控制能力较强。请申请
人进一步补充说明综合毛利率及期间费用率低于行业可比公司的原因及合理
性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、关于公司综合毛利率低于同行业可比上市公司的原因及合理性说明
（一）公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
单位：%
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 9.34 17.26 12.74 13.70
天康生物 18.13 30.99 25.09 21.04
天马科技 11.24 11.18 12.72 17.44
新希望 3.80 10.61 12.07 8.73
大北农 14.20 22.03 19.91 18.70
海大集团 10.62 11.66 11.32 10.77
正虹科技 4.19 11.86 12.32 8.35
唐人神 10.22 13.33 9.56 8.34
圣农发展 9.48 20.30 34.55 20.53
民和股份 29.98 20.22 59.68 34.31
仙坛股份 7.29 10.24 29.94 17.09
平均值 11.68 16.33 21.81 16.27
禾丰股份 7.21 8.96 11.24 8.44
报告期各期，公司的综合毛利率水平低于同行业可比上市公司均值，处于
同行业可比上市公司毛利率合理范围区间，主要原因系公司主营业务构成比例
与同行业可比上市公司业务构成侧重点不同所致：报告期内，民和股份雏鸡销
售业务毛利率较高，分别为 51.94%、74.12%、36.36%及 50.39%，而公司生产
的雏鸡全部为自用，无对外销售业务；天康生物兽药销售毛利率分别为
55
58.96%、60.12%、68.98%及 73.41%，而公司兽药销售业务占比极低，不具有可
比性。报告期各期，公司禽产业收入与饲料原料贸易业务收入合计占比分别为
50.43%、52.55%、43.33%及 37.87%，而公司禽产业、饲料原料贸易毛利率相对
较低，公司主营业务构成与同行业可比上市公司的构成差异使得公司毛利率与
同行业可比上市公司存在一定差距。报告期内，公司与新希望、海大集团、正
虹科技综合毛利率相近，处于行业合理水平。
（二）公司分产品毛利率构成情况及与同行业上市公司分产品毛利率比较
分析
报告期内，公司按产品分类毛利率构成情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
饲料业务 9.48% 10.28% 12.52% 12.01%
禽产业 1.16% 5.11% 11.95% 6.22%
饲料原料贸易 6.64% 5.38% 3.78% 3.59%
猪产业 16.10% 30.80% 22.77% -3.95%
相关业务 11.26% 18.44% 18.31% 12.22%
主营业务 7.18% 8.94% 11.22% 8.43%
其他业务 64.67% 33.68% 56.93% 25.64%
综合毛利率 7.21% 8.96% 11.24% 8.44%
1、饲料业务毛利率比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开信息，拆分饲料业务毛利率与公司饲料业
务毛利率对比情况如下：
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 5.78% 6.13% 10.50% 14.61%
天康生物 16.47% 14.13% 14.33% 14.65%
天马科技 - 11.08% 12.69% 17.43%
新希望 6.92% 7.22% 8.10% 7.62%
大北农 13.58% 15.76% 19.19% 19.45%
海大集团 10.30% 10.39% 10.64% 10.65%
正虹科技 9.44% 9.17% 3.10% 9.61%
唐人神 8.11% 7.18% 7.74% 8.32%
56
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
平均值 10.09% 10.13% 10.79% 12.79%
禾丰股份 9.48% 10.28% 12.52% 12.01%
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。
如上表所示，报告期内，公司饲料业务毛利率与同行业相比不存在较大差
异，处于合理区间。
2、原料贸易业务毛利率比较情况说明
经查询同行业上市公司公开信息，拆分原料贸易业务毛利率与公司原料贸
易业务毛利率对比情况如下：
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 1.49% 2.21% 2.42% 3.72%
天马科技 - - （注） 2.47%
新希望 - 2.51% 5.66% 7.98%
海大集团 3.44% 3.35% 3.00% 3.12%
平均值 2.47% 2.69% 3.69% 4.32%
禾丰股份 6.64% 5.38% 3.78% 3.59%
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。天马科
技 2019 年度、2020 年度原料贸易毛利率为负数，故不做统计。
报告期内，同行业可比上市公司原料贸易毛利率水平均较低，主要系大宗
商品贸易行业竞争充分所致。2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司原料贸易毛利率
高于同行业可比上市公司主要原因系：1、公司主要经营区域位于我国粮食主产
区东北，原料采购价格及运输半径优于其他公司；2、同行业可比上市公司中从
事饲料原料贸易业务的公司对于饲料原料市场的行情研判、采购节点存在差
异，饲料原料贸易业务经营的原料品种、结构占比、规模也存在差异，故公司
与同行可比上市公司饲料原料贸易业务毛利率存在差异合理。
3、禽产业毛利率比较情况说明
经查询同行业上市公司公开信息，拆分肉禽业务毛利率与公司禽产业毛利
率对比情况如下：
证券简称 业务内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
新希望 禽产业 4.96% 4.94% 10.65% 8.54%
57
证券简称 业务内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
正虹科技 禽养殖 -5.06% -12.47% -3.46% -
圣农发展 肉鸡 6.19% 17.87% 33.55% 18.85%
民和股份 肉鸡 -7.08% 4.19% 29.96% 18.22%
仙坛股份 肉鸡 5.95% 9.36% 28.19% 15.61%
平均值 0.99% 4.78% 19.78% 15.31%
平均值（剔除正虹科技） 2.51% 9.09% 25.59% 15.31%
禾丰股份 禽产业 1.16% 5.11% 11.95% 6.22%
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。正虹科
技自 2019 年度开始进行禽产品销售，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月毛利均为负值
报告期内，公司禽产业毛利率水平低于同行业可比上市公司，但处于同行
业可比上市公司毛利率区间范围内，具备合理性。公司禽产业毛利率低于同行
业可比上市公司主要原因为：
（1）圣农发展主营业务为肉鸡饲养及初加工、鸡肉产品深加工业务，其父
母代肉种鸡饲养、商品代肉鸡苗繁育、商品代肉鸡养殖及屠宰各环节业务全部
覆盖，成本低于外购鸡苗以及通过“公司+农户”养殖模式的企业，毛利率较
高。公司禽产业商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，与自养
模式相比，具有轻资产运作、发展速度快的优点，但同时需要额外向农场主支
付代养费，养殖成本高于自养模式，故公司禽产业毛利率略低于同行业可比上
市公司中采用自养模式的公司；
（2）公司禽产业主要包括肉鸡的养殖及屠宰业务，但公司合并范围内禽产
业子公司尚未完全形成“养殖-屠宰”全产业链业务覆盖。受白羽鸡销售半径影
响，公司部分养殖的毛鸡直接向市场进行销售，而部分屠宰用毛鸡只能来自于
当地外采，此种模式下的综合毛利率低于肉禽产业链全覆盖的毛利率，圣农发
展、仙坛股份均为全产业链经营，故公司禽产业毛利率略低于同行业可比上市
公司。
4、猪产业毛利率比较情况说明
经查询同行业上市公司公开信息，拆分生猪养殖业务毛利率与公司猪产业
毛利率对比情况如下：
58
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 19.44% 47.75% 25.41% -3.90%
天康生物 6.80% 54.28% 29.37% 9.26%
新希望 -6.47% 23.13% 38.53% 16.23%
大北农 16.94% 52.34% 23.54% -6.97%
海大集团 13.06% 22.40% 22.51% 13.71%
正虹科技 -3.80% 24.62% 36.56% -0.71%
唐人神 21.58% 51.23% 36.45% 2.87%
平均值 9.65% 39.39% 30.34% 4.36%
禾丰股份 16.10% 30.80% 22.77% -3.95%
最近三年，公司生猪养殖毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因系：
（1）公司自 2018 年度决定发展生猪养殖业务，2018 年度公司生猪出栏量
极低，导致 2018 年度公司毛利率为负，低于同行业可比上市公司；
（2）2019 年度，公司进入扩大生猪养殖规模投入期，固定资产投入较
高，产能未能完全释放，故与该产业经营成熟的同行业可比上市公司相比，毛
利率仍处于较低水平；
（3）2020 年度，受猪肉价格上涨、市场供不应求以及公司管理水平、出
栏量逐步提高因素影响，公司猪产业毛利率持续提高。尽管由于公司生猪养殖
产能未完全释放、出栏结构与同行业可比上市公司具有一定差异，导致毛利率
仍低于同行业可比上市公司平均值，但处于同行业可比上市公司毛利率范围区
间内，具备合理性。
综上所述，公司毛利率按产品分类比较：
（1）公司饲料业务毛利率与同行业可比上市公司基本一致；
（2）公司原料贸易业务毛利率略高于同行业可比上市公司；
（3）公司禽产业 2018 年度、2019 年度毛利率略低于同行业可比上市公司
均值，2020 年度及 2021 年 1-6 月，毛利率与同行业可比上市公司均值接近；
（4）受进入猪产业时间较晚且规模较小的因素影响，公司猪产业 2018 年
度、2019 年度、2020 年度毛利率水平低于同行业可比上市公司均值。
59
公司上述各细分业务毛利率仍处于同行业可比上市公司相关业务毛利率区
间范围内，具有合理性。
二、公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明
（一）公司与同行业可比上市公司期间费用率比较
报告期内，公司期间费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
销售 管理 研发 财务
年度 证券简称 合计
费用率 费用率 费用率 费用率
傲农生物 1.89% 3.53% 0.63% 2.29% 8.34%
天康生物 4.89% 4.78% 0.80% 1.33% 11.80%
天马科技 1.16% 2.65% 1.66% 0.34% 5.81%
新希望 1.44% 3.37% 0.24% 1.22% 6.27%
大北农 3.24% 4.46% 1.83% 0.95% 10.48%
海大集团 2.19% 2.30% 0.61% 0.47% 5.57%
2021 年
正虹科技 2.41% 5.33% 0.21% 0.92% 8.86%
1-6 月
唐人神 2.66% 2.98% 0.99% 0.54% 7.18%
圣农发展 1.81% 1.71% 0.53% 0.93% 4.98%
民和股份 1.36% 4.64% 0.44% -0.24% 6.19%
仙坛股份 0.27% 2.02% 0.06% -0.46% 1.90%
平均值 2.12% 3.43% 0.73% 0.75% 7.04%
禾丰股份 2.17% 1.47% 0.32% 0.32% 4.28%
傲农生物 2.14% 3.75% 0.57% 1.56% 8.02%
天康生物 5.79% 7.51% 0.87% 1.49% 15.66%
天马科技 1.51% 2.88% 2.35% 0.18% 6.91%
新希望 1.32% 3.13% 0.24% 0.82% 5.51%
大北农 4.18% 4.70% 2.38% 1.00% 12.26%
海大集团 2.23% 2.59% 0.79% 0.39% 6.00%
2020 年度
正虹科技 2.76% 6.48% 0.53% 0.14% 9.90%
唐人神 2.11% 3.07% 1.11% 0.34% 6.64%
圣农发展 1.57% 1.64% 0.54% 0.81% 4.56%
民和股份 1.73% 6.12% 0.49% -0.33% 8.00%
仙坛股份 0.25% 1.49% 0.09% 0.17% 2.00%
平均值 2.33% 3.94% 0.91% 0.60% 7.77%
60
销售 管理 研发 财务
年度 证券简称 合计
费用率 费用率 费用率 费用率
禾丰股份 1.95% 1.30% 0.35% 0.27% 3.88%
傲农生物 4.38% 3.39% 1.26% 1.63% 10.65%
天康生物 7.30% 6.38% 1.14% 2.34% 17.16%
天马科技 2.12% 3.41% 2.78% 0.96% 9.27%
新希望 2.21% 3.29% 0.21% 0.53% 6.24%
大北农 6.78% 5.57% 2.31% 1.24% 15.89%
海大集团 3.28% 2.50% 0.87% 0.45% 7.10%
2019 年度 正虹科技 3.12% 5.87% 0.50% 0.23% 9.73%
唐人神 2.62% 2.99% 1.07% 0.17% 6.84%
圣农发展 2.58% 1.35% 0.32% 1.08% 5.33%
民和股份 1.87% 5.56% 0.21% 1.12% 8.77%
仙坛股份 0.43% 1.32% 0.07% -0.39% 1.43%
平均值 3.34% 3.78% 0.98% 0.85% 8.95%
禾丰股份 2.74% 1.55% 0.37% 0.43% 5.08%
傲农生物 6.99% 2.65% 1.90% 1.22% 12.76%
天康生物 5.93% 5.73% 1.49% 1.40% 14.56%
天马科技 2.78% 2.49% 3.71% 3.00% 11.99%
新希望 2.39% 2.97% 0.13% 0.49% 5.99%
大北农 7.88% 4.97% 2.15% 1.28% 16.29%
海大集团 3.27% 2.30% 0.73% 0.52% 6.82%
2018 年度 正虹科技 3.09% 3.91% 0.61% 0.19% 7.80%
唐人神 2.67% 2.45% 0.60% 0.16% 5.88%
圣农发展 3.08% 1.35% 0.32% 1.85% 6.60%
民和股份 3.03% 6.73% 0.16% 3.81% 13.73%
仙坛股份 0.62% 1.81% 0.07% -0.39% 2.12%
平均值 3.79% 3.40% 1.08% 1.23% 9.50%
禾丰股份 2.67% 1.45% 0.39% 0.48% 4.99%
注：销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率计算公式如下：销售费用率=销售
费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；研发费用率=研发费用/营业收入；财务
费用率=财务费用/营业收入。
报告期内，公司期间费用占营业收入的比重均低于同行业可比上市公司平
均水平，公司费用控制能力较强。
61
（二）公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明
1、销售费用率
报告期内，公司销售费用率分别为 2.67%、2.74%、1.95%和 2.17%，构成
明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 14,647.53 23,045.50 20,561.91 16,260.87
差旅费 6,504.48 11,820.36 11,419.57 10,562.90
运输装卸及汽车费用 433.67 1,426.88 7,920.83 8,181.68
劳务费 983.77 1,844.09 1,596.81 1,560.12
业务招待费 1,037.13 2,138.28 2,098.22 1,531.55
业务宣传费 2,056.24 1,788.62 1,349.43 1,058.43
租赁费 435.54 522.46 618.19 597.02
会议经费 221.93 474.95 436.81 410.08
销售服务费 1,022.30 1,026.57 492.74 278.02
办公费及通讯费 337.56 588.70 513.42 270.46
其他项目小计 1,872.98 1,854.38 1,713.83 1,353.55
合计 29,553.13 46,530.80 48,721.75 42,064.68
报告期内，公司的销售费用的主要组成部分为职工薪酬、差旅费、运输装
卸及汽车费用，上述费用占销售费用的比例分别为 83.22%、81.90%、78.00%和
73.04%。
报告期内，公司销售费用率主要构成科目与同行业可比上市公司均值比较
关系如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
工资薪酬 1.20% 1.07% 0.13% 1.34% 0.97% 0.37%
租赁费 0.01% 0.03% -0.02% 0.01% 0.02% -0.01%
差旅费 0.27% 0.48% -0.21% 0.33% 0.50% -0.17%
运输费 0.53% 0.00% 0.53% 0.57% 0.06% 0.51%
广告宣传推广费 0.11% 0.16% -0.05% 0.09% 0.08% 0.01%
其他 0.25% 0.42% -0.17% 0.30% 0.33% -0.03%
62
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
销售费用率 2.12% 2.17% -0.05% 2.33% 1.95% 0.38%
接上表
2019 年度 2018 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
工资薪酬 1.57% 1.16% 0.41% 1.82% 1.03% 0.79%
租赁费 0.02% 0.03% -0.01% 0.03% 0.04% -0.01%
差旅费 0.44% 0.64% -0.20% 0.65% 0.67% -0.02%
运输费 1.17% 0.45% 0.72% 0.90% 0.52% 0.38%
广告宣传推广费 0.12% 0.08% 0.04% 0.16% 0.07% 0.09%
其他 0.48% 0.39% 0.09% 0.70% 0.34% 0.36%
销售费用率 3.34% 2.74% 0.60% 3.79% 2.67% 1.12%
注：上表中部分不涉及此类费用或费用金额较小不具有可比性的同行业公司已做剔除处
理。
报告期内，公司销售费用率处于同行业可比上市公司变动区间，不存在较
大差异，符合行业合理水平。公司销售费用率略低于均值主要原因系：1、公司
主要经营区域位于东北地区，所在地人均工资薪酬水平略低；2、公司业务结构
中禽产业和原料贸易的销售费用率远低于饲料业务的销售费用率，降低了整体
销售费用率；3、公司向客户销售的产品主要采用客户上门提货模式，公司运输
费用发生金额相对较低。
2、管理费用率
报告期内，公司管理费用率分别为 1.45%、1.55%、1.30%和 1.47%，构成
明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 9,719.08 14,113.19 11,243.95 10,298.16
折旧 1,987.56 3,540.12 4,084.75 3,519.86
办公费及通讯费 1,024.77 1,854.91 1,679.71 1,210.31
差旅费 625.08 841.29 901.47 877.62
修理费 798.14 1,476.20 1,134.27 545.12
63
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁费 336.39 625.45 514.69 517.73
采暖费 325.58 475.03 681.79 411.69
无形资产摊销 506.37 861.70 768.35 632.81
业务招待费 666.33 890.73 748.30 523.19
水电费 388.14 514.40 429.94 364.19
劳务费 1,135.97 1,692.11 964.20 565.50
其他项目小计 2,579.07 4,142.46 4,404.64 3,328.03
合计 20,092.50 31,027.57 27,556.07 22,794.19
报告期内，公司管理费用的主要构成部分为职工薪酬、折旧及其他项目，
上述费用占管理费用的比例分别为 75.22%、71.61%、70.25%和 71.10%。
报告期内，公司管理费用率主要构成科目与同行业可比上市公司均值比较
关系如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
工资薪酬 1.91% 0.71% 1.20% 2.35% 0.59% 1.76%
折旧摊销 1.22% 0.18% 1.04% 1.30% 0.18% 1.12%
租赁费 0.06% 0.02% 0.04% 0.11% 0.03% 0.08%
其他 1.22% 0.55% 0.67% 1.30% 0.50% 0.80%
管理费用率 3.43% 1.47% 1.96% 3.94% 1.30% 2.64%
接上表
2019 年度 2018 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
工资薪酬 2.23% 0.63% 1.60% 2.00% 0.65% 1.35%
折旧摊销 1.26% 0.27% 0.99% 1.12% 0.26% 0.86%
租赁费 0.12% 0.03% 0.09% 0.09% 0.03% 0.06%
其他 1.26% 0.62% 0.64% 1.12% 0.50% 0.62%
管理费用率 3.78% 1.55% 2.23% 3.40% 1.45% 2.15%
注：上表中部分不涉及此类费用或费用金额较小不具有可比性的同行业公司已做剔除处
理。
报告期内，公司管理费用率处于同行业可比上市公司变动区间，不存在较
大差异，符合行业合理水平。公司管理费用率略低于均值主要原因系：1、公司
64
主要经营区域位于东北地区，所在地人均工资薪酬水平略低；2、公司禽产业的
养殖业务和饲料原料贸易业务为轻资产运作，且公司主要经营区域位于东北地
区，部分土地及房产原值略低，公司管理人员办公场所折旧摊销费用较低；3、
公司原料贸易业务主要为饲料原料批发业务，收入规模较大，管理成本较低。
3、研发费用率
报告期内，公司研发费用率分别为 0.39%、0.37%、0.35%和 0.32%，构成
明细如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,375.90 2,485.73 2,543.10 2,025.20
设计实验费 1,313.65 3,861.64 1,751.21 2,829.67
材料器具费 1,298.48 1,443.96 1,074.33 525.36
差旅费 112.02 213.10 394.16 336.47
折旧摊销费 189.51 325.33 305.85 309.50
其他项目小计 72.60 228.95 452.27 83.84
合计 4,362.16 8,358.71 6,520.91 6,110.03
报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬、设计实验费及材料器具费构
成，上述费用占研发费用的比例分别为 88.06%、82.33%、93.21%和 91.42%。
报告期内，公司研发费用率主要构成科目与同行业可比上市公司均值比较
关系如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
职工薪酬 0.26% 0.10% 0.16% 0.22% 0.10% 0.12%
设计实验费 0.06% 0.10% -0.04% 0.03% 0.15% -0.12%
材料器具费 0.20% 0.10% 0.10% 0.20% 0.06% 0.14%
差旅费 0.02% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.00%
折旧摊销费 0.09% 0.01% 0.08% 0.08% 0.01% 0.07%
其他项目小计 0.08 0.00% 8.00% 0.07% 0.01% 0.06%
研发费用率 0.73% 0.32% 0.41% 0.91% 0.35% 0.56%
接上表
65
2019 年度 2018 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
职工薪酬 0.23% 0.14% 0.09% 0.29% 0.13% 0.16%
设计实验费 0.02% 0.10% -0.08% 0.05% 0.18% -0.13%
材料器具费 0.30% 0.06% 0.24% 0.39% 0.03% 0.36%
差旅费 0.03% 0.02% 0.01% 0.06% 0.02% 0.04%
折旧摊销费 0.08% 0.02% 0.06% 0.10% 0.02% 0.08%
其他项目小计 0.07% 0.03% 0.04% 0.09% 0.01% 0.08%
研发费用率 0.98% 0.37% 0.61% 1.08% 0.39% 0.69%
注：上表中部分不涉及此类费用或费用金额较小不具有可比性的同行业公司已做剔除处
理。
报告期内，公司研发费用率处于同行业可比上市公司变动区间，不存在较
大差异，符合行业合理水平。公司研发费用率低于均值主要原因系：1、公司主
要经营区域位于东北地区，所在地人均工资薪酬水平略低；2、公司主要业务中
原料贸易业务的占比相对同行业可比上市公司较高，而原料贸易业务的研发费
用极低。
4、财务费用率
报告期内，公司财务费用率分别为 0.48%、0.43%、0.27%和 0.32%，构成
明细如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 4,053.91 7,577.18 7,750.83 6,663.60
减：利息收入 459.95 1,495.33 969.65 441.41
加：汇兑损失 56.40 41.32 568.96 963.85
手续费 221.59 344.84 289.16 304.06
其他 464.44 - - -
合计 4,336.40 6,468.02 7,639.30 7,490.09
报告期内，公司财务费用整体保持稳定，主要为利息支出。
报告期内，公司财务费用率主要构成科目与同行业可比上市公司均值比较
关系如下：
66
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
利息支出 0.98% 0.33% 0.65% 0.81% 0.32% 0.49%
减利息收入 0.28% 0.03% 0.25% 0.25% 0.06% 0.19%
汇兑损益 0.00% 0.00% 0.00% -0.03% 0.00% -0.03%
手续费 0.05% 0.02% 0.03% 0.05% 0.01% 0.04%
财务费用率 0.75% 0.32% 0.43% 0.60% 0.27% 0.33%
接上表
2019 年度 2018 年度
项目
同行业 公司 差异 同行业 公司 差异
利息支出 0.88% 0.44% 0.44% 1.21% 0.42% 0.79%
减利息收入 0.18% 0.05% 0.13% 0.16% 0.03% 0.13%
汇兑损益 -0.05% 0.03% -0.08% 0.07% 0.06% 0.01%
手续费 0.07% 0.02% 0.05% 0.08% 0.02% 0.06%
财务费用率 0.85% 0.43% 0.42% 1.23% 0.48% 0.75%
公司财务费用率较低主要原因为公司银行借款规模较低，报告期各期末，
公司与同行业可比上市公司银行借款占净资产及主营业务收入比重的对比关系
如下：
2021.6.30/2021 年 1-6 月 2020.12.31/2020 年度
证券简称 银行借款/ 银行借款/主营 银行借款/ 银行借款/主营
净资产 业务收入 净资产 业务收入
傲农生物 64.26% 134.28% 37.29% 109.92%
天康生物 59.55% 69.63% 53.38% 92.96%
天马科技 46.11% 68.44% 17.62% 42.50%
新希望 90.02% 112.34% 13.13% 27.96%
大北农 46.59% 51.45% 27.16% 47.41%
海大集团 22.36% 55.11% 14.94% 60.18%
正虹科技 54.52% 81.38% 12.69% 21.71%
唐人神 34.46% 49.72% 13.50% 42.45%
圣农发展 52.54% 34.58% 15.05% 20.46%
民和股份 34.07% 10.92% 25.05% 15.94%
仙坛股份 21.55% 6.76% 7.24% 4.96%
67
2021.6.30/2021 年 1-6 月 2020.12.31/2020 年度
证券简称 银行借款/ 银行借款/主营 银行借款/ 银行借款/主营
净资产 业务收入 净资产 业务收入
平均值 47.82% 61.33% 21.55% 44.22%
禾丰股份 18.49% 31.78% 7.52% 22.63%
接上表
2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
证券简称 银行借款/主营业 银行借款/主营业
银行借款/净资产 银行借款/净资产
务收入 务收入
傲农生物 24.47% 110.20% 20.66% 117.95%
天康生物 60.50% 87.33% 62.72% 99.89%
天马科技 7.25% 12.57% 10.68% 17.05%
新希望 23.73% 59.47% 14.68% 36.93%
大北农 20.21% 29.15% 13.19% 23.67%
海大集团 8.09% 39.44% 10.84% 55.43%
正虹科技 2.24% 4.47% 3.38% 8.61%
唐人神 13.19% 53.10% 7.68% 29.86%
圣农发展 15.05% 20.46% 42.27% 57.59%
民和股份 25.05% 15.94% 45.92% 74.01%
仙坛股份 7.24% 4.96% 3.70% 3.82%
平均值 18.82% 39.74% 21.43% 47.71%
禾丰股份 7.18% 19.65% 9.44% 34.84%
综上，公司有息负债主要为银行借款，报告期各期，公司银行借款占比低
于同行业可比上市公司，故财务费用率相对较低，具备合理性。
三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；
2、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
68
报告期内，公司的综合毛利率水平处于同行业毛利率合理范围区间，平均
值略低于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司主营业务构成比例与同行
业可比上市公司存在差异所致；公司期间费用率亦处于同行业可比上市公司变
动区间，不存在较大差异，符合行业合理水平。
69
问题 11：
根据申请文件，申请人商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营
模式，涉及与合作农户共同开展养殖业务情况。请申请人补充说明报告期内与
农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项结算方式，是否存在
大量现金交易，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形。请保荐机构和
会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内与农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项
结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效的说明
（一）报告期内公司与大型农场（农户）合作的具体业务内容
1、我国肉禽养殖行业情况说明
肉禽饲养行业在我国畜牧业大格局中具有重要地位。经过上世纪 90 年代以
来的迅速发展，我国肉禽饲养业中的肉鸡产业逐步形成了品种优良化、饲料全
价化、饲养规模化、产业化的格局，成为全国畜牧业中产业化最迅速、最典
型、市场化程度最高的行业。
我国的肉鸡主要包括两大类：白羽肉鸡和黄羽肉鸡。黄羽肉鸡是含有地方
鸡种血统的本土肉鸡，具有品种繁多、价格较高、更适于中式烹调等特点。白
羽肉鸡为引进的进口品种，具有生长速度快、料肉比较低、产肉量多等特点，
适合工业规模化生产。
目前，我国肉鸡养殖行业集中度不高，行业养殖及屠宰以中小企业为主，
单个企业商品肉鸡销售量占我国市场总量比例较低，且一般专一养殖白羽肉鸡
或黄羽肉鸡，很少同时涵盖两者。白羽肉鸡业务主要包括商品代肉鸡的繁育和
养殖、肉鸡屠宰及分割、鸡肉深加工。由于我国白羽肉鸡产业的规模化产业发
展起步较早、行业发展较为成熟，白羽肉鸡养殖出栏量较大，通常规模化养殖
与规模化工业屠宰配套。因此，很多从事白羽肉鸡养殖的企业都会发展“禽饲
料-商品禽养殖-禽屠宰”一体化运营模式。部分大型企业还会延伸至上游的种
禽环节、下游的禽肉调理品环节等，形成更为完整的一体化产业链。
70
根据中国畜牧业协会统计，2018 年至 2020 年我国白羽肉鸡的出栏量分别
为 39.41 亿只、44.20 亿只和 49.20 亿只。白羽肉鸡在节粮、成本、环境代价、
营养、安全、方便等方面有着巨大的优势，随着国内中西式快餐连锁、外卖送
餐、机构餐厅、休闲餐厅及新零售等新兴业态的快速发展，新冠肺炎疫情后对
农贸市场、家庭厨房带来的新变化，预计未来三年，我国白羽肉鸡需求量将达
到年 75 亿只以上，未来十年内需求量将超过 100 亿只，达到世界人均消费量水
平。
2、公司禽产业经营模式说明
公司坚持纵向一体化战略，立足主业饲料业务并已成功向上下游拓展，公
司于 2008 年进入肉禽产业化领域，初期主要采用单一屠宰加工模式，但公司自
开展屠宰加工业务以来，就与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合
作，以保证优质肉毛鸡的稳定供应。近几年，公司充分利用饲料产品优势，快
速发展“公司+大农场”养殖模式，保证肉鸡屠宰原料稳定、优质供应的同时，
赚取上游产业利润。公司的白羽肉鸡业务近几年发展势头迅猛，产能配套能力
与总体规模都在迅速提升，根据公司控股及参股企业屠宰总量计算，目前公司
已经跻身中国白羽肉鸡行业第一梯队。
截至报告期末，公司肉禽产业链涵盖肉种鸡养殖、孵化、饲料生产、商品
代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工、调理品与熟食深加工等业务环节。一体化的运
营模式保证了各环节原料的充足供应，并且从源头开始对饲料生产、肉鸡养
殖、屠宰、肉品及食品加工全过程严格把控，通过标准化管理与流程化作业将
生物安全、药残控制和加工过程的卫生保障有机整合，最终实现食品安全可追
溯。
公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场（农户）”的经营模式，该模
式下公司与合作养殖场（农户）签订委托饲养合同，公司向合作养殖场提供商
品代雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏商品代肉鸡的全部所有
权。养殖过程中，公司全程指导监控；当肉鸡生长出栏上市后，双方通过合同
约定的价格计算上市产品总收入，减去饲养期间所领取的物料总费用后，再加
减根据成活率、日龄、平均体重、料肉比等数据制定的生产指标进行饲养成绩
考核；最后，公司向养殖场（农户）支付饲养费用（即农户养殖收益）。
71
（二）报告期内公司与大型农场（农户）合作情况说明
1、报告期内公司与大型农场（农户）合作的金额及占比
公司与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合作，以保证优质肉
毛鸡的稳定供应，该类肉毛鸡主要来自于区域中养殖规模较大的数家肉鸡养殖
户。公司按照未来生产需求提前与养殖场约定代养量，以保证毛鸡按时、按需
供应。
报告期内，公司商品代肉鸡“自养”及“公司+大农场”两种养殖模式所发
生的全部支出构成了商品代肉鸡的养殖成本。公司采用“公司+大农场”模式进
行商品鸡养殖，根据合同向代养户发出的雏鸡、饲料、药物等物料成本以及支
付的饲养费用构成“公司+大农场”模式的养殖成本。报告期内，该模式下养殖
成本金额占全部养殖成本比 90%以上，如下表：
养殖模式 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出栏量（万只） 9,000.64 14,849.37 9,803.00 6,128.00
公司+大农场 养殖成本
220,413.38 337,174.24 239,198.33 131,135.80
（农户） （万元）
占禽产业养殖总
93.15% 96.25% 100.00% 100.00%
成本比重
出栏量（万只） 672.67 610.55 - -
养殖成本
自养 16,218.66 13,147.05 - -
（万元）
占禽产业养殖
6.85% 3.75% - -
总成本比重
注：养殖总成本包括公司+大农场以及公司自养养殖成本。
2、报告期内公司与大农场（农户）合作的定价依据、款项结算方式及现金
交易情况
公司向合作养殖场提供雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏
商品代肉鸡的所有权，所有各养殖环节全部为公司生产物料的出库领用，是
“公司+大农场”养殖成本的组成部分。公司按前述方式计算并通过银行转账的
方式向农场（农户）支付饲养费用，不存在现金交易的情形。
（三）关于“公司+大农场”养殖模式的内部控制有效性的说明
公司对合作农场实行“九统一”流程化管理，即：统一选址布局、统一规
划建设标准、统一供应雏鸡、统一防疫消毒、统一供应饲料、统一供应药物、
72
统一技术指导、统一检测、统一屠宰加工。公司将合作养殖场统一纳入公司的
流程化管理，使其成为公司一体化经营产业链中的养殖基地。
公司与合作农场（农户）签订《肉鸡委托养殖合同》，严格约定双方的权
利和义务，在饲养管理过程中严格遵守：
1、公司的主要权利和义务
（1）公司的权利
a.公司发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的所有权归公司所有；
b.合理安排农户入雏及毛鸡出栏时间，统一消毒免疫工作；
c.指派专人检查发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况；
d.指导和规范农户的各项饲养工作；
e.指定雏鸡饲料及毛鸡运输，指定屠宰厂屠宰委托农户饲养的肉鸡；
f.制定毛鸡上市回收的标准。
（2）公司的义务
a.向农户提供优质健康的商品代雏鸡；
b.按生长阶段提供优质足量的饲料；
c.按照国家规定提供防疫药品和疫苗；
d.提供整套防疫规范和技术服务；
e.按时按量回收符合上市标准的毛鸡；
f.按合同约定时间及时向农户支付代养费用。
2、农户的主要权利和义务
（1）农户的权利
a.按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款；
b.对公司制定的利益调整方案提出建议及意见；
c.对公司就“鸡、料、药”的管理提出合理的意见和建议；
73
d.对公司提供的物料的规格和质量进行审核。
（2）农户的义务
a.农户应具备适合肉鸡养殖的场地、鸡舍、养鸡设备及配套设施，且具有
国家法律规定的相关手续，同时服从公司对养殖场地、设施和劳动力进行评
估；
b.必须按照公司的安排入雏及出栏毛鸡；
c.必须接受公司代表对肉鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况进行检
查；
d.在肉鸡饲养过程中，必须按照公司提供的技术指导意见进行操作；
e.要按照公司规定的免疫程序进行免疫用药；
f.承担因管理失职或灾害所造成的损失；
g.按饲养毛鸡的数量向公司交纳一定的保证金，以保证按出栏日及时向公
司交付毛鸡。
（四）公司关于不存在逃漏税情形的说明
公司与合作农场（农户）签订的《肉鸡委托养殖合同》约定了在“公司+大
农场”经营模式下，雏鸡、饲料、疫苗、药品等物资及出栏商品代肉鸡的所有
权全部归公司，整个饲养过程均为各物料的领用，除支付饲养费用外不存在其
他任何的交易与支付行为；依据《肉鸡委托养殖合同》，每批次雏鸡、饲料、
疫苗、药品等物资发出环节环环相扣，全程监控、各环节追溯可查。同时，肉
鸡生长出栏上市销往屠宰场全部通过银行转账方式结算。因此，从雏鸡的放养
到最终出栏屠宰，整个过程不存在逃漏税的情形。
此外，公司相关子公司均已取得所在地税务机关开具的合规证明，报告期
内，公司不存在逃漏税款的情况。
二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
74
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、对公司采购部等人员进行了访谈；
3、抽查公司采购合同；
4、获取了公司的内部控制制度；
5、获取并分析了相关财务资料，财务凭证及后附材料；
6、获取并查阅了公司的纳税凭证和税收缴款书，获取了政府部门开具的合
法合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，采
购金额及占比具有合理性，公司前述采购环节不存在大量现金交易，相关内部
控制有效，不存在逃漏税的情形。
75
问题 12：
根据申请文件，报告期内，申请人投资活动中“收到其他与投资活动有关
的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”均涉及期货保证金的变动情
况。请申请人：（1）说明期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模
是否合理，是否达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，
是否与同行业可比公司一致；（2）说明报告期内开展期货业务对业绩的具体影
响，是否具有控制期货业务相关风险的能力，相关风险提示是否充分。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模是否合理，是否
达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可
比公司一致
（一）公司开展期货业务的背景、原因及具体运作情况说明
1、公司开展期货业务的背景及原因说明
公司是国内知名的大型农牧企业，主要业务包括饲料及饲料原料贸易、肉
禽产业化、生猪养殖，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。随着
公司业务布局的开展，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及
食品等产业链一体化综合发展的农牧企业。
公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低原材料、
产品的市场价格波动风险，增强财务稳健性，公司通过以套期保值为目的的商
品期货交易控制原材料采购价格波动风险，以达到平抑价格风险、稳定公司经
营业绩的目的，报告期内公司持有少量玉米、豆粕期货合约，公司开展期货业
务不以通过商品期货交易获利为目的。
2、公司期货业务运作情况说明
（1）公司期货业务建仓及平仓情况说明
报告期内，公司玉米期货建仓、平仓情况如下：
76
单位：吨
年度 买入开仓 卖出平仓 卖出开仓 买入平仓
2021年1-6月 4,910 3,910 22,430 34,560
2020年度 13,200 13,200 38,480 25,350
2019年度 7,210 7,210 19,100 19,100
2018年度 - - 1,200 1,200
报告期内，公司豆粕期货建仓、平仓情况如下：
单位：吨
年度 买入开仓 卖出平仓 卖出开仓 买入平仓
2021年1-6月 18,930 18,830 19,710 16,110
2020年度 51,830 56,830 35,300 40,300
2019年度 77,650 78,650 72,910 67,910
2018年度 45,740 43,740 19,530 19,580
（2）公司套期保值业务风险敞口情况说明
报告期内，公司套期保值风险敞口情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
结算保证金余额 2,694.83 1,152.40 4,461.10 971.07
交易保证金余额 282.23 434.88 392.53 151.66
报告期各期末，公司保证金余额占公司净资产、当期营业收入及净利润水
平较低，风险可控。
（二）公司关于期货业务规模合理性及是否达到预期目的的说明
报告期内，公司套期保值业务规模与原材料采购规模的比重如下：
单位：万吨
套期保值占采
产品 期间 套期保值发生规模 采购总规模
购规模比重
2021年1-6月 2.73 52.91 5.16%
2020年度 5.17 191.58 2.70%
玉米
2019年度 2.63 116.91 2.25%
2018年度 0.12 96.63 0.12%
2021年1-6月 3.86 40.69 9.49%
豆粕
2020年度 8.71 113.12 7.70%
77
套期保值占采
产品 期间 套期保值发生规模 采购总规模
购规模比重
2019年度 15.06 71.78 20.98%
2018年度 6.53 60.22 10.84%
注：套期保值发生规模按照开仓规模进行加总统计。
综上，公司套期保值发生规模与对应品种总采购规模相比，占比较小，公
司不存在以投机为目的期货业务，套期保值规模具有合理性。
公司开展套期保值业务目的为规避一定的市场价格风险、减少原料价格波
动对生产经营的影响、锁定原材料成本或销售毛利。报告期内，公司基于对行
业的理解和原材料的预判，结合生产经营计划、原料数量及来源、加工费扣
减、原料定价模式、生产成本、计划销售数量、销售合同的定价模式和数量
等，通过开展套期保值业务，对冲了一定的原材料价格波动，套期保值业务达
到了公司开展此项业务的目的。
（三）公司期货业务会计处理的说明
公司套期业务属公允价值套期，主要是基于规避原材料（玉米、豆粕等）
采购价格波动风险的考虑，而在国内农产品期货市场进行的期货套期业务。
对于公允价值套期，套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期
项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项
目的账面价值；被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值
因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或
损失计入当期损益。
（四）公司关于期货业务会计处理与同行业可比上市公司一致的说明
报告期内，公司期货业务仅开展公允价值套期保值类业务，根据同行业上
市公司披露的 2020 年年报，同行业上市公司期货业务公允价值套期保值会计处
理统计如下：
公司名称 会计处理
公允价值套期：套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果是对指定
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或
天马科技 其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收
益。被套期项目因套期风险敞口形成利得或损失，计入当期损益，同时调
整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。如果被套期项目是
78
公司名称 会计处理
指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资
（或其组成部分），因套期风险敞口形成利得或损失，计入其他综合收
益，其账面价值已按公允价值计量，不需要调整。
就与按摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）有关的公允价值套期而
言，对被套期项目账面价值所作的调整，按照开始摊销日重新计算的实际
利率进行摊销，计入当期损益。该摊销日可以自调整日开始，并不得晚于
被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，按照
同样的方式对累积已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，
但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。
被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指
定后因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关
的利得或损失计入当期损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，
应当调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公
允价值累计变动额。
对于公允价值套期，套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期
项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套
新希望 期项目的账面价值；被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的
公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，
相关的利得或损失计入当期损益。
公允价值套期是指对本集团的已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，
或上述项目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期，该公允价值变
动源于特定风险，且将影响企业的损益或其他综合收益。
对于公允价值套期，套期工具产生的利得或损失计入当期损益。被套期项
目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整未以公允
价值计量的已确认被套期项目的账面价值。
被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，对被套期
海大集团
项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，
并计入当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指
定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相
关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担
负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目
的公允价值累计变动额。
1）公允价值套期
①套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具（或其组成部
分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。
②被套期项目因风险敞口形成的利得或损失计当期损益，同时调整未以公
允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。
被套期项目为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十
正虹科技 八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其
组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，其
账面价值已经按公允价值计量，不再调整；被套期项目为公司选择以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成
部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综合收益，其
账面价值已经按公允价值计量，不再调整。
被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指
定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相
79
公司名称 会计处理
关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担
负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目
的公允价值累计变动额。
被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，公司对被
套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊
销，并计入当期损益。被套期项目为按照《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产（或其组成部分）的，按照相同的方式对累计已确认的套
期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成
部分）的账面价值。
公允价值套期是指对本集团的已确认资产及负债、未确认的承诺，或这些
项目中某部分的公允价值变动风险的套期，其中公允价值的变动是归属于
某一特定风险并且会影响当期损益。对于公允价值套期，根据归属于被套
期项目所规避的风险所产生的利得或损失，调整被套期项目的账面价值并
计入当期损益；衍生金融工具则进行公允价值重估，相关的利得或损失计
入当期损益。
对于公允价值套期中的被套期项目，若该项目原以摊余成本计量的，则采
用套期会计对其账面价值所产生的调整金额在其剩余期限内摊销计入当期
圣农发展 损益。任何对被套期金融工具的账面价值进行的调整，按实际利率法摊销
计入当期损益。摊销可以在调整起开始进行，但不应迟于被套期项目停止
就所规避的风险调整其公允价值的时间。
当未确认的承诺被指定为被套期项目，则归属于该承诺所规避的风险的公
允价值累计后续变动，应确认为一项资产或负债，相关的利得及损失计入
当期损益。套期工具的公允价值变动也计入当期损益。
当套期工具已到期、售出、终止或被行使，或套期关系不再符合套期会计
的条件，又或本集团撤销套期关系的指定，本集团将终止使用公允价值套
期会计。
综上，报告期内，公司会计处理与同行业可比上市公司新希望、海大集
团、圣农发展等一致。
二、公司关于报告期内开展期货业务对业绩的具体影响，是否具有控制期
货业务相关风险的能力，相关风险提示是否充分的说明
（一）公司开展期货业务对公司业绩的影响说明
1、持有套期保值产品的公允价值变动对于公司业绩的影响
报告期内，公司期货业务存续产品的公允价值变动对当期利润影响说明如
下：
单位：万元
年度 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
2021 年 1-6 月 472.56 369.50 -103.06 283.03
2020 年度 391.26 472.56 81.30 -139.73
80
年度 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
2019 年度 204.25 391.26 187.01 57.74
2018 年度 97.14 204.25 107.11 -36.96
2、套期保值业务平仓对于公司业绩的影响
报告期内，公司套期保值业务平仓对于公司业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资收益 80.66 -158.00 19.57 319.10
3、套期保值业务实物交割对于公司业绩的影响
报告期内，公司套期保值业务均以期货开仓及平仓方式进行，不存在实物
交割情况。公司自 2014 年开展期货业务至今，一贯秉持总额控制、小额高频交
易的策略，报告期内期货业务对公司整体业绩影响微小，公司具有控制期货业
务相关风险的能力。
（二）公司关于期货业务内控制度建设、执行及具有业务风险管控能力的
说明
公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务实行统
一、集中化管理，建立了明确的议事决策机制，明确各决策层级的分工和权
限。通过制度建设，对业务模式、管理要求、风险控制、信息报告等方面进行
了要求和规范。
公司期货套期保值业务主要依托饲料产品生产计划和公司大宗商品原材料
库存数量进行规划。公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，仅限于与公
司生产经营相关的原材料品种或产成品；套期保值规模原则上不得超过年度经
营需求规模；套期保值持仓时间应与公司经营计划相匹配，原则上持仓时间不
得超过 12 个月或买卖合同规定的时间；公司应具有与套期保值保证金相匹配的
自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司严格控制套期保
值的资金规模，不得影响公司正常经营。公司要保证配套资金及时到位，防范
资金不足造成的强制平仓。
公司对套期保值业务实行授权管理。领导小组负责人（总裁）对套期保值
81
业务操作出具授权书，授权书应列明被任命的相关人员、可操作套期保值业务
的期货品种、套期保值业务范围和授权期限等。若需变更被授权人，应及时履
行审批程序并更新授权书。公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、
事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和制度风
险等，风控部门对套期保值业务应每天进行检查和不定期抽查。
公司建立了套期业务报告制度。公司套保专员定期对交易情况进行汇总结
算，并形成明细和汇总报表，将建仓情况、平仓情况、总体持仓情况、资金状
况、风险状况、套期保值效果、未来趋势分析等内容，向主管领导及有关部门
人员反馈。套保交易组每年度结束后 1 个月内形成套期保值年度报告，提交领
导小组审阅。
（三）关于公司开展期货业务的风险提示
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）
期货业务风险”中补充披露，具体内容如下：
“公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低前述原
材料价格发生波动带来的经营和业绩风险，报告期内，公司通过开展期货业务
进行套期保值。若公司期货业务管理人员、采购部门主要人员对市场预判失
误、商品价格出现较大波动、操作失误均有可能对于公司期货保证金及公司业
绩造成一定的影响。”
三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅公司期货业务的内部控制制度；
2、核查期货业务内部控制执行情况；
3、查阅公司会计政策，对相关会计处理进行核查；
4、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。
82
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司期货业务开展主要目的为规避公司原材料价格风险，期货开仓规模较
公司相关原材料采购规模相对较小，有关会计处理符合企业会计准则的规定，
报告期内开展期货业务对业绩的影响较小，公司具备控制期货业务相关风险的
能力。
83
问题 13：
根据申请文件，报告期内，申请人主营业务收入主要来源饲料业务、禽产
业及原料贸易的销售收入，毛利主要来源于饲料产业、禽产业、原料贸易、猪
产业销售及相关业务收入。请申请人：（1）说明猪产业对毛利与收入的贡献比
重不匹配的原因及合理性，毛利率与同行业可比上市公司是否一致；（2）分产
业板块说明报告期内收入增长的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司关于猪产业毛利与收入的贡献比重匹配关系及合理性说明
（一）公司关于猪产业主营业务发展情况的说明
公司于 2016 年开始启动生猪产业，通过自建、合资等方式在东北三省、河
南、河北、安徽等生猪养殖优势区域积极进行产业布局，目前公司生猪养殖业
务主要采用种猪养殖与销售、商品仔猪销售、育肥猪自养及放养的运营模式。
公司进入生猪养殖领域较晚，规模较小，2021 年上半年控股及参股企业合计销
售生猪 54.6 万头。公司在保持生猪产业稳健经营的前提上，大力提效率、降成
本，潜心打磨内部运营水平，致力于打造包含育种、养殖、屠宰及加工一体化
的生猪产业链条。
报告期内，公司猪产业收入与毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
猪产业营
46,546.45 3.41 75,682.56 3.18 20,227.18 1.14 11,582.69 0.74
业收入
营业收入
1,364,343.52 100.00 2,381,760.08 100.00 1,779,209.20 100.00 1,575,079.81 100.00
合计
猪产业
7,495.40 7.62 23,308.33 10.92 4,605.87 2.30 -457.83 -0.34
毛利
营业毛利
98,331.07 100.00 213,400.98 100.00 200,007.20 100.00 132,950.04 100.00
合计
（二）公司猪产业营业收入及毛利贡献比重匹配的说明
2018 年度，公司猪产业毛利率较低主要原因为：公司自 2018 年起决定发
84
展生猪养殖业务，开始布局生猪产业，当年出栏量极低，故毛利为负。
2019 年度、2020 年度，受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪行业处于景气周
期，全国范围内猪肉价格高企，公司猪产业由于尚处于布局期，未完全达产等
原因，导致毛利率略低于同行业可比上市公司，但仍高于饲料业务、原料贸易
业务、禽产业的毛利率，综上，猪产业毛利占比大于收入占比。
2021 年 1-6 月，“猪周期”运行至市场供大于求的阶段，全国范围内猪价大
幅下行，猪肉价格基本触底，受价格下跌影响，公司猪产业毛利贡献占比下
降。
（三）公司猪产业毛利率与同行业可比上市公司具有一致性的说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披
露的生猪养殖业务毛利率与公司猪产业毛利率对比情况如下：
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 19.44% 47.75% 25.41% -3.90%
天康生物 6.80% 54.28% 29.37% 9.26%
新希望 -6.47% 23.13% 38.53% 16.23%
大北农 16.94% 52.34% 23.54% -6.97%
海大集团 13.06% 22.40% 22.51% 13.71%
正虹科技 -3.80% 24.62% 36.56% -0.71%
唐人神 21.58% 51.23% 36.45% 2.87%
平均值 9.65% 39.39% 30.34% 4.36%
禾丰股份 16.10% 30.80% 22.77% -3.95%
最近三年，公司生猪养殖毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因系：
1、公司自 2018 年度决定发展生猪养殖业务，2018 年度公司生猪出栏量极
低，导致公司当期猪产业毛利率为负，低于同行业可比上市公司；
2、2019 年度，公司进入扩大生猪养殖规模投入期，固定资产投入较高，
产能未能完全释放，故与该产业经营成熟的同行业可比上市公司相比，毛利率
仍处于较低水平；
3、2020 年度，受猪肉价格上涨、市场供不应求以及公司管理水平、出栏
量逐步提高因素影响，公司猪产业毛利率持续提高。尽管由于公司生猪养殖产
85
能未完全释放、出栏结构与同行业可比上市公司具有一定差异，导致毛利率仍
低于同行业可比上市公司平均值，但处于同行业可比上市公司毛利率范围区间
内，具备合理性。
综上，公司猪产业起步时间较晚，毛利率略低于同行业可比上市公司均
值，但处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，具备合理性。
二、公司关于主营业务分产业板块营业收入增长合理性的说明
报告期内，公司主营业务的产品销售构成情况如下：
单位：万元、%
2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比增 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额 金额
长率 长率 长率 长率
饲料
748,558.32 47.54 1,211,034.65 55.54 778,587.19 6.68 729,858.90 9.24
业务
禽产业 377,213.47 23.00 716,920.99 8.64 659,920.76 41.37 466,804.15 23.97
原料
139,451.06 12.37 315,094.76 14.58 274,995.03 -16.02 327,465.35 11.60
贸易
猪产业 46,546.45 116.86 75,682.56 274.16 20,227.18 74.63 11,582.69 -
相关
51,941.72 115.26 60,833.21 36.46 44,578.09 15.58 38,568.19 34.92
业务
其他业
632.50 -43.16 2,193.90 143.51 900.96 12.55 800.53 -72.30
务收入
营业收
1,364,343.52 38.60 2,381,760.08 33.87 1,779,209.20 12.96 1,575,079.81 15.00
入合计
按照产品构成分类，公司主营业务收入主要来源于饲料业务、禽产业及原
料贸易的销售收入。报告期各期，上述三类业务的营业收入合计占比分别为
96.76%、96.31%、94.18%和 92.73%。报告期内公司主要业务的营业收入比重相
对稳定。
（一）饲料业务营业收入增长率比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司饲料
业务收入与公司饲料业务营业收入增长率对比情况如下：
单位：%
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
天康生物 33.64 43.83 14.39 16.45
大北农 69.34 27.20 -21.77 1.66
86
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 76.85 38.69 -11.84 16.53
海大集团 44.38 20.25 11.03 28.91
唐人神 34.09 13.26 -5.15 13.71
正虹科技 40.98 -3.84 -32.94 -7.04
新希望 45.34 21.72 7.64 -13.75
平均值 49.23 23.02 -5.52 8.07
平均值
50.61 27.49 -0.95 10.59
（剔除正虹科技）
禾丰股份 47.54 55.54 6.68 9.24
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。
如上表所示，报告期内，同行业可比上市公司饲料业务收入增长速度波动
较大，公司经营相对稳定，除 2020 年度，增长速度处于同行业可比上市公司变
动区间内。
2020 年度，公司饲料业务营业收入、销量增速高于同行业可比上市公司，
主要原因系：1、面对市场格局变化，公司依托强大的产品研发平台和 20 余年
的技术沉淀，针对客户抗非洲猪瘟疫情需要，成功开发“禾丰免疫营养”系列
饲料产品，有效增强猪只免疫力，针对部分客户饲养 120kg 以上大猪需求，公
司快速研发出超大猪料，帮助养殖户抢抓行业红利，此外，公司推出高产、快
长型猪料系列产品等帮助养殖企业抢占市场份额；2、面对疫情及市场环境的变
化，公司积极创新线上、远程服务模式，通过视频连线、网络直播、短视频、
微信平台等媒体工具为客户提供高效精准产品推介、问题解决服务；3、2020
年初，新型冠状病毒疫情发生后，公司积极响应三部委下发的“疫情期间保障
菜篮子”的文件精神，下属饲料企业第一时间复工复产，克服用工不足、原料
紧张、订单剧增、交通管制等多重压力，充分发挥公司强大的系统执行力、战
略化与规模化采购、精益化生产等优势，全力保障生产供应；4、2020 年度，
公司加快新市场产能布局，通过自建、并购、租赁、代工等方式在辽宁、海
南、陕西、山东、江西、湖南、四川、福建等地区布局了多个饲料项目，为未
来公司饲料业务快速扩张奠定基础。另一方面，公司持续升级、改造现有饲料
生产设备、库房，扩产增效，提升产能利用率。随着行业内散装料的不断推
广，公司加大散装仓设施投入力度，2020 年度，散装料销量增长至 40 万吨，
87
同比增长 124%；5、2020 年度，非洲猪瘟疫情逐渐稳定，我国北方地区生猪复
养进程快于南方地区，公司猪饲料业务以我国北方为主要销售区域，因此公司
猪饲料销量增速远高于行业平均水平。
（二）原料贸易业务营业收入比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披
露原料贸易营业收入与公司原料贸易营业收入增长率对比情况如下：
单位：%
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 222.97 695.14 55.96 85.27
天马科技 - -23.29 -42.45 210.98
新希望 162.03 95.53 67.51 -67.1
海大集团 19.61 -15.28 6.66 11.97
平均值 134.87 188.03 21.92 60.28
平均值
90.82 18.99 10.57 51.95
（剔除傲农生物）
禾丰股份 12.37 14.58 -16.02 11.60
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理
报告期内，饲料原料贸易业务受当期饲料原料价格及下游需求影响较大，
同行业可比上市公司饲料原料贸易业务增长波动较大，报告期内，公司饲料原
料贸易业务增长相对稳健，原料贸易业务收入波动幅度较小。
2019 年度，公司原料贸易业务营业收入比上年同期下降 16.02%，主要原因
为公司主力产品线豆粕受到中美贸易摩擦的影响较大，市场价格波动异常，公
司战略性缩减销售规模所致。
（三）禽产业营业收入比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披
露禽产业营业收入与公司禽产业营业收入增长率对比情况如下：
单位：%
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
新希望 1.43 -13.95 14.54 9.46
正虹科技 -21.94 135.54 - -
圣农发展 4.53 -6.93 17.18 7.57
88
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
民和股份 16.90 -49.33 92.19 80.51
仙坛股份 -5.61 -8.83 35.81 21.03
平均值 0.99 4.78 19.78 15.31
禾丰股份 23.00 8.64 41.37 23.97
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。正虹科
技自 2019 年度开始进行禽产品销售。公司 2018 年对主营业务重新分类。
如上表所示，报告期内，公司及同行业可比上市公司禽产业营业收入呈增
长趋势，2018 年度及 2020 年度，增长速度处于与同行业可比上市公司平均增
长率水平相差不大，处于同行业可比上市公司变动区间内。
2019 年度，公司禽产业营业收入增速高于同行业可比上市公司，主要原因
系：2019 年度，白羽肉鸡行业迎来历史性强周期，行业整体利润水平全年居于
高位，公司凭借对行情的预判，之前几年一直在为扩充产能积极准备，培养并
储备了大量的管理人才与技术骨干，2019 年度公司新增种鸡场 5 个，新增孵化
场 2 个，新增商品鸡舍 450 栋，控参股企业合计养殖白羽肉鸡 4.21 亿羽，同比
增长 36%，合计屠宰白羽肉鸡 5.24 亿羽，同比增长 15%，合计生产肉鸡分割品
133.8 万吨，同比增长 18%；与此同时，公司继续加大市场开拓力度，大力拓展
新的销售渠道，深入挖掘门庭市场，不断优化产品结构，坚持培养优秀的经销
商并不断提高其忠诚度，产品销量稳步提升。
2021 年 1-6 月，公司禽产业营业收入增速高于同行业可比上市公司，主要
原因系：上半年，公司进一步加大了商品鸡养殖业务的扩张力度，屠宰业务以
现有产能为根基保持平稳发展，短期效益与长远布局并重，在保证产销平衡的
基础上，优质项目有节奏的适度扩张，新投产的项目加大资源投入，迅速提升
产销规模；此外，公司利用“多品牌战略”大力开拓肉鸡分割品销售渠道，与
此同时进一步提升鸡肉产品质量，力争以最优的产品组合实现最高的综合价
值，积极开发优质客户，不断提高肉品销量，快速抢占市场份额。
（四）猪产业营业收入比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披
露猪产业营业收入与公司猪产业营业收入增长率对比情况如下：
89
单位：%
证券简称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
傲农生物 69.46 255.97 205.69 22.77
天康生物 69.19 407.32 43.17 69.19
新希望 46.55 230.94 132.16 27.85
大北农 72.69 98.02 46.75 30.28
海大集团 77.97 132.31 57.40 44.37
正虹科技 230.56 -15.16 107.84 63.46
唐人神 75.50 205.40 47.08 -0.50
平均值 91.70 187.83 91.44 36.77
禾丰股份 116.86 274.16 74.63 -
注：部分不涉及此类业务或业务规模总量较小不具可比性的可比公司做剔除处理。2017 年
度公司猪产业业务规模很小，未单独列示其数据，因此公司 2018 年增长率做剔除处理。
公司自 2018 年开始逐渐加大猪产业建设投入，存栏及出栏逐渐增长，报告
期内，公司猪产业营业收入增长较快，增长趋势与同行业可比上市公司收入增
长趋势基本一致。
三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；
2、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司猪产业对毛利与收入的贡献比重合理，毛利率水平具备合理性；报告
期内公司各产业板块收入增长具有合理性，与同行业可比上市公司基本一致。
90
问题 14：
根据申请文件及 2021 年半年报，申请人 2021 年以来营业收入持续增长，
但是净利润持续下滑，其中 2021 年上半年净利润同比下降 58.52%。请申请人
结合行业及可比公司情况说明 2021 年以来增收不增利以及净利润持续下滑的原
因，相关影响因素是否持续存在，申请人是否有具体经营改善计划，是否持续
符合可转债发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业及可比公司情况说明 2021 年以来增收不增利以及净利润下滑
的原因
（一）同行业可比上市公司 2021 年 1-6 月营业收入及净利润与上年同期同
比变动情况
根据同行业可比上市公司公开数据查询，2021 年 1-6 月，同行业可比上市
公司营业收入及净利润同比变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
项目
营业收入 变动 净利润 变动
傲农生物 821,987.13 101.06% -9,726.00 -117.51%
天康生物 791,663.86 68.32% 30,501.88 -62.67%
天马科技 243,029.85 39.25% 8,806.01 30.48%
新希望 6,151,857.46 37.64% -295,540.20 -177.19%
大北农 1,526,806.60 69.80% 54,317.62 -52.21%
海大集团 3,819,123.54 47.54% 167,618.18 31.85%
正虹科技 72,048.55 76.18% -13,711.14 -4,827.52%
唐人神 1,083,370.13 37.21% 20,307.59 -60.89%
圣农发展 677,158.69 4.17% 27,481.18 -79.37%
民和股份 104,799.01 16.18% 16,880.98 -27.11%
仙坛股份 144,543.85 -5.72% 13,028.36 -53.85%
均值 - 44.69% - -490.54%
均值
- 41.55% - -56.85%
（剔除正虹科技）
禾丰股份 1,364,343.52 38.53% 23,193.40 -65.96%
91
2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,364,343.52 万元，同比增长 38.53%，
实现净利润 23,193.40 万元，同比下降 65.96%，与行业变动趋势一致，系行业
周期性因素影响所致。
（二）公司关于 2021 年 1-6 月营业收入及净利润与上年同期同比变动情况
对比
2021 年 1-6 月，受多种行情因素叠加影响，公司利润空间被显著压缩：饲
料原料成本同比大幅增长，饲料业务毛利率相比于去年同期有所下降；白羽肉
鸡业务雏鸡成本与饲料成本同比大幅增长，终端市场消费情况不佳，产业链利
润相比于去年同期显著下滑；生猪价格连续大幅度下跌，养猪行业面临较大压
力。
公司 2021 年 1-6 月营业收入及净利润与上年同期相比，变动影响金额超过
1,000.00 万元的主要科目明细如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 1,364,343.52 38.53% 984,837.99
营业成本 1,266,012.45 43.76% 880,668.74
营业毛利 98,331.07 -5.60% 104,169.15
销售费用 29,553.13 38.96% 21,266.97
管理费用 20,092.50 49.85% 13,408.16
研发费用 4,362.16 40.97% 3,094.49
财务费用 4,336.40 39.59% 3,106.54
投资净收益 3,121.73 -81.91% 17,258.98
其中：对联营企业和
2,634.22 -84.62% 17,129.98
合营企业的投资收益
资产减值损失 6,980.69 501.15% 1,161.22
营业利润 33,010.94 -56.69% 76,213.60
利润总额 31,034.35 -59.26% 76,174.41
净利润 23,193.40 -65.96% 68,132.63
（三）公司关于 2021 年 1-6 月业绩变动情况的说明
公司 2021 年 1-6 月实现净利润 23,193.40 万元，与去年同期相比降幅为
92
65.96%，主要原因为：
1、公司营业毛利变动情况说明
（1）饲料及原料贸易业务
公司饲料生产所需原材料包括主料、辅料及添加剂等，主料主要为玉米、
豆粕、鱼粉等，辅料主要为动物油、植物油、谷物加工副产物等，添加剂主要
包括微量元素、维生素、矿物质、氨基酸等。
2021 年 1-6 月，受大宗商品价格上涨因素影响，饲料原料成本同比大幅增
长，根据中国畜牧业信息网统计数据，截至报告期末，我国玉米、豆粕平均采
购价格分别为 2,902 元/吨及 3,652 元/吨，较 2020 年 6 月 30 日的 2,192 元/吨及
2,886 元/吨，涨幅分别达到 30.39%、26.54%，价格上涨幅度较大。
受大宗商品价格上涨因素影响，行业内饲料价格及原料贸易价格有所提
升，根据饲料工业协会统计，全国饲料售价统计数据及同比变动情况如下：
配合饲料
项目
育肥猪 蛋鸡高峰 肉大鸡
2021 年 6 月（元/公斤） 3.45 3.15 3.50
同比变化（%） -0.4 -0.1 -0.1
2021 年 1-6 月（元/公斤） 3.45 3.12 3.48
累计同比变化（%） 14.5 16.5 14.3
接上表
浓缩饲料
项目
育肥猪 蛋鸡高峰 肉大鸡
2021 年 6 月（元/公斤） 5.20 3.55 4.20
同比变化（%） 7.8 10.5 9.6
2021 年 1-6 月（元/公斤） 5.23 3.58 4.21
累计同比变化（%） 8.6 12.3 10.4
接上表
93
添加剂预混合饲料
项目
4%大猪 5%蛋鸡高峰 5%肉大鸡
2021 年 6 月（元/公斤） 4.78 4.75 5.85
同比变化（%） 4.9 1.5 6.0
2021 年 1-6 月（元/公斤） 4.82 4.84 5.82
累计同比变化（%） 3.9 2.6 5.4
综上，2021 年 1-6 月，尽管饲料价格同比呈现上涨趋势，但饲料产品价格
上涨主要受大宗商品上游成本价格上涨传导，销售价格的涨幅低于成本上升幅
度，导致公司饲料业务毛利率水平均呈下降趋势。
（2）禽产业
禽产业售价方面，2018 年度、2019 年度连续两年的上行行情导致了行业产
能的过剩，2021 年 1-6 月，全国祖代种鸡存栏量、父母代种鸡存栏量、商品代
鸡苗销量都保持在近 6 年的最高水平。2020 年一季度白羽肉鸡延续了 2019 年的
好行情，自二季度之后行情开始回落，直至年底行情跌至谷底企稳。2021 年上
半年以来行情开始逐步向上，但相比 2020 年上半年的基数，市场平均销售价格
仍低于 2020 年同期。在消费端，猪价快速下行叠加新冠疫情导致消费需求减
弱，使得 2021 年 1-6 月禽肉价格低迷，加大了禽产业盈利难度。根据博亚和讯
行业分析报告，2021 年 1-6 月，我国白羽肉鸡分割品平均售价为 10.44 元/千
克，较 2020 年 1-6 月平均售价 10.65 元/千克，降幅为 1.97%。
公司禽产业原材料主要为饲料、雏鸡及毛鸡成本，报告期内，公司禽产业
主要采用公司+大农场委托代养模式，受饲料原材料价格上涨因素影响，公司饲
料生产成本也呈上涨趋势，此外，根据博亚和讯行业分析报告，截至 2021 年 6
月 30 日，我国白羽肉鸡苗平均采购价格达到 3.82 元/羽，较 2020 年 6 月 30 日
的 3.09 元/羽，涨幅为 23.80%，增加了公司禽产业相关成本。
受禽产业价格低迷以及成本上升因素影响，2021 年 1-6 月，公司禽产业实
现毛利 4,384.51 万元，较 2020 年 1-6 月禽产业毛利 21,105.55 万元，同比下降
79.23%。
（3）猪产业
2021 年 1-6 月，行业供给继续大幅回升，据农业农村部统计数据，上半年
94
生猪出栏同比增长 34%，截至 2021 年 6 月 30 日，定点监测能繁母猪存栏同比
增长 30%，生猪存栏同比增长 29%。供给增加推动价格大幅下跌，生猪价格从
2020 年 6 月末高点的 31.48 元/千克一路下跌到 2021 年 6 月 30 日最低点的 15.95
元/千克，降幅达到 49.33%。
成本投入方面，受非洲猪瘟疫情影响，近年来的行业环境变化也使生猪养
殖行业的成本明显提高，2021 年 1-6 月相比非洲猪瘟爆发前，由于饲料原料价
格上涨、非洲猪瘟防控投入增加、粪污处理投入增加等因素的影响，养猪成本
普遍增加。
受猪产业价格低迷以及成本上升因素影响，2021 年 1-6 月，公司猪产业实
现毛利 7,495.40 万元，较 2020 年 1-6 月猪产业毛利 8,238.85 万元，同比下降
9.02%。
2、公司期间费用变动情况说明
2021 年 1-6 月，公司期间费用合计为 58,344.19 万元，较 2020 年 1-6 月期
间费用合计 40,876.16 万元，同比上涨 42.73%，主要原因为：
（1）2021 年 1-6 月，随着公司业务规模的进一步扩大，公司营运费用也进
一步扩大；
（2）2020 年度，国家及各地区为应对新型冠状病毒疫情影响，出台了企
业社保及公积金减免政策，2020 年 1-6 月，公司确认的期间费用中工资薪酬相
对较低；
（3）受 2020 年上半年新型冠状病毒疫情影响，公司销售人员、管理人员
的出差及线下市场活动基本暂停，2020 年上半年销售费用、管理费用中的差旅
费不符合公司日常经营所需水平；2021 年上半年，随着新型冠状病毒疫情缓
解，公司 2021 年 1-6 月销售人员、管理人员出差等线下活动恢复到正常水平，
期间费用中差旅费用照去年同期相比有所上升；
（4）2021 年 1-6 月，公司加大优秀人才招募力度，同时针对性提高关键人
才薪酬竞争力，公司进一步加大研发投入，研发费用金额扩大。
尽管公司期间费用率进一步提高，但 2021 年 1-6 月，公司期间费用率仍略
95
低于同行业可比上市公司均值水平并处于合理范围，原因参见本回复第十题之
“二、关于公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明”，显示公
司费用控制能力仍然较强。
3、投资净收益变动情况说明
2021 年 1-6 月，公司投资净收益合计为 3,121.73 万元，较 2020 年 1-6 月投
资净收益 17,258.98 万元，同比下降 81.91%，主要原因系公司参股企业主要为
行业景气度下降的肉禽和生猪产业，其利润出现较大下滑，导致公司投资净收
益同比下降。
4、资产减值损失变动情况说明
2021 年 1-6 月，公司计提资产减值损失合计为 6,980.69 万元，较 2020 年 1-
6 月计提资产减值损失合计为 1,161.22 万元，同比上升 501.15%，主要原因系受
市场生猪价格低迷因素影响，公司审慎按照截至 2021 年 6 月 30 日存货成本与
可变现净值孰低，对于四家生猪养殖子公司存栏生猪计提存货跌价准备，共计
提生猪消耗性生物资产减值准备 5,197.87 万元所致。
综上，尽管公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 1,364,343.52 万元，同比增长
38.53%，但受到营业成本、期间费用、资产减值等因素影响，公司净利润水平
出现较大幅度下降。
二、公司关于相关业绩影响事项不存在持续性的说明
（一）饲料原材料价格上涨不存在持续性的说明
自 2020 年以来，受新型冠状病毒疫情、收储政策变化、各国主粮产区收成
情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续走高，玉米市场
均价更是在 2021 年 6 月 30 日逼近 3,000 元/吨。此外，在非洲猪瘟将在国内长
时间存在的背景下，饲料企业出于动物营养安全的考虑，将会减少一些高风险
原料，例如地产玉米、猪血、猪骨粉等的使用，使原料需求向其他类型的原料
集中，也将引发这一部分替代原料价格的上涨。
随着世界各国新型冠状病毒疫情的逐步控制，各国主粮产区粮食产量也将
陆续恢复，随着大宗商品供给的增加，预期未来大宗商品价格持续上涨不存在
96
较大空间。
（二）禽产业业绩影响事项不存在持续性的说明
现阶段，我国肉鸡养殖业仍以小规模养殖户为主。小规模肉鸡养殖户一般
仅依据现有市场行情进行判断，易做出短期的非理性决策，从而导致市场价格
剧烈波动。因此，在小规模肉鸡养殖户占饲养群体的主要部分、规模化养殖程
度不高的市场结构背景下，行业周期性波动较为明显。现阶段，我国肉鸡养殖
产业规模化程度日益提升，中大型企业市占率不断提高，未来行业发展将逐渐
趋于理性，行业周期性表现将逐渐缓和。
（三）猪产业业绩影响事项不存在持续性的说明
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动，三至四年
左右约为一个完整的“猪周期”，其周期性波动的具体表现为：“生猪饲养利
润增加（猪价上升） - 养殖户增加饲养量（母猪存栏增加） - 生猪供应量增加
（过剩） - 生猪市场价格下跌 - 生猪饲养盈利下降 - 养殖户减少饲养量导致存栏
下降（大量淘汰母猪） - 生猪市场供应量减少（短缺） - 生猪价格上涨 - 生猪饲
养盈利增加”。目前，我国猪肉价格正处于“猪周期”中的“生猪市场价格下
跌”阶段，结合我国生猪养殖大部分仍为小规模养殖场与散户这一特点，行业
内从业者已开始进入大量淘汰母猪的“养殖户减少饲养量导致存栏下降”的阶
段。
本轮非洲猪瘟疫情以来，国家相关部门已出台多项措施，平抑生猪价格周
期性波动。2021 年 8 月 6 日农业农村部、国家发展改革委等六部门发布的《关
于促进生猪产业持续健康发展的意见》就明确要求“市场导向，有序发展。充
分发挥市场决定性作用，更好发挥政府作用。落实生猪稳产保供，稳定长效性
支持政策，更多用市场化方式缓解‘猪周期’波动，努力保持猪肉价格在合理
范围”、“建立生猪生产逆周期调控机制、保持能繁母猪合理存栏量水平”、
“完善生猪稳产保供综合应急体系，建设现代生猪种业，实施生猪良种补贴项
目，加快品种改良进程”等措施，进一步缓解猪周期变动对于行业企业的影
响。
97
三、公司关于进一步规避业绩重大变动经营措施说明
面对上述不利因素，公司加快内部变革节奏，加大关键人才引进力度，强
化采购、技术、市场、生产等模块的联动，加强对标、复盘管理，与此同时，
稳健合理地安排资本支出，加快存货周转速度，在行业景气度下行的情况下保
证公司各项业务健康有序发展。
为应对上述不利行情，公司在饲料业务、禽产业、猪产业领域，均出台了
有针对性的措施：
饲料业务方面：1、加强研发力度，扩大产品优势。公司依托强大的产品研
发平台和 20 余年的技术沉淀，坚持以市场需求为导向，持续提升技术研发创新
能力，现有产品不断迭代升级，针对不同行情又持续推出适销对路的新产品。
上半年，公司研发团队开发升级了新一代教槽料、经济型中大猪料、奶牛精补
料、水产高档膨化料等多种产品，并且与市场营销团队、原料采购团队紧密协
作，针对目前行情下的客户需求，重新梳理了各类产品的市场定位，通过技术
配方的创新调整，使得高附加值产品的品质优势进一步扩大，低附加值产品在
保证质量稳定的前提下配方成本有所降低，产品竞争力进一步增强。此外，上
半年公司继续优化升级无抗技术方案，积极开发各种高价原料的低成本同质替
代品，饲料产品在品质与成本方面的优势愈发凸显。2、抢占市场份额，夯实运
营能力。2021 年上半年，公司紧抓行业机遇，加大市场开拓力度，市场占有率
进一步提升。东北地区，公司着力提升营销与服务人员的综合能力，依托原料
采购的相对优势，大力开发规模养殖场大客户，同时积极利用新媒体等多样化
手段丰富销售策略，巩固公司产品在中小散户中的品牌优势。东北以外地区，
公司将现有市场细分为京津冀晋、西部、山东、华东、河南两湖五个区域，推
行“管理下沉”模式的组织变革，稳步增加销售单元、逐渐填补空白市场，成
熟项目努力扩大单厂产销规模，力争打造旗舰型工厂，新项目加快推进速度，
为下一阶段的战略布局做好充分准备。公司对于内部运营能力的提升同样十分
重视，上半年，公司进一步深化对标管理体系，以全面的数据分析与比较为依
托，从成本与效率两方面入手，深入挖掘各品种、各工厂、各环节的潜在利润
空间，持续提高公司饲料业务的核心系统能力。
禽产业方面：2021 年 1-6 月，公司在种鸡端适度进行扩张，新建的种鸡孵
98
化项目陆续投产，成熟的项目不断强化生产管理、改进生产指标、保障鸡雏质
量；养殖端，2021 年 1-6 月，公司进一步加大了商品鸡养殖业务的扩张力度，
根据市场行情的最新变化以及大农场的投产时间阶段，动态调整农场主的代养
费政策，以确保公司与农场主利润的合理分配；屠宰端，公司以现有产能为根
基保持平稳发展，短期效益与长远布局并重，在保证产销平衡的基础上，优质
项目有节奏的适度扩张，新投产的项目加大资源投入，迅速提升产销规模，力
争以最快速度越过盈亏平衡点。此外，公司肉禽业务继续坚持精益管理的发展
道路，通过“巡检制度”、“对标分析”等管理模式，优化生产指标、提高运营
效率、严控产品质量，合理压缩期间费用，与此同时，合理安排资本性支出，
加快存货周转速度，时刻保证充足的现金流。
猪产业方面：在行情突变的情况下，公司根据市场形势快速调整运营策
略，减少仔猪外部采购，控制放养节奏。在成本控制与运营质量提升方面，公
司深入推进猪场对标管理，通过对标分析，加强各项费用管控、降低成本、提
高人效，梳理组织架构、优化人员配置，潜心打磨内部运营水平，最大程度的
压缩运营成本。与此同时，公司及时淘汰落后产能，包括无效及低产能母猪、
不达标猪场及放养场，提高母猪的生产性能以及猪场生产管理效率，不断优化
种群结构，在猪价超跌的行情下，主动下调全年出栏目标，资源集中投放至优
质的种猪场项目。此外，公司快速推进安徽生猪屠宰及肉制品深加工与冷链物
流项目建设，力争年底投产，以延伸产业链、抵御行业周期性风险。公司亦将
继续探索屠宰、食品加工等下游业务机会，不断完善生猪产业版图，提高养殖
板块抵御市场风险的能力。
四、公司关于符合发行可转债发行条件的说明
经比对《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相
关制度的规定，报告期内，公司持续符合前述制度相关要求。
五、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
99
1、公司报告期内的财务报表和财务报表附注；
2、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；
3、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息；
4、查询比对行业协会统计数据；
5、比对《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相
关制度的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
2021 年 1-6 月，公司营业收入增长但利润有所下降系行业周期性波动原因
导致，与同行业可比上市公司具有一致性，导致公司业绩波动的因素不属于公
司自身因素等长期持续存在因素，公司针对提升业绩、规避行业周期性变动影
响制定了较为可行的经营改善计划。报告期内，公司持续符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》
等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相关制度的规定。
100
问题 15：
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披露
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长
期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比
说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实
债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况说明
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定
的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基
金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投
资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的”。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
101
管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
（3）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不
包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存”。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相
关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链
金融，暂不纳入类金融计算口径”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2021 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于公
司公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月
（2020 年 12 月 30 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务情况，具体如下：
1、交易性金融资产
102
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
于 2020 年 9 月 29 日以闲置募集资金 5,000 万元购买了中国工商银行挂钩汇率区
间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 2020 年第 165 期 S 款。公司于
2021 年 4 月 1 日到期赎回上述理财产品，收回本金 5,000 万元，获得收益 80.66
万元，年化收益率为 3.23%。
2、衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
持有的衍生金融资产金额为 369.50 万元，主要系公司为主营业务降低原材料价
格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的玉米、豆粕等饲料大宗
原料的期货合约。公司购买相关金融产品用于套期保值、控制主营业务风险，
系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不
属于财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 时间 说明
系原子公司兰考天地鸭业有限公司向公司的借
兰考天地鸭
2,729.77 2021.6.30 款，丧失控制权后兰考天地鸭业有限公司变为公
业有限公司
司的联营企业
北安农垦晟 北安农垦晟达牧场专业合作社为公司联营企业，
达牧场专业 435.00 2021.6.30 合作社各成员根据协议按所持份额比例对合作社
合作社 提供资金
公司资金拆借所涉及企业均为公司联营企业，且公司向兰考天地鸭业有限
公司提供资金借款时，该公司系公司控股子公司。前述资金借款为围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的资金借款，不构成财务性投资。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
委托理财情况参见本题回复中关于交易性金融资产部分，除前述事项外，公司
不存在其他委托理财的情形。
103
5、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
纳入长期股权投资核算的期末投资账面价值超过 5,000.00 万元以上的重要投资
企业名称及持股情况如下：
单位：万元
在被投资单位
被投资单位名称 核算方法 期末余额 减值准备
持股比例
GOLDEN HARVESTA INC.（菲律
权益法 10,350.42 - 40.00%
宾）
凌海市九股河饲料有限责任公司 权益法 5,235.80 - 38.00%
台安县九股河农业发展有限公司 权益法 8,147.51 - 41.55%
鞍山市九股河食品有限责任公司 权益法 18,804.56 - 41.55%
张家口佳和农牧有限公司 权益法 10,677.67 - 35.00%
北票市宏发食品有限公司 权益法 50,629.37 - 35.00%
葫芦岛九股河食品有限公司 权益法 8,374.92 - 38.00%
丹东禾丰成三牧业有限公司 权益法 12,149.87 - 35.05%
丹东禾丰成三食品有限公司 权益法 7,099.36 - 35.07%
锦州九丰食品有限公司 权益法 8,203.48 - 38.00%
鞍山丰盛食品有限公司 权益法 5,226.75 - 44.44%
大连成三畜牧业有限公司 权益法 38,937.99 - 20.00%
泰来县佳和农牧有限公司 权益法 9,140.09 - 35.00%
公主岭禾丰玉米收储有限公司 权益法 6,059.22 - 49.00%
台安丰九牧业有限公司 权益法 5,092.76 - 38.00%
山东凤康食品有限公司 权益法 5,235.79 - 27.93%
公司其他长期股权投资所涉及企业所从事业务均与公司的饲料、禽产业及
猪产业等主营业务相关，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中
及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
6、其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
104
项目 期末余额 期初余额
辽宁省中俄友好协会 1.00 1.00
衡水禾佳农牧有限公司 237.81 145.43
西安微猴电子商务有限责任公司 0.00 0.00
辛集市佳佑农牧有限公司 143.74 90.00
深泽县佳和农牧有限公司 408.77 302.10
大连雪龙禾牛进出口有限公司 1,360.12 1,476.64
河南商汇饲料发展有限公司 14.06 14.06
沈阳博农威特动物保健有限公司 0.00 15.54
甘肃聚顶禾农牧有限责任公司 40.00 40.00
合计 2,205.49 2,084.77
公司其他权益工具投资所涉及企业均从事饲料、禽产业、猪产业及公司主
营业务相关业务，与公司主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初
始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
7、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在委托贷款情形。
8、投资产业基金以及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
9、类金融业务等其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的重大财务性投资。
105
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
（一）公司财务性投资情况
报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
1、交易性金融资产
报告期末，公司未持有交易性金融资产。
2、衍生金融资产
报告期末，公司持有的衍生金融资产金额为 369.50 万元，主要系公司为主
营业务降低原材料价格波动风险和利率风险的需要，开展套期保值所购买的玉
米、豆粕等饲料大宗原料的期货合约。公司购买相关金融产品用于套期保值、
控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资
收益为投资目的，不属于财务性投资。
3、拆借资金
截至报告期末，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 时间 说明
系原子公司兰考天地鸭业有限公司向公司的借
兰考天地鸭
2,729.77 2021.6.30 款，丧失控制权后兰考天地鸭业有限公司变为公
业有限公司
司的联营企业
北安农垦晟 北安农垦晟达牧场专业合作社为公司联营企业，
达牧场专业 435.00 2021.6.30 合作社各成员根据协议按所持份额比例对合作社
合作社 提供资金
公司资金拆借所涉及企业均为公司联营企业，且公司向兰考天地鸭业有限
公司提供资金借款时，该公司系公司控股子公司。前述资金借款为围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的资金借款，不构成财务性投资。
4、委托理财
报告期末，公司不存在委托理财。
106
5、长期股权投资
报告期末公司长期股权投资账面价值 243,814.61 万元，公司纳入长期股权
投资核算的期末投资账面价值超过 5,000.00 万元以上的重要投资企业名称及持
股情况如下：
单位：万元
在被投资单
被投资单位名称 核算方法 期末余额 减值准备
位持股比例
GOLDEN HARVESTA INC.（菲律
权益法 10,350.42 - 40.00%
宾）
凌海市九股河饲料有限责任公司 权益法 5,235.80 - 38.00%
台安县九股河农业发展有限公司 权益法 8,147.51 - 41.55%
鞍山市九股河食品有限责任公司 权益法 18,804.56 - 41.55%
张家口佳和农牧有限公司 权益法 10,677.67 - 35.00%
北票市宏发食品有限公司 权益法 50,629.37 - 35.00%
葫芦岛九股河食品有限公司 权益法 8,374.92 - 38.00%
丹东禾丰成三牧业有限公司 权益法 12,149.87 - 35.05%
丹东禾丰成三食品有限公司 权益法 7,099.36 - 35.07%
锦州九丰食品有限公司 权益法 8,203.48 - 38.00%
鞍山丰盛食品有限公司 权益法 5,226.75 - 44.44%
大连成三畜牧业有限公司 权益法 38,937.99 - 20.00%
泰来县佳和农牧有限公司 权益法 9,140.09 - 35.00%
公主岭禾丰玉米收储有限公司 权益法 6,059.22 - 49.00%
台安丰九牧业有限公司 权益法 5,092.76 - 38.00%
山东凤康食品有限公司 权益法 5,235.79 - 27.93%
公司其他长期股权投资所涉及企业所从事业务均与公司的饲料、禽产业及
猪产业等主营业务相关，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中
及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
6、其他权益工具投资
单位：万元
项目 期末余额
辽宁省中俄友好协会 1.00
衡水禾佳农牧有限公司 237.81
西安微猴电子商务有限责任公司 0.00
107
项目 期末余额
辛集市佳佑农牧有限公司 143.74
深泽县佳和农牧有限公司 408.77
大连雪龙禾牛进出口有限公司 1,360.12
河南商汇饲料发展有限公司 14.06
沈阳博农威特动物保健有限公司 0.00
甘肃聚顶禾农牧有限责任公司 40.00
合计 2,205.49
公司其他权益工具投资所涉及企业均从事饲料、禽产业、猪产业及公司主
营业务相关业务，与公司主营业务一致，相关投资均属于战略性投资，投资初
始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
7、委托贷款
截至报告期末，公司不存在委托贷款情形。
8、投资产业基金以及其他类似基金或产品
截至报告期末，公司不存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
9、类金融业务等其他财务性投资
截至报告期末，公司不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买
收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模的对比
根据前述分析，截至报告期末，公司无财务性投资。
2、本次募集资金的必要性和合理性
本次公开发行募集资金将用于“沈阳农大禾丰饲料有限公司年产 30 万吨全
价饲料项目”、“安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪饲料和 15 万吨反刍饲
料项目”、“黑龙江禾丰牧业有限公司年产 10 万吨教保饲料项目”、“阜新禾
丰农牧有限公司年产 15 万头仔猪育繁推一体化项目”、“凌源禾丰农牧有限公
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司 1 万头原种猪场项目”、“安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰 100 万头生猪
及 12 万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”、“平原禾丰食品加工有
限公司年产 3 万吨熟食和调理品项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金
投资项目的实施，将进一步扩大饲料、生猪养殖和屠宰、肉禽产业深加工产品
的生产能力，推动公司发展战略的落地及产业结构的升级，巩固公司在行业中
的市场地位，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐完成转
股，公司的净资产规模将得以增加，资本实力将得以提升，财务结构将更趋合
理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
随着募集资金的逐步投入和募投项目效益的逐步实现，公司的资产规模和
生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，长期盈利
能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
综上所述，截至报告期末，公司无财务性投资，本次公开发行募集资金全
部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金
而应将其纳入合并报表范围的情形。
四、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、对公司管理层进行了访谈，了解公司财务性投资及类金融业务的具体情
况；
2、查阅了公司的审计报告、财务明细账以及相关公告；
3、查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
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4、查阅了公司购买理财产品的合同、交易凭证以及相关银行回单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存
在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。截至报告期末，公司不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未持有财务性投资、未参与产业
基金或并购基金，本次募集资金具有必要性和合理性。
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（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于
禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之
签字盖章页）
禾丰食品股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于
禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之
签字盖章页）
保荐代表人：
______________________ ______________________
张鹏 乔娜
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
112
（本页无正文，为《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于
禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之
声明签字盖章页）
本人已认真阅读《禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关
于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》
的全部内容，确认本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本反馈意见的回复真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
______________________
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
113
